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曼施坦因计划
曼施坦因在指挥战斗
二战爆发后，在兼并了奥地利和捷克斯洛伐克，瓜分了波兰后，面临着西线英、法越来越大的威胁，希特勒坚信进攻西欧是德国唯一的出路。1939年10月，德国最高统帅部根据希特勒的批示而制订了“黄色”方案。其要点包括：B集团军群从北侧担任主攻，经过荷兰进入比利时北部，歼灭可能遭遇的盟军；A集团军群从南侧担任助攻，以保障B集团军群的侧翼安全；C集团军群则防守从卢森堡边界至瑞士一线的齐格菲防线。
事实上，“黄色”方案与一战时的“施里芬计划”十分相似，德军总参谋部基本上照抄了1914年德法战争的方案，了无新意。当时，无论是德国最高统帅部还是盟国统帅部，似乎都认为德军的进攻就只有这样的选择。原因很简单：阿登山脉易守难攻，第一次世界大战时步兵尚且难以通过，眼下德军的机械化部队就更不可能在此险地发起主攻了。
然而，此时还只是伦德施泰特集团军群参谋长的曼施坦因却对此另有见解。他曾在一战的马斯河战役中身负重伤，对“施里芬计划”可谓有切肤之痛。曼施坦因认为如果作战预想已经被敌人猜中，那么主攻方向必然是敌军的重点设防区域，其结果就将是一场胜负难分的持久战，而战争取胜靠的是出奇制胜。曼施坦因提出了一个大胆的设想：将主攻方向转到阿登山脉，因为这是最出人意料的地方。
1940年，德军士兵清除障碍，通过阿登山区进入法国。
他的想法是：西线攻势的目标应该是在陆地寻求决战，攻击的重点应该放在A集团军群而不应该放在B集团军群；A集团军群应从地形复杂却能出敌不意的阿登地区实施主攻，挥师直指索姆河下游，这样才能全歼比利时的盟军右翼，并为在法国境内赢得最后胜利奠定基础；A集团军群的兵力应由2个集团军增加到3个集团军，此外还需增加强大的装甲部队。这就是著名的曼施坦因计划的要旨。这一设想为人侵法国的战役奠定了基础。号称世界第一陆军强国的法国在一个多月的时间内就崩溃，证明了曼施坦因计划的可怕。
曼施坦因说服了伦德施泰特，并向陆军总部递送了一份经伦德施泰特上将批准和签署的备忘录。但是当时的陆军总司令和陆军总参谋长都不看好曼施坦因计划。围绕此事，曼施坦因与陆军总部发生了激烈的争执，最后被调任为步兵第3军军长。曼施坦因性格中的桀骜不驯，让他屡次与上司发生冲突，并成为他最后黯然去职的重要原因。
希特勒最初确定的进攻西欧的日期为1939年11月12日，后来由于天气和部分将领反对的缘故而一再推迟，最后又被定为1940年1月17日。
也许是上帝青睐曼施坦因。就在1月10日，即希特勒最终确定的开战日期前一个星期，发生了一件意外：德国空军的一个少校联络官，身上携带着进攻西欧的计划大纲，因飞机误人比利时并迫降。他身上的进攻计划也极有可能落入比利时人的手中。
消息传到柏林后，希特勒一开始想提前实施计划，立即进攻。不过这时，他想起了前不久看过的曼施坦因计划。很快，曼施坦因得到了希特勒的接见。曼施坦因以其充分的论证让希特勒确信，他的计划将是陆地上可以夺取全面胜利的唯一途径。
登上美国《时代》杂志封面的曼施坦因
很快，最高统帅部发布了以曼施坦因的作战计划为提纲的训令。经过总参谋部严密的推演和数次演习之后，曼施坦因计划最终确认为可行。由古德里安的第19装甲军和赖因哈德的第41装甲军组成一个装甲集群，由克莱斯特将军指挥，其中第19装甲军将担任安德内斯攻击战的矛头。
1940年5月9日，曼施坦因计划开始。由于英法等同盟国死板地认为德军仍会沿着第一次世界大战时的老路进攻，并按照这一指导思想进行防御，将盟军的防御重点仍放在左翼。而在右翼，在被认为难以逾越的阿登山脉各个路口和前进道路上的要地，则只用几个战斗力较差的法国步兵师把守。结果，德军的装甲集群锐不可当，轻松在阿登地区形成突破，长驱直入，完成了曼施坦因计划的要求。
事实证明，曼施坦因计划打到了法国人的软肋上，战役第一阶段德军就消灭了法军近30个师。德军在战争发起后的半个月内让法国投降，6个星期内横扫西欧诸国。
可以说，曼施坦因计划体现了德国军事计划的特点。第一是简单。曼施坦因计划并不试图预言一切形势，而是简单明了，但击中要害。因为计划越复杂执行时容易出的差错越多，日军在太平洋战争中就一再犯这个毛病。第二是有针对性，即针对盟军的战略部属制定。出其不意，将主攻方向从北方的B集团军群转到A集团军群。主攻的装甲部队要穿越密林覆盖的阿登山地，面对这种地形，坦克部队一般认为是不可能逾越的。更冒险的是，突破之后主攻部队的南侧翼完全暴露，这是一次大胆的赌博。赌注就是法军主力已经在北方穷于应付，南方则被钉死在马其诺防线，没有实力攻击A集团军群暴露的南翼。这是曼施坦因的大胆和狡诈的指挥风格的体现。
不过，作为计划的制订者，曼施坦因本人并没有参与法国战役的指挥，在开战前，他被从A集团军群参谋长调任步兵第3军军长。5月10日，作为“旁观者”的曼施坦因才从国内电台的广播中得知德军发动西线攻势，这让他十分恼火。到了5月27日，第3军才奉命接防。6月，这头憋得眼通红的老虎终于出笼了，他率部发起进攻，迅速横渡索姆河和塞纳河，直抵卢瓦尔河，其速度让德军的同僚都感到震惊。7月，曼施坦因获得了骑士十字勋章。
法国战役胜利之后，曼施坦因奉命驻防法国加来地区。第二年春，曼施坦因调任第56装甲军军长。