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唐朝的北部边疆色楞河一带，生活着回纥人，而在西部青藏高原一带，生活着吐蕃人，唐朝同边疆各族虽然也发生过战争，但友好相处和经济文化交流却是主要的。
自高宗以来，唐朝在边疆上一直有重兵驻守。玄宗时，为了加强防御，在重要地区设立了十个军镇，每个军镇都设置一个节度使。节度使起初只负责几个州或一个道的军事，后来兼管行政和财政，权力日益增大，成了独行一方的土皇帝。而这时的唐玄宗专宠杨贵妃，整日沉迷于酒色中，不理朝政，政治十分腐败。宰相李林甫同杨贵妃的哥哥杨国忠先后掌权，任人唯亲，无恶不作，使社会矛盾日益尖锐。当时边疆的十个节度使的总兵力达到了四十九万，而唐朝中央禁军不过十二万人，形成了严重的外重内轻的局面。唐玄宗骄奢淫逸的生活和节度使权力的过大，终于给驻守北方边境，手握重兵的野心家安禄山、史思明等以可乘之机，这就是唐朝历史上著名的“安史之乱”。
天宝十四年（755年），平卢（今辽宁朝阳）、范阳（今北京）、河东（今山西太原）三镇节度使安禄山造反，“安史之乱”正式爆发。安禄山和史思明都出生在少数民族部落。安禄山原名阿荦山，父亲是西域人，母亲是一名女巫。安禄山幼年丧父，随母改嫁到虏族将领安延偃家，因而改姓为安，字禄山。史思明则是安禄山从小一块儿长大的好朋友，两人都以勇猛好斗闻名四邻八乡。开元初年，安延偃带他投归了唐朝，在幽州节度使张守珪的部队里做事。唐将张守珪任命安禄山为搜捕官，命他带兵出塞巡逻。而安禄山也确实能干，每次出塞都能生擒数名契丹士兵。张守珪见他作战勇敢又有智谋，就把他收为养子，并推荐给朝廷。这时朝廷由宰相李林甫专权，安禄山便大肆贿赂他。李林甫嫉恨儒臣因战功提升，对自己不利，便劝玄宗说：“文官出任统帅，对真正的战争往往会束手无策，不如重用贫寒出身的蛮族。这些人打仗勇敢，又不会结党营私，陛下只要以恩相待，他们都会忠心为朝廷效劳的。”于是玄宗开始大批启用番将，并对安禄山更加宠信。
安禄山表面看来性格开朗，忠厚老实，其实内心却十分狡诈。当他触及到唐朝政权的核心后，他开始大行韬晦之计，表面上装作愚蒙不敏以掩盖其奸诈。有一次，皇帝让他去见皇太子，他故意不叩拜，左右官员指责他，安禄山说：“臣不识朝廷礼仪，皇太子是何官？”皇帝说：“我百年后将皇位交付给他。”安禄山谢罪说：“臣愚蠢，只知天下有陛下，而不知有太子，罪该万死。”于是再叩拜。当时杨贵妃得到皇帝的宠幸，安禄山即请求做贵妃的养子，皇帝同意了。他叩拜时，必先叩拜贵妃后叩拜皇帝，皇帝对此感到奇怪，他回答说：“番人是先母后父。”皇帝听后非常高兴，对安禄山更加宠爱。看到皇帝如此相信自己，安禄山的不臣之心更加迫切，他安排亲信在长安探听消息，却每年向皇帝进贡表示自己人臣之意。随着对皇帝性格的熟悉，安禄山越来越讨玄宗欢心。晚年的安禄山身体更加肥胖，腹部的赘肉松弛到膝盖，两只臂膊用力拉牵着腹部才能行走，可在皇帝面前跳起胡旋舞，仍然迅疾如风。皇帝看着他的腹部说：“胡儿腹中有何物而这样大？”安禄山说：“唯有一片赤心！”玄宗于是为他的赤诚所深深感动。天宝七年（748年），玄宗赏赐给安禄山铁券：只要不谋反，免死十次。安禄山一面在朝廷之上巧言奉承，一面以抵抗蛮族南下为名修筑雄武城，扩充兵士，积聚粮食，储备大量武器；同时他还暗中派遣胡商到各地经商，每年坐收百万之利，采购大量叛乱物资，随时准备谋反。
安史之乱爆发前，唐朝已多年未发生过战争，兵无斗志，军备空虚，尤其是很多名城要塞都没有设防。在这种情况下，野心勃勃的安禄山认为谋反篡权的时机已经到来，只是感觉玄宗皇帝待他不薄，觉得师出无名，所以打算在玄宗死后再起兵谋反。不料主持朝政的杨国忠觉察出了安禄山的狼子野心，屡次向皇帝上奏要提防安禄山。杨国忠的耳边风使得玄宗皇帝逐渐起了疑心，但也加速了安禄山谋反的进程。担心夜长梦多的安禄山于唐天宝十四年（755年）十一月初九以“奉密旨讨杨国忠”为名，召集了兵马十五万人，号称二十万，从范阳起兵，长驱南下，势如破竹。沿途各地方官看到连绵几十里的叛军队伍，有的弃城逃跑，有的开门迎接。安禄山的叛军一路上基本没有遇到什么抵抗，很快就渡过了黄河，占领荥阳（今河南荥阳）。唐玄宗急忙派封常清率军镇守东都洛阳，高仙芝戍守陕州（今河南三门峡）。十二月，安禄山击败封常清，进入洛阳，并挥军西进，高仙芝和封常清被迫率兵退守潼关。但是，糊涂的唐玄宗误听宦官的谗言，杀害了封常清、高仙芝二将。而后启用卧病在家的大将哥舒翰，率兵八万与封、高旧部合兵号称二十万，进驻潼关。天宝十五年（756年）正月，安禄山在洛阳自称大燕皇帝，准备与唐朝分庭抗礼。在这紧要关头，郭子仪被任命为朔方（今内蒙古自治区乌拉特旗东）节度使，率本部兵马讨伐叛军。