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第1章
公司的首席执行官总是处在一个与众不同的位置上，原因在于他们代表的是一种理念，是这家公司开展各项业务的核心理念，是这家公司的员工日常工作中蕴含的思维方式，也是包含企业价值观的文化理念，那种将公司和外部社会联系在一起的纽带。
首席执行官的职责就是策划短期目标，通过实现这些目标促进上述理念的发展。首席执行官代表着整个公司生存的目的。这项职责在很大程度上要交给一个独立的个人承担并执行，而不能交给一个由地位相当的人组成的委员会，这就像写小说一样，作者只有一个。人类社会具备协调不同团队的成员执行常规任务的本能；团队可以是自然形成的，但是团队中的成员都有个人目标，因此他们可能受此影响而产生利益冲突，使工作脱离正轨。不论其思维方式如何，我们仍然需要一个独立个体的智慧协调大队人马之间的合作。没有领导，人再多也只不过是乌合之众。
在上述前提下，任何一家公司都面临一个相同的问题：首席执行官的更替。幸运的公司能够生存数百年，但作为自然人的首席执行官却没有那么长的寿命。
公司的特征之一就是长寿。成功的公司永远没有关停的日期，没有保质期，没有天生的掣肘限定它们运转的时间。一家公司的首席执行官的更替就好像一个王朝的统治者的更替一样，后来者接过前任的大旗，重新诠释并继续推动同一事业的前进。唯一不同的地方就是首席执行官不可能像国王一样有休养生息的机会：他们要比别人工作得更加努力。
通常一位首席执行官的任期只有短短几年，他们必须在这期间内为公司制定一系列目标，而实现目标的年限将远远超出他们的任期。因此我们也需要一种长期激励机制，以促使首席执行官为公司的长远利益着想。要解决这个问题就需要借助金融方案。
首席执行官作为自然人都有一定的自负情绪和个人的利益追求，而这些并非总是和公司的长远利益保持一致。公司必须找各种办法使首席执行官专注于本职工作，就算摆在手边的任务无聊、不被看重、耗费时间和精力，他们也必须完成。公司需要的领导者要有能力引导公司长远发展，要能够预测行业发展和变动趋势，为公司的发展提供卓有远见的建议，要把个人的欲望和索求放在次要位置。
每家公司的创始首席执行官最容易获得个人自豪感的满足，因为在任何一种传承更替的序列中，开天辟地第一人总是最有成就感的。公司的创始首席执行官也有着特别的重要性。如果这家公司能长期生存下来，那么创始首席执行官很有可能成为传奇人物。多年之后，甚至几个世纪之后，创始首席执行官在雇员们的印象中几乎等同于神话中的人物。
人类学家认识到一种人类社会共有的现象，那就是创世神话：一个在社会中被所有成员广泛认知的神话故事，一个描述这个种族或社会起源的故事，而给予这个神话故事人性化特征的就是故事中必然出现一位杰出的领袖人物。对于公司而言，创始首席执行官是公司创世神话的一部分。创始首席执行官一般都知道自己具备的这种属性，因此也对其加以利用，在现代社会的一个机构里再次上演古代的神话故事。但这仅仅会发生在第一任首席执行官身上。
首席执行官的更替过程背后有一套完整的金融架构，正是其存在，才使得每一位后续首席执行官的任职成为可能。当代公司的首席执行官从技术上讲只不过是一位特殊的雇员而已，他必须在董事会的监督下为公司服务。界定他们地位的是一纸合同，合同中明文约定其薪酬奖励与公司的业绩和股价表现相关。也就是说对首席执行官的激励依赖于一种金融架构，也是一种金融创新。
就算当代的首席执行官都不是创始首席执行官，他们仍然需要具有卓越的远见。随着新信息和新市场需求的不断涌现，当代公司必须随之做出一次又一次的变革。
公司变革成功将会从某种金融价格上得到体现。当首席执行官成功时，公司的股价会上涨；如果首席执行官失败，则公司股价下跌。每一位首席执行官都热衷于关注公司的股价—这就像他们个人的业绩评估卡一样，只不过这个业绩评估每分钟都在更新。股价同时也是公司决策中心决定是否给予个人奖励的信号，从这一点上说，这个现象和人类大脑判断奖励与否的机能有相似之处，在本书后面的章节中我们将单独讨论这个话题。在企业里，就像在人的大脑里一样，奖励机制虽然不尽完善，但是不可或缺。
通常，首席执行官享有的金融方案是经过人为仔细谋划得来的，它能够激励这个人在这个职位上停留足够的时间，同时享有足够显赫的地位，这样才能把首席执行官作为公司最高领导的理念根植在公司员工的思想中。
有一种手段可以使首席执行官行动的动力与公司保持一致，那就是发放给首席执行官公司的股票或期权。允许他们在约定价格购买公司股票的做法只有在公司股价上涨的前提下才有意义，所以这种做法激励他们采取各种措施推动公司股价上涨。
如同首席执行官的任期一样，股票没有明确的终止日期。假设股价能够真实反映一家公司的长期投资价值，那么股价变动情况就是首席执行官对公司长期价值贡献的标尺。股价随着新闻而波动，回顾过去的辉煌不会对其产生什么正面影响。因此，对于随时盯着公司股价的投资者而言，首席执行官就是要为他们带来公司长远发展良好消息的人（虽然消息预测的是未来的运营状况，但是他们必须今时今日就把消息传递出来），也正因此，首席执行官们才需要为无法预测的未来做出安排，而不能局限在自己的任期内。
如果首席执行官为公司获得了较高的利润，对其更好的奖励方式是发放股票期权，而非现金形式的奖金：以利润为导向的奖金可能促使首席执行官对公司采取一些揠苗助长的行动，忽略长此以往可能造成的危害，也可能给其继任者留下一个难以收拾的烂摊子。以股价为导向的激励方式则可以鼓励首席执行官引导整个公司朝着有利于长期价值增长的方向前进。
由于数额奇高，首席执行官的工资和奖金经常成为新闻热议的话题，这种现象在最近10年的美国尤为突出。公众对金融体系的敌对态度最显著的表现形式就是对公司管理层不合理收入的愤怒与憎恨。
但在某些情况下，首席执行官获得较高的薪酬是合情合理的。例如，A公司的首席执行官是一位杰出的管理者，他将这家公司从破产的边缘挽救回来。在此过程中，他要执行许多令人不快的任务，包括解雇原有的核心员工、和公司中潜藏的利益团体斗智斗勇以及关闭部分运营项目等，而且他在执行任务过程中展现出卓越的政治才能，使留下的那些人没有任何怨言，甚至还被调动起来为公司更上一个台阶而努力工作。这位管理者因此获得较高的收入，在他的治理下，公司井然有序，业绩斐然。他甚至都可以开始考虑提前退休，享受一下自己辛苦积攒的财富。
与此同时，假设B公司的董事会认为自己的公司也需要采取同样激进的措施，他们完全有可能找到A公司的首席执行官，请他离开现职，到B公司出任首席执行官。他们同样可以找一位完全没有经验的人，要求他执行同样的计划，但是这个没有经验的人不可能具有同样的人格魅力，也不可能有同样的决断力。董事会要的就是A公司这位首席执行官。
很有可能的是，A公司的首席执行官以自己已经受够了这些不愉快的工作，事实上他的钱这辈子都花不完了等理由回绝。他拒绝再次经历同样的过程。
在此情境下，B公司的董事会可能会开出不错的条件吸引这位首席执行官，比如给他一个价值3000万～5000万美元的期权激励计划，前提当然是要使公司取得成功。对于大公司来说，这个数额算不上什么。对于一家营业收入达数十亿美元的公司来说，如果其董事会尽职尽责且任人唯贤，那么他们肯定会认为这位经验丰富的首席执行官完全值这些钱。
如果一个人已经运营过一家公司或者拯救过一家公司，那么再次做同样的事情已经失去了第一次的那种荣耀感，但也只有成功完成过这种重要任务的人才有资格再次做同样的事情。首席执行官当中很少有特别受人爱戴的或者扬名四方的，即使《财富》500强企业的首席执行官也是如此，只有极少数人例外。因此只有高额的财富回报才是吸引合格潜在人选的最好办法。
过去几十年里我们注意到，即使首席执行官的薪酬处在较低水平时，公司还是能找到愿意承担此项职责的人。米特·罗姆尼的父亲乔治·罗姆尼曾在1954～1962年担任美国汽车公司的主席，他就曾谢绝过公司提供的高额奖金。1978年，李·亚柯卡主动出任克莱斯勒的首席执行官，挽救公司于垂死边缘，但他仅收取了象征性的1美元的报酬。这些都是不错的既往案例，但是并非每家公司都能用低廉的薪水聘请到自己想要的首席执行官。罗姆尼和亚柯卡是两个极端的特例：他们都在公众面前享有崇高的道德形象，对他们而言，这种象征性的举措也许更加重要。罗姆尼后来成为密歇根州州长，亚柯卡后来出版了三本畅销书，大举推广自己的商业理念。这两个人都曾一度显露过竞选总统的意愿。
除此之外，最近几十年，高薪酬的迅速增长或许也根源于资本主义体系自身取得的进步，因为现有的体制已经充分认可合格领导者的重要性，也不再受到武断的传统薪酬观念的束缚。
这也就是为什么斯夸姆湖金融监管工作组（一个由15名学者组成、不受政党控制、不依附其他组织机构、以为金融监管提供顾问服务为目的的组织，我本人就是其成员之一）在其2009年的一份报告中建议政府不应该强制限定首席执行官的薪酬水平。某些首席执行官不论在现在还是将来都能为他供职的企业创造巨大的价值。不过从另一方面讲，我们的组织也坚信需要对首席执行官薪酬的组成结构进行监管。
政府干预公司管理层应得薪酬的决策过程有其合理的原因，也就是分散一种特定的道德风险，那种看上去似乎在2007年开始的金融危机中发挥了巨大破坏性作用的风险—这种风险至少在大公司和所谓有系统性影响力的公司中确实存在。道德风险的浮现主要是因为首席执行官和公司的其他高管有足够的动机追求过度的风险，他们相信自己的公司规模庞大，以至于政府不会坐视其破产。他们认为，一旦自己的公司破产，将给整个社会经济造成直接冲击，政府绝不会允许出现这种情况。
在这种思维模式的影响下，首席执行官根本不顾风险到底有多大，哪怕能引发全球金融危机也毫不在乎。另外，这种思维模式还会促使首席执行官对赌博性的交易产生巨大的兴趣，因为他有五成的机会使公司股价暴涨，从而自己手中的期权也就能带来一笔横财，就算另外五成情况下会使公司破产倒闭，甚至把全球经济拖下水，他也在所不惜。在第一种情况下，他将会一夜暴富；在第二种情况下，他的期权就变成一堆废纸，但是如果他一开始就没有放手一搏的话，这些期权百分百会变得一文不值。
除此之外，以股票期权为薪酬基础的首席执行官还有足够的动机操纵公司的信息披露，甚至篡改公司财务报表，也就是说他可以延迟公司负面信息的披露，至少等到他拿到足额的薪酬为止。这种行为正好验证了有效市场理论—我们在本书后面的章节中还会多次讨论这种理论，其理论核心是股票的市场价格是对一家公司所有公开信息的有效且及时的反映。首席执行官是公司内幕信息的知情人，他深知哪些信息是有意向公众隐瞒的。
因此，斯夸姆湖金融监管工作组建议政府强制具有系统性影响力的大公司延迟支付其首席执行官的薪酬，延迟支付的占比要相对较高，延迟的时限可以先限定在5年左右。
美国2010年出台的《多德–弗兰克华尔街改革及消费者保护法案》中就有与斯夸姆湖金融监管工作组的建议十分相似的条款。值得注意的是，该法案中有条款要求首席执行官必须将“由于与证券法要求的金融报告相违背的重大非合规行为”而“错误获得的薪酬”全额偿还。但是斯夸姆湖金融监管工作组的建议影响力更深远，因为一旦公司需要政府救助或者彻底破产，首席执行官将一分钱都拿不到。
当然，首席执行官获得高额薪酬的背景和前提都不会是一样的。诈骗也能带来高额薪酬。也有可能董事会在投票决定给予首席执行官高额薪酬时只是出于职业的礼貌和身处同一阶层的惺惺相惜，甚至不能排除个别董事希望通过这种投票在日后获得来自首席执行官的同等回报，等等。
哈佛大学法学院的卢西恩·伯切克和杰西·弗里德在2006年出版的《无功受禄》（ Pay without Performance ）一书中指出，公司高管薪酬的增长很大程度上归咎于董事之间以及董事与高管之间原本的那种避嫌的讨价还价机制被彻底打破。如果讨价还价的人相互是好朋友，那么这个过程只不过是看上去公平而已：“董事们有各种经济方面的动机支持给予公司高管较高利益的薪酬方案，或者至少做个顺水人情。多种社会及心理因素（共同掌权、团队精神、避免董事会内部冲突的本能、友谊或者忠诚等）都把董事们拉拢到同一个阴暗面。”
因此在董事会里出现任人唯亲的现象的本质原因还是心理因素。这是一个为世人周知的问题，立法者们已经开始采取措施加强董事的独立性，但是这个问题似乎很难根除。
根据伯切克和弗里德的看法，问题的症结不在于金融体系本身，而在于其执行过程中的细节。为了减少董事会任人唯亲的现象，他们提出了几项建议，包括改革选举董事的流程、使更换董事会更加便捷的机制，以及使股东具有发起更改公司章程的权力的机制等。
20世纪下半叶，风险投资公司兴起，其专长是为尚未被时间验证的新兴公司提供资助，这些新兴公司破产的概率很高，但只要有一两家能够存活，风险投资公司就能大赚一笔。风险投资的出现帮助我们，至少帮助新兴公司解决了上述董事会存在的问题。风险投资也取代了许多天使投资人的位置：过去总有一些富有的个人出资赞助新兴公司，但是这些投资者并不是投资领域的专业人士，由于缺乏经验，他们也容易犯错。
经过数年的历练，风险投资公司了解了首席执行官的才能与薪酬之间的一些关系。他们认识到，首席执行官及其他公司高管的才能及奉献精神是决定公司能否取得成功的关键因素，而这些有才干的人（往往都处在人生最有欲望、最有活力的阶段）并非都要高薪才能聘到。风险投资公司会通过一些措施保证受资助公司的高管认真负责地参与公司的运营，并都朝着使公司取得成功的方向努力。风险投资公司也学会了如何起草与高管签订的雇佣合同，通常高管的薪酬中都会包含部分股票期权，以此激励高管，并保护他们不受公司破产带来的连带危害。风险投资公司毫无例外地要求在受资助公司的董事会中派驻董事，从而使他们在有可能出现过度回报首席执行官的情况下，在事情还没发生之前就及时制止。相比天使投资人而言，当公司经营恶化时，风险投资公司更可能通过聘请外部人士担任首席执行官替换公司的创始人。不幸的是，一旦受资助公司获得成功并且规模增长到一定程度之后，风险投资公司总是通过出让股权的方式退出该公司运营，结束该项投资。
机构投资者（即后面还会讲到的投资组合管理人）在某些情况下也能针对高管获得超额薪酬的现象做出限制性要求，但是他们所用的方法以及执行过程的组织等方面都还需要进一步改善。
另外一个导致首席执行官获得超高收入的原因就是公众没有认识到伯切克和弗里德所描述的问题的严重性，至少美国的民众并没有认识到公司高管获得超高收入所伴生的各种问题，因此民众对这种现象也就表现出默许的态度。
董事会与高管之间不避嫌的谈判在20世纪下半叶尤为突出，而民众无法认识到这种现象的危害也是当时社会的特征之一，因为当时人们对自由市场经济能够完美运作这一理念充满自信。20世纪下半叶，随处可见“充满人格魅力的首席执行官”，公众对他们的评价过高，而他们所得的薪酬促使他们通过追求过度的风险证明自己的价值。实际上，高管薪酬也产生了泡沫，和房地产价格及股票价格泡沫的出现是同样的道理。
首席执行官薪酬问题的根源性本质只用一个例子就能证明，那就是这个问题在社会主义国家同样存在。
南斯拉夫经济学家米洛凡·吉拉斯在1957年出版的《新阶级》（ The New Class ）一书中证实了社会主义社会和西方社会中公司管理者的行为的共同点。由于他对社会主义体制的批评，吉拉斯没能继承铁托成为南斯拉夫的领导者。他的著述公正地揭示了各种问题，包括政府派出的公司管理者的薪酬体系存在的问题，而且指出这种薪酬体系与西方公司采取的奖金制度高度类似。政府官员如果能使公司有效运作，就会收到一套房产或者其他形式的奖励。社会主义国家的公司管理者会形成小团体，为了自身利益榨取公司的价值，这与资本主义体制下的一些资本家的行为如出一辙。
大卫·格拉尼克在1960年出版的《红色资本家》（
The Red Executive
）一书中说，苏联的“社会精英阶层”与西方的金融阶层高度相似。苏联的商业管理都交给党委、市政委员会和区域委员会执行，而他们关心一家公司能否成功的心态就像西方国家的股东和他们选举的董事一样：选择、激励并且偶尔教训一下公司的管理者们。
苏联人已经重新发现给愿意为促成公司成功而努力工作的高管发放奖励是一种不错的机制。
激励首席执行官是一个根源性的问题，而且很难从根本上解决。但随着我们对经济体系理解的深入，我们发现已经能够把自己从过去的错误中解放出来。随着我们不断发现更好的方法激励人们承担领导者的角色，并且真心重视他们领导的组织的发展目标，组织最高管理者所扮演的角色（以及他们的称谓）都将随之改变。
未来我们还会不断听到一些首席执行官获得超高的（或许是被夸大的）薪酬和福利。这都是金融体系发展必然要经历的，但是我们希望在授予这些人高额薪酬的过程中能有更合理的决策，从而民众也能更好地接受这种现象。实现这个目标，并且当民众能够更好地理解公司的本质时，我们就能使公司利益与其外围社会的利益达成一致。