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从1937年10月5日开始，日军第9、第13师团在优势空军支援下，配合坦克向蕴藻浜地区发起猛烈攻击，企图越过蕴藻浜由大场以西南侵，切断沪宁铁路，孤立由大场至江湾的中国守军。10月8日，日军主力强渡蕴藻浜，快速向大场和南翔方向突击，中国守军在日军的猛烈攻击之下不得不向后撤退。10月25日，大场失守，中国守军则在第二天退守苏州河南岸。
11月5日拂晓，日军3个师团利用大雾大潮天气在杭州湾登陆，对上海的中国守军进行了迂回包围。11月6日，日军占领金山，企图对上海形成合围之势，战局急转直下。两天后，蒋介石被迫下令中国守军全线撤退。11月12日，上海全境沦陷，淞沪大会战宣告结束。此战日军虽最终占领了上海，但伤亡却达5万余人，更重要的是“在三个月内灭亡中国”的叫嚣在上海彻底破灭了。