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曾国藩的湘军渐成气候的同时，太平军也在不断壮大，咸丰三年，太平军攻下武昌后，接着攻克了江宁（今南京），清朝的两江总督陆建瀛阵亡。太平军改江宁为天京，作为太平天国的都城。接着太平军兵分两路，一路由天官副丞相林凤祥、地官正丞相李开芳率领两万多人北伐，另一路由春官正丞相胡以晃、夏官副丞相赖汉英率领战船千余艘，兵员近三万人西征。
其中的西征军首先攻克江西重镇安庆，安庆在长江上游，若是从这里攻太平天国的都城天京，顺江而下，很占便宜，所以太平军极其看重这个地方，视为南京的门户，首先就把安庆打下来。接着西征军一路势如破竹，先后攻克彭泽湖口、南康等地，兵锋一直达到江西省府南昌不过到了南昌，西征军遇到了阻抗，因为南昌的守将是江忠源，他是应江西巡抚张芾的邀请过来帮忙守城的。这时的曾国藩还在忙着扩充湘军而江忠源已经是身经百战的将领了，战斗经验极其丰富，在清朝将领大多懦弱惧战的情况下，江忠源显得极其抢眼，几乎每次对抗太平军的硬仗里边都有他的身影，分别在广西永安、广西桂林、湘江蓑衣渡、湘南桂阳以及长沙的战斗中和太平军激战，并且都给太平军造成了很大的死伤。
这次江忠源和他的弟弟江忠济率领楚勇协助守卫南昌城，让太平军吃尽了苦头。江忠源和太平军打过多次交道，深知太平军善于“穴地攻城法”，所以时刻防备，一旦听到有挖掘地道的声音，就赶快命令士兵和太平军对挖，破坏了太平军的地道。防备了数天后，还是被太平军挖好了地道，埋上炸药，将南昌城的一处城墙炸塌了，江忠源急忙和弟弟率领楚勇同太平军在缺口处血战，杀退太平军，然后用土袋堵住缺口。十几天后，太平军再次炸塌城墙，这次江忠源一边派兵和太平军血战，一边分了一部分兵绕道太平军的背后夹击，再次打退了太平军。为了防止太平军再次用这个招数炸城墙，江忠源又率领士兵在城外挖掘暗壕，引水灌入，太平军的地道尽被淹没，无法再用这种方法攻城。在江忠源顽强的抵御下，太平军攻了三个月竟然没攻下南昌，只好转而攻打其他地方。
咸丰三年年底，太平军攻克桐城、舒城后，开始攻打安徽重镇庐州，江忠源再次被调到庐州防守。江忠源依旧采用防守南昌的办法，一次次地打退了太平军的进攻。无奈和南昌城比起来庐州的城墙既不坚固，兵力又不够，物资也不如南昌充足，坚守三十多天后，终于被攻破，太平军蜂拥而入，江忠源见大势已去，遂自刎殉国。
◆洪秀全塑像
江忠源的死只是清兵惨败的一个开端，太平军攻克庐州后，乘胜又攻下庐江、六安、潜山无为等地，接着进攻黄州，湖广总督吴文镕战死。太平军继之攻克汉阳，围困武昌，湖南也非常危险了。咸丰帝坐不住了，命令曾国藩马上出兵救援武昌。
咸丰四年（1854），曾国藩率领湘军一万多人出征太平军，出征的时候，曾国藩发布了讨伐檄文，名字叫《讨粤匪檄》，在檄文中，曾国藩痛斥太平军互相之间都称呼兄弟、姐妹，乱了君君臣臣、父父子子、上下尊卑的秩序，而且太平军还不准妇女们裹脚，真是混账。曾国藩对太平军宠信耶稣也是非常痛恨的，认为是中国数千年礼义的灾难。按照历代檄文的惯例，曾国藩在最后说明这一切都是太平军头目的罪，下边的人只要杀了头目来投降便可以封官受赏，如果是被胁迫的，只要弃械徒手来归，一概免死。
发布完檄文，曾国藩率领水路两路大军浩浩荡荡北上。曾国藩的湘军在岳州（今湖南岳阳）这个地方和太平军遭遇。罗泽南认定岳州的大桥是太平军必争之地，如果能先夺取，将会非常有利，于是和自己的学生李续宾等人率领湘军手下拿下大桥。太平军果然大队来攻大桥，罗泽南、李续宾等人坚守不动，等太平军连攻几次后，突然不守了，而是突然猛冲太平军的阵营。湘军的战斗力要比绿营兵的战斗力高很多，所以太平军骤逢湘军，被打了个措手不及，李续宾奋勇搏战杀掉来攻的太平军头目，并且夺得太平军旗帜太平军抵挡不住，溃败而走，岳州被湘军占领。
岳州太平军的守将是翼王石达开的哥哥石祥祯，见湘军勇猛，被迫退回湖北，不过很快就有太平军的春官又副丞相林绍璋率军过来支援，再度攻陷岳州，曾国藩只得退守长沙。太平军攻下岳州后，乘胜南下占领靖港，直袭湘潭。湘潭在长沙南边，若是被太平军攻下，长沙将会陷入被南北夹击的境况，曾国藩急忙令塔齐布率湘军一千三百人救援。塔齐布是满洲镶黄旗人，绿营中的火器营，太平军兴起后，塔齐布率领队伍来到湖南长沙帮忙守城。当时绿营将领生活腐化，恶习颇多，只有塔齐布虽为满人，却没恶习，而且非常骁勇。曾国藩非常看重他，上奏举荐塔齐布为副将，从此塔齐布跟着曾国藩一起操练湘军。
塔齐布认为太平军非常善于坚守，如果等他们在湘潭扎了根，就很难攻克了，所以受命之后，直扑湘潭。没想到塔齐布的湘军在半路和太平军遭遇，塔齐布手持湘军大旗奋勇冲进太平军阵中，连杀好几个人，太平军退往湘潭。塔齐布追到湘潭，身先士卒，在枪林弹雨中，手持长矛深入太平军，殊死搏斗，大破太平军，攻下湘潭。太平军自从金田起义以来第一次见惯了临阵逃跑的清将，第一次见这么勇悍的，死伤惨重，损耗上万人。
就在湘军湘潭大胜的前几天，曾国藩已经率领五营的水军以及八百陆军从长沙出发，进攻靖港，因为他已经听说湘潭那边已经占优势了。他准备趁机把靖港也拿下来，这样南北都重创太平军，长沙就安全了。曾国藩进入靖港后便遭到了太平军岸上炮火的袭击，炮火过后，二百多只小船冲出，杀向曾国藩的水军，刹那间，十几只船被毁，水军士兵纷纷逃往岸上。曾国藩又急忙令陆军支援，结果太平军纷纷杀来，陆军也大败。曾国藩亲自挥剑指挥，也不能遏制败势，眼见水陆两军俱败，曾国藩羞愤交加，万念俱灰，纵身一跳，跃入湘江，准备像他的湖南老乡江忠源一样，自杀殉国。这时候的曾国藩抗击打能力还是很差的，首次大败，看到自己苦心经营的水师都没了，就想自杀了事。
如果曾国藩真就这么死了，将会直接影响很多人以后的人生走势，更会影响清王朝的运势。关键时刻，有一个叫章寿麟的人紧随着曾国藩也跳入水中，奋力将曾国藩救出，逃往长沙。章寿麟只是曾国藩数百名幕僚的其中之一，非常不起眼，但是他这一跳却意义非凡，他不只是救了一个曾国藩，他救的是一个王朝。
湘潭靖港之战是湘军出师第一战，经过这一战，湘军和太平军双方都损失惨重，曾国藩在靖港大败，太平军在湘潭大败，曾国藩的水军只剩下湘潭的5个营，陆军只剩下湘潭和留守平江的两千多人，损失一半，而太平军的损失也非常惨重。
因为这次大战湘军死了很多人，所以有人请求增加士兵，曾国藩否决了，因为大战之前，湘军一共有一万多人，不算少了，但是在遇到太平军后，只有杨载福的水军和塔齐布的陆军奋勇作战，其他营的士兵都是一战即溃，所以兵贵精而不贵多。
曾国藩在长沙稍做休整后，趁着太平军刚刚在湘潭大败，迅速出兵攻打岳州。这时候武昌已经被太平军北王韦昌辉的弟弟韦志俊攻了下来当时太平军中十八岁的陈玉成带领五百勇士首先入城，攻下武昌。
六月份，曾国藩在城陵矶和太平军展开了大战，双方互有伤亡，和曾国藩对阵的太平军将领也姓曾，叫曾天养。曾天养参加金田起义的时候就六十多岁了，虽老却非常骁勇，有黄忠之称七月份，清军将领陈辉龙自己乘船攻击太平军，湘军水军将领褚汝航、夏銮以及广东游击沙镇邦跟着冲过去，结果因为风大船只不好返回，全部战死。
曾天养杀完曾国藩的四名大将，乘胜率领三千人登岸，曾国藩陆军将领塔齐布率军掩杀，混战中，曾天养手持长矛，直刺塔齐布，一下刺中塔齐布的战马，又想再刺塔齐布，却被塔齐布的亲兵刺中，湘军一拥而上将曾天养杀死。
曾天养死后，太平军败退武昌，曾国藩令罗泽南攻花园，塔齐布攻洪山，杨载福率水军前行，分兵攻打武昌。太平军由于湘潭、岳州、城陵矶等地的失败，士气大挫，在湘军的猛攻下，抵挡不住，弃城而走。曾国藩终于恢复了武昌、汉阳。