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早在赵襄子当上掌门人之前，他就跟智伯不对付了。当年，智伯率领大军讨伐郑国，赵襄子作为副将随同出征。在攻入郑国都城城门之际，智伯可能是怕城里有埋伏，就想让赵襄子先入城。赵襄子也是个明白人，哪能吃这个亏，就和智伯你推我让地费了半天口舌。
后来智伯不耐烦了，张口就骂：“你小子真是恶而无勇，连城都不敢进，还长得这么寒碜，真不知道你们老赵家怎么选的接班人！”
赵襄子被这么羞辱一番，估计当场咬死智伯的心都有了。这还没完，他俩之间摩擦不断，火花四溅。
后来赵襄子又同智伯一起吃饭，智伯让他喝酒他不喝。这时候估计智伯也喝糊涂了，竟然下令让人当场打了赵襄子一顿。赵氏的家臣一看不干了，上去就要拼命，但赵襄子知道还不是得罪智伯的时候，就把这口气强咽了下来。
智伯应该也知道自己把赵襄子得罪得太狠了，就想干涉赵家的内政，阻挠赵襄子成为继承人。对此，赵家人的态度非常明确——你小子的手伸得也太长了吧！
智伯四处得罪人，树立了一大批潜藏的敌人，但他自己却一点儿也不知道。他贪婪的欲望不断膨胀，竟公然伸手向韩氏索要土地。韩氏开始不想答应，后来在智伯的武力威慑下，只好同意了。这么一来，老韩家和老智家算是一天二地恨，三江四海仇了。
智伯得手之后，觉得很过瘾，就又把矛头对准了魏氏。面对智伯的无礼要求，魏家人也实在不想答应，但出于同样的原因，最后也不得不答应。魏家人心里也是恨他恨得牙痒痒。
智伯一看韩、魏两家都挺识相的，知道自己几斤几两，就继续去找赵襄子要土地。但是，赵襄子的反应和韩、魏不同，他断然拒绝了智氏的无理要求。
智伯勃然大怒道：“你是个什么东西，敢拒绝我！”他立即联合韩、魏两家的军队攻打赵家。
从表面上看，这场战争是因为赵襄子拒绝了智伯的要求而引发的，但实际上智伯早有吞并其他三卿之心，就算赵襄子答应了智伯的要求，结局还会是一样的，只不过冲突会来得晚一些罢了。赵襄子心想：“与其慢性死亡，不如来个痛快的，就算输了也是一条好汉！”
韩、魏两家这时候也不给力，还帮着智伯打赵家。赵襄子在战场上被打了个大败，只好逃亡。
当时赵襄子有三个去处，第一个是长子城，因为这个地方最近，防御设施也很好；第二个是邯郸，这个地方粮食多；第三个是晋阳，这个地方不太好，路途遥远又比较穷。所有人都以为赵襄子一定会选长子城或者邯郸，不会考虑又远又穷的晋阳。
但是，赵襄子偏偏选择了晋阳，为什么呢？因为他老爹赵简子面对智氏咄咄逼人的攻势，早就为子孙做好了准备。
赵简子生前派了一个得力的大夫去经营晋阳，把晋阳打造成了赵氏家族最后的屏障。多年以来，晋阳的老百姓都享受着轻徭薄赋的待遇，吃得饱，穿得暖，有房住，所以他们都非常拥护赵氏。赵简子临死前对赵襄子说：“一旦赵氏发生危难，千万不要怕晋阳路途遥远，一定要以那里为归宿，老爹我已经帮你谋划好了。”
赵襄子来到晋阳后，智氏跟韩、魏两家的军队也追了上来，把晋阳城围得水泄不通。赵襄子与当地百姓同仇敌忾，同守晋阳城。
智、韩、魏三家发现晋阳的城墙是民心铸造的，很难攻破，所以他们掘开晋水的堤岸，来了一个大水淹晋阳。晋阳城都快被水泡烂了，但是老百姓依旧死守，没有半点儿弃城投降的意思。这就叫民心，得民心者得天下。