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本来孙膑在齐国受重用这事儿跟庞涓没啥关系，你做你的齐国军师，我当我的魏国上将军，井水不犯河水。孙膑就是想报仇，也找不到机会。可是，如果魏惠王和庞涓自己要作死，那就谁也拦不住了。
和爷爷魏文侯相比，魏惠王还是差点儿火候。他虽然不乏雄心壮志，却选错了对象。魏文侯是因为团结了赵国和韩国，才能专心致志地揍秦国，成就了一番霸业。魏惠王却一心想统一三晋，结果四处树敌。
公元前354年，惠王派庞涓率八万大军和五百战车攻打赵国。这时的赵国很不禁打，再加上庞涓指挥有方，魏军长驱直入，包围了赵国的都城邯郸，眼瞅着就要把赵国给灭了。
在这危急关头，赵国国君急忙派人前往齐国求救。齐威王不想看到魏国一家独大，就让田忌做大将、孙膑做军师，率军八万去救赵国。
出兵之前，大将和军师开了个军事会议。田忌的意见是火速前往邯郸，跟庞涓决战；孙膑则另有想法。
孙膑对田忌说：“眼下形势错综复杂，邯郸离齐国远，离魏国近。庞涓的军队骁勇善战，咱们千里奔袭，人家以逸待劳，这种事儿绝不能干。看魏国这次的阵势，是铁了心要吞并赵国，肯定会派出绝对主力。那么，魏国国内的防守必定空虚。咱们应该乘虚率兵扑向魏都大梁。如此一来，魏军主力必然会放弃攻打邯郸，回师自救，这样不但可解邯郸之围，达到了救赵的目的，还可以在魏军长途跋涉、疲于奔命时，抓住战机，给他们致命的一击。”
为了不让庞涓察觉这个计划，孙膑还使了障眼法，先派出一支军队去打齐魏边境的一座城市，而且下令只许失败不准成功。等这支军队惨败回来后，孙膑又让一支装备得不好的小部队，直奔魏都大梁打败仗。
庞涓见齐军连遭惨败，就认定他们没有多强的战斗力，彻底不把他们放在眼里了，一心一意地集中兵力猛攻邯郸。
在付出惨重代价后，魏军终于攻克了邯郸。可就在庞涓陶醉于胜利之时，魏惠王派人告急，说齐军正以精锐之师进逼大梁，你们要再不回来救场，就成双方交换场地了。
庞涓刚刚拿下邯郸，正得意忘形呢，一听齐军兵临大梁，瞬间就着急上火得不行，也顾不得休整军队，更顾不得将士们疲惫不堪、伤痕累累，便下令日夜赶路，回救大梁。
庞涓没有料到，齐军主力早就在从邯郸到大梁的必经之路——桂陵——埋伏好了。数万齐军以逸待劳，等着给魏军当头一棒。
当庞涓率军渡过黄河，刚刚走到桂陵时，休整了好几天的齐军，突然如潮水般从四面涌了过来。魏军在邯郸打了很长时间的仗，路上又不停赶路，战斗力严重下降，根本不是齐军的对手。
最后，只有庞涓带着少数残兵败将突出了重围，这就是中国历史上著名的“桂陵之战”。孙膑制定的围魏救赵的策略，也成为了中国古代战争史上一个著名的战例。