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三家分晋之后，魏国在魏文侯的英明领导下，联合赵、韩一致对外，向西方扩张，打得秦国毫无招架之力。但是，没有一个国家能万世万代地强盛下去。魏文侯驾鹤西去后，他的后代就差得远了。
不过，瘦死的骆驼终归还是比马大，魏国仍然是一方豪强。后来，魏国又得到了一个名冠天下的大牛人，使得魏国的雄图霸业又延续了数十载。这个牛人是谁呢？他就是庞涓。
庞涓为平头百姓出身，原本就是魏国人。他有一个同学叫孙膑。据说孙膑系出名门，是孙武的后人。孙武和伍子胥一起伐楚后就归隐了，所以他的子孙就成了一介布衣，孙膑自然也不例外。
那时候，二十几个国家天天打仗，打仗就要讲兵法。于是，在巨大的社会需求下，兵法成了当时的热门学科，各种兵法培训班也兴办了起来。孙膑和庞涓也报名参加了培训班，他们的老师是一个半仙儿似的传奇人物——鬼谷子。
鬼谷子，光听这名字就知道这位爷不简单。他虽然不在江湖，但江湖处处都有他的传说。他不光通晓兵法这一门学科，而且还是一个通才，门门会，样样精，不是略知一二的半瓶子醋。孙、庞二人能拜到他的门下，算是八辈子修来的福气。
求学的日子很单纯。两个意气风发的年轻人在兵法学习上都表现出了极强的天赋，也结下了深厚的友谊。
但是，庞涓和孙膑的求学目的似乎不同。庞涓是为了找一份好工作，从此飞黄腾达；而孙膑则可能是有心向往自己的祖先孙武，只是为了达到他的境界而已。当庞涓觉得自己学得差不多了，就想出山。很快，一个非常好的机会摆在了他的面前。
庞涓的老家魏国此时正处于人才断档期。魏文侯留下的老一代文臣武将，老的老，病的病，死的死。文侯的孙子魏惠王出于国家霸权的需要，开始大张旗鼓地招揽人才，给出的待遇也相当高。
庞涓知道魏国在招人后，决定下山奔前程，谋富贵。而此时的孙膑则觉得自个儿学业尚未精熟，需要进一步深造，同时他又舍不得离开老师，就留了下来。
庞涓怀揣着对美好前程的渴望，下山应聘，并进入了决赛，见到了招贤纳士的总面试官魏惠王。
庞涓施展平生所学，以一个旁观者的客观立场和一个军事家的独到眼光，对魏国的国际环境和斗争策略，进行了鞭辟入里的分析。魏惠王听后非常受用，就拜庞涓为将，让他率领一支军队，负责对外作战。
很快，年轻的庞涓就在战场上展现出了非凡的实力。他向北占领了赵国两座城，向东迫使韩国与魏国结盟，然后对周围小国进行了一轮军事恐吓。
小国惧怕魏国的实力，纷纷表示愿意当魏惠王的小弟。一系列漂亮的军事行动让庞涓一夜走红，成为了魏国的全民偶像。
但是，无论面儿上看多风光，庞涓心中始终有一丝不自信。这个不自信的根源正是他的师兄孙膑。