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魏文侯跟韩、赵两家达成协议，一致向外发展。当时赵国在北，韩国在南，所以魏国就把发展的方向锁定在了西面。魏国的西面离秦国很近，两国仅一水之隔。
秦国当年在穆公时代就是西方霸主，实力不容小觑。魏文侯二十七年，魏国渡过黄河，在岸边建造进攻秦国的军事据点。秦国可不是吃素的，几番较量下来，双方打成平手，陷入了僵局。
等到吴起来到魏国做了大将之后，僵持的局面才开始改变。魏文侯三十三年，吴起率领魏军，在西河战场战胜秦军，冲破了秦军的西河防线，直扑秦国，进入了渭河平原的咽喉要地——郑地，也就是今天的陕西华县。
秦国举国震惊，如果吴起冲破郑地，进入渭河平原，就相当于控制了秦国的粮食基地。而且，平原一马平川，无险可守。吴起大军一到，必定如入无人之境，一气儿杀到秦国的都城。如此一来，秦国将时刻面临着亡国的危险。
秦国万分恐惧，一面紧急调集军队重点防守渭河平原，一面派遣使者请求齐、楚两国出兵攻击魏国，以减轻秦国的压力。
齐、楚两国见魏国主力在西线攻打秦国，于是趁机向魏国东边的几块飞地发起了进攻。同时，秦国西河防线的军队也切断了吴起的退路，与驻守在郑地的秦军一起夹攻吴起。
对于齐、楚两国的进攻，魏文侯根本不在意，几块飞地丢了就丢了，他一心一意地督促吴起跟秦国玩儿命干。
很快，吴起在渭河平原与秦军展开了决战，结果魏军大获全胜。魏国太子趁秦军的西河守军主力围攻吴起，防守空虚之际，指挥黄河东岸的魏军渡河，攻破了秦国西河防线的军事重镇，大批魏军就此攻入了秦国。
魏军在西河站稳了脚之后，吴起派了一大批当地人进入秦国，散布秦军战败的言论。这时的秦国本来就十分紧张，秦国国君赶紧命令国内一级警戒，严查来历不明之人。
到了魏文侯三十八年，魏国完全占据了西河地区。吴起还向北夺取了一些少数民族的土地，把秦国压制在洛水以西。这种情况一直持续了八十年。当年彪悍的秦人一下与中原失去了联系。
魏国独擅关东之利，利用地理上的优势，控制了秦国与中原的物流，所以魏国越来越富，秦国越来越穷。之后，魏国又多次打败了秦国。