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韩事秦三十余年，出则为扞蔽
，入则为席荐。秦特出锐师取地而韩随之，怨悬于天下，功归于强秦。且夫韩入贡职，与郡县无异也。今日臣窃闻贵臣之计，举兵将伐韩。夫赵氏聚士卒，养从徒
，欲赘天下之兵，明秦不弱则诸侯必灭宗庙，欲西面行其意，非一日之计也。今释赵之患，而攘内臣之韩，则天下明赵氏之计矣。
韩国侍奉秦国三十多年了，在外，它就如同屏障一样庇护着秦国；在内，它如同坐席一般供秦国使用。秦国只要派出精兵攻取别国，韩国总是追随它，韩国和天下各诸侯国都结下了仇怨，而利益却归于强盛的秦国。而且韩国向秦国进贡尽职，与秦国的郡县没有不同。如今我听说秦国尊贵的大臣们商议，即将发兵去征伐韩国。赵国聚集士兵，豢养了一批鼓吹合纵抗秦的游士，准备联合各国军队，宣称不削弱秦国则诸侯必定灭亡，打算向西攻打秦国来实现自己的意图，这已不是一朝一夕的计划了。如今秦国要放下赵国这样的祸患，而要除掉像内臣一般的韩国，那么各国就明白赵国计谋的不错了。
夫韩，小国也，而以应天下四击，主辱臣苦，上下相与同忧久矣。修守备，戎强敌，有蓄积，筑城池以守固。今伐韩，未可一年而灭，拔一城而退，则权轻于天下，天下摧我兵矣。韩叛，则魏应之，赵据齐以为原，如此，则以韩、魏资赵假齐以固其从，而以与争强，赵之福而秦之祸也。夫进而击赵不能取，退而攻韩弗能拔，则陷锐之卒勤于野战，负任之旅罢于内攻
，则合群苦弱以敌而共二万乘，非所以亡赵之心也。均如贵臣之计，则秦必为天下兵质矣
。陛下虽以金石相弊
，则兼天下之日未也。
韩国，是一个小国，而要用来对付四面八方的攻击，因此，韩国的君主受辱而臣子劳苦，君臣上下同忧共患已经很久了。于是，韩国修筑防御工事，对强大的敌人严加防备，积极储备物资，筑城墙，挖城河以便固守。现在如果征伐韩国，一年之内灭掉它是不可能的。如果攻下了一座城池便撤兵，那么秦国的力量就被天下各国看轻，天下各国就将打垮我们秦国的军队了。韩国一旦背叛了秦国，魏国就会响应，赵国依靠齐国并将其作为自己的后盾，如果这样，就是依靠韩、魏两国去救助赵国，赵国再凭借齐国来巩固他的合纵联盟，进而与秦国来决一胜负，这是赵国的福气，秦国的祸害啊。如果秦国向前进攻赵国而不能取胜，退回来进攻韩国不能攻克，那么冲锋陷阵的士兵疲于在野外交战，运输队伍疲于军内消耗，那就是集合困苦疲劳的军队来对付赵、齐两个大国，这不是用来消灭赵国的主意啊。如果完全按照权贵大臣的计策行事，那秦国必定成为天下各国的攻击目标了。大王即使同金石一般的长寿，那兼并天下的日子也不会到来的。
今贱臣之愚计：使人使荆，重币用事之臣，明赵之所以欺秦者；与魏质以安其心，从韩而伐赵
，赵虽与齐为一，不足患也。二国事毕，则韩可以移书定也
。是我一举二国有亡形，则荆、魏又必自服矣。故曰：“兵者，凶器也。不可不审用也。”以秦与赵敌衡，加以齐，今又背韩，而未有以坚荆、魏之心。夫一战而不胜，则祸构矣。计者，所以定事也，不可不察也。韩、秦强弱
，在今年耳。且赵与诸侯阴谋久矣。夫一动而弱于诸侯，危事也；为计而使诸侯有意伐之心，至殆也。见二疏
，非所以强于诸侯也。臣窃愿陛下之幸熟图之！攻伐而使从者间焉，不可悔也。
现在我这个卑贱之臣的计策是：派人出使楚国，用重金贿赂楚国当权的大臣，宣扬赵国欺骗秦国的伎俩；派人去魏国做人质以使魏国安心，与韩国一同去攻打赵国。即使赵国与齐国联合，也是不值得担忧的。攻打赵、齐两国之事完成以后，韩国发一封书信就把它平定了。这样，秦国一举就可以使赵、齐两国有了灭亡的形势，而楚、魏两国也就自然顺服了。所以《老子》说：“武器是凶残的东西，是不可不慎用的。”秦国和赵国相比力量差不多，加上齐国为敌，现在又排斥韩国，而没有有效的措施来坚定楚、魏两国联合秦国的决心，这一仗如果打不胜，就会构成大祸了。计谋是用来决定事情的，是不可不慎重考虑的。究竟赵、秦谁强谁弱，不出今年就分明了。更何况赵国和其他各诸侯国暗地谋划已经很久了。秦国一次进攻未能得胜就向别的诸侯示弱，这是件很危险的事情啊；使用计谋而使诸侯产生算计秦国的念头，则是最大的危险。出现两种漏洞，不是强过诸侯的办法。我希望大王周密考虑这种情形！攻伐韩国而使合纵的国家钻了空子，后悔可就来不及了。
诏以韩客之所上书
，书言韩子之未可举
，下臣斯。臣甚以为不然。秦之有韩，若人之有腹心之病也，虚处则
然
，若居湿地，著而不去
，以极走，则发矣。夫韩虽臣于秦，未尝不为秦病，今若有卒报之事，韩不可信也。秦与赵为难。荆苏使齐，未知何如。以臣观之，则齐、赵之交未必以荆苏绝也；若不绝，是悉秦而应二万乘也。夫韩不服秦之义而服于强也。今专于齐、赵，则韩必为腹心之病而发矣。韩与荆有谋，诸侯应之，则秦必复见崤塞之患
。
大王下令把韩国客人韩非子的上书——上书中说韩国不可攻取——下达给臣子李斯，臣李斯认为韩非的说法是非常不对的。秦国的身边有韩国存在，就如同人患有心腹之病一样，平时无事的时候就已经很难受了，这就好比是住在潮湿地方，总觉得身上黏滞不舒服，而突然快跑起来，这病就发作了。韩国虽然已经臣服于秦国，未必不是秦国的心病，一旦有突然上报的事，韩国是不可信的。秦国与赵国敌对，荆苏出使齐国，不知结果如何。在我看来，齐、赵两国的联盟不一定会因为荆苏的劝说而断绝；如不绝交，这就要倾动秦国全部的兵力来对付两个万乘大国。韩国并非顺服秦国的道义，而是屈服于秦国的强大的，现在集中对付齐国、赵国，韩国就一定会成为心腹之病而发作起来。韩国与楚国如果合谋来攻打秦国，其他诸侯国就会纷纷响应，那么秦国必定要再次看到类似兵败崤塞的祸患了。
非之来也，未必不以其能存韩也为重于韩也。辩说属辞
，饰非诈谋，以钓利于秦，而以韩利窥陛下。夫秦、韩之交亲，则非重矣，此自便之计也。
韩非子的到来，未必不是想用他能使韩国保存下来而求得韩国的重用。韩非子巧语连篇，用文辞来掩饰自己欺诈的计谋，借助这种方式来从秦国捞取好处，为了韩国的利益来窥探大王。秦、韩两国关系亲密，韩非子就重要起来了，这是便利他自己的计谋。
臣视非之言，文其淫说靡辩，才甚。臣恐陛下淫非之辩而听其盗心，因不详察事情。今以臣愚议：秦发兵而未名所伐，则韩之用事者以事秦为计矣。臣斯请往见韩王，使来入见，大王见，因内其身而勿遣
，稍召其社稷之臣，以与韩人为市，则韩可深割也。因令象武发东郡之卒
，窥兵于境上而未名所之，则齐人惧而从苏之计，是我兵未出而劲韩以威擒，强齐以义从矣。闻于诸侯也，赵氏破胆，荆人狐疑，必有忠计。荆人不动，魏不足患也，则诸侯可蚕食而尽，赵氏可得与敌矣。愿陛下幸察愚臣之计，无忽。
我仔细看了韩非子的上书，他文饰那些惑乱人心的说法，用华丽的辞藻来辩说，才华横溢。我担心陛下受韩非子辩说的迷惑而听从他的野心，因而不详察事务的实情。现在依我愚蠢的想法建议大王：秦国发兵但不说明讨伐对象，那么韩国的执政者将会采取侍奉秦国的计策。请允许我前去拜见韩王，让他来晋见，大王接见时，便可趁机将他扣留下来而不让他走，随后召见韩国大臣，用韩王和韩人做交易，韩国的大量领土就可以被我们割取了。接着命令蒙武征发东郡的部队，让他们在国境上窥测而不说明到什么地方去。齐人就会害怕而听从荆苏的主张，这样，秦国的部队还没有出境，强劲的韩国就会被我们的威势震慑住而就范，强大的齐国就会由于道义而服从了。其他各诸侯国听说后，赵人胆战心惊，楚人犹豫不决，他们必定会产生忠于秦国的打算。楚人按兵不动，魏国就不值得忧虑了，诸侯各国就可逐渐被秦国侵占，也就可以和赵国较量了。希望大王仔细考虑我的计谋，不可疏忽啊。
秦遂遣斯使韩也。
于是秦国派李斯出使韩国。
李斯往诏韩王，未得见，因上书曰：“昔秦、韩戮力一意，以不相侵，天下莫敢犯，如此者数世矣。前时五诸侯尝相与共伐韩，秦发兵以救之。韩居中国
，地不能满千里，而所以得与诸侯班位于天下，君臣相保者，以世世相教事秦之力也。先时五诸侯共伐秦，韩反与诸侯先为雁行以向秦军于关下矣。诸侯兵困力极，无奈何，诸侯兵罢。杜仓相秦，起兵发将以报天下之怨而先攻荆。荆令尹患之
，曰：‘夫韩以秦为不义，而与秦兄弟共苦天下。已又背秦，先为雁行以攻关。韩则居中国，展转不可知。’天下共割韩上地十城以谢秦
，解其兵。夫韩尝一背秦而国迫地侵，兵弱至今，所以然者，听奸臣之浮说，不权事实，故虽杀戮奸臣，不能使韩复强。”
李斯前往告谕韩王，没能见到，就上书说：“过去秦、韩两国同心协力，因此互不侵扰，天下没有一个国家敢来进犯，像这样平安度过了很长的时间。前些年五个诸侯国曾联合来共同攻打韩国，秦国出兵前来解救。韩国位于中原地区，领土还不足一千里，它之所以能与其他诸侯国并列于天下，君臣上下得以保全，是因为代代相传侍奉秦国的结果。先前魏、赵、韩、宋、齐五国诸侯共同讨伐秦国，韩国反而如同雁阵的头雁一样充当先锋，在函谷关下来和秦国的军队对阵。各诸侯士兵困乏，力量耗尽，只好无可奈何地选择退兵。此时正值杜仓担任秦国的相国，派兵遣将，来向诸侯报仇，并先攻打楚国。楚国令尹对此深感忧虑，说：‘韩国认为秦国不义，却与秦国结成兄弟共同荼毒天下。后来又背叛了秦国，充当先锋去攻打函谷关。韩国地处中原，反复无常让人难以捉摸。’诸侯各国共同迫使韩国割取上党地区的十座城池去向秦国谢罪，解除了秦国军队的威胁。韩国一次背叛秦国便使国家困窘土地被占，至今仍旧兵力衰弱，之所以会这样，是因为听从奸臣的浮夸之言，不权衡事实，所以即使杀掉奸臣，也不能使韩国重新强大。”
“今赵欲聚兵士，卒以秦为事，使人来借道，言欲伐秦，其势必先韩而后秦。且臣闻之：‘唇亡则齿寒。’夫秦、韩不得无同忧，其形可见。魏欲发兵以攻韩，秦使人将使者于韩。今秦王使臣斯来而不得见，恐左右袭曩奸臣之计
，使韩复有亡地之患。臣斯不得见，请归报，秦韩之交必绝矣。斯之来使，以奉秦王之欢心，愿效便计，岂陛下所以逆贱臣者邪？臣斯愿得一见，前进道愚计，退就菹戮
，愿陛下有意焉。今杀臣于韩，则大王不足以强，若不听臣之计，则祸必构矣。秦发兵不留行，而韩之社稷忧矣。臣斯暴身于韩之市，则虽欲察贱臣愚忠之计，不可得已。过鄙残，国固守，鼓铎之声于耳，而乃用臣斯之计，晚矣。且夫韩之兵于天下可知也，今又背强秦。夫弃城而败军，则反掖之寇必袭城矣。城尽则聚散，则无军矣。城固守，则秦必兴兵而围王一都，道不通，则难必谋，其势不救，左右计之者不用，愿陛下熟图之。若臣斯之所言有不应事实者，愿大王幸使得毕辞于前，乃就吏诛不晚也。秦王饮食不甘，游观不乐，意专在图赵，使臣斯来言，愿得身见，因急于陛下有计也。今使臣不通，则韩之信未可知也。夫秦必释赵之患而移兵于韩，愿陛下幸复察图之，而赐臣报决。”
“如今赵国想集合士兵，突然进攻秦国，派人来韩国借路，说是想要攻打秦国。它势必会先夺取韩国而后才攻打秦国。况且我听说：‘唇亡则齿寒。’秦、韩两国不能没有共同的忧患，这种情形显而易见。魏国想发兵来攻打韩国，秦国派人把魏国使者带到了韩国。如今大王派我李斯来韩国却得不到召见，我怕大王您身边的大臣又要沿袭过去奸臣的计策，使韩国再次产生丧失领土的忧患。我李斯如果得不到召见，请让我回国报告，那么秦国和韩国的关系势必就要断绝了。我李斯出使到韩国来，是奉着秦王使两国交欢的心意，希望进献有利于韩国的计谋，难道大王您就这样来接待我吗？我希望见大王一面，到您面前陈说一下我愚拙的计谋，然后退出来接受碎尸的惩罚，恳请大王留意我的这番话！现在即使把我杀死在韩国，大王也不足以强大；但如果不听取我的计策，那必将构成灾祸。秦国如果出兵而不再停止前进，那么韩国的政权就令人担心了。假如我在韩国暴尸街市，那么大王即使想考虑我这贱臣愚拙忠诚的计策，也不可能了。边境残破，国都死守，杀声震耳，到那时才想到用我李斯的计策，就晚了。况且韩国的兵力，在天下也早已被看透了，如今又背叛了强大的秦国。韩国如果城失兵败，那么内部造反的叛军一定会袭取城邑了；城邑丢弃了，那么民众也就就流散了；民众流散了，军队也就没有了。要是死守都城，秦国必将兴兵把大王包围在孤城之中，使它的道路不能通行，那么它的苦难就是必然的了，即使出谋划策，这种形势也无法挽救，左右近臣的计策也派不上用场，希望大王好好考虑一下这种情况。假如我所说有不符合事实的，也希望大王能允许我在您面前把话说完，再受刑杀也不迟。秦王饮食不甘，游玩不乐，心意全在谋取赵国，派我前来通知，希望能见到大王您，为的是急于和大王商量计策。现在我这出使的大臣都不能和大王对话，韩国的诚信就不得而知了。秦国必将放弃赵国的祸患而移兵到韩国，希望大王您能再次认真考虑一下这种情形，赐给我您的答复。”