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臣闻：“不知而言，不智；知而不言，不忠。”为人臣不忠，当死；言而不当，亦当死。虽然，臣愿悉言所闻，唯大王裁其罪。
我听说：“不知道却随意发表意见，是不明智；知道了却不肯发表意见，是不忠诚。”作为臣子不忠诚，就应该判处死罪；说话不合宜，也应判处死罪。即使如此，我还是将自己听说的全都讲出来，请大王裁断我进言之罪。
臣闻：天下阴燕阳魏
，连荆固齐，收韩而成从
，将西面以与秦强为难。臣窃笑之。世有三亡，而天下得之，其此之谓乎！臣闻之曰：“以乱攻治者亡，以邪攻正者亡，以逆攻顺者亡。”今天下之府库不盈，囷仓空虚
，悉其士民，张军数十百万，其顿首戴羽为将军断死于前不至千人，皆以言死。白刃在前，斧锧在后
，而却走不能死也，非其士民不能死也，上不能故也。言赏则不与，言罚则不行，赏罚不信，故士民不死也。今秦出号令而行赏罚，有功无功相事也。出其父母怀衽之中，生未尝见寇耳。闻战，顿足徒裼
，犯白刃，蹈炉炭，断死于前者，皆是也。夫断死与断生者不同，而民为之者，是贵奋死也。夫一人奋死可以对十，十可以对百，百可以对千，千可以对万，万可以克天下矣。今秦地折长补短，方数千里，名师数十百万。秦之号令赏罚，地形利害，天下莫若也。以此与天下
，天下不足兼而有也。是故秦战未尝不克，攻未尝不取，所当未尝不破，开地数千里，此其大功也。然而兵甲顿，士民病，蓄积索
，田畴荒，囷仓虚，四邻诸侯不服，霸王之名不成。此无异故，其谋臣皆不尽其忠也。
我听说：天下以赵国为中心，向北连接燕国，向南连接魏国，与楚国连成一体而与齐国巩固关系，纠合韩国而成合纵之势，打算向西来同强秦作对。我私下里对此觉得好笑。一个国家有三种情形可以导致灭亡，而天下各国都有了，大概就是说的合纵攻秦这种情况吧。我听说：“用混乱的国家去进攻安定的国家将会招致灭亡，用邪恶的国家去进攻正义的国家将会招致灭亡，用倒行逆施的国家去进攻顺乎天理的国家将会招致灭亡。”现在天下各国的国库不充足，粮仓空虚，征发全国百姓，扩军数十百万，其中在将军面前叩头发誓将要在前线决死战斗的不止千人，都说直到战死。然而，真正到了开战的时候，敌人闪亮的刀剑出现在面前，即使斧头、砧板等腰斩的刑具放在后面，时刻准备处决逃兵，他们还是要退却而不能拼死。不是这些士兵不能死战，而是六国君主不能使他们死战的缘故。说要赏的却不发放，说要罚的却不执行，赏罚失信，所以士兵不愿拼死战斗。如今秦国颁布法令而严格地施行赏罚，有功无功完全依照事实来定。百姓自从脱离父母怀抱，生平还不曾见过敌人，但一听说打仗，跺脚赤膊，迎着利刃，赴汤蹈火，在阵前血战而死的比比皆是。拼死和贪生不同，而百姓之所以愿意拼死战斗，这是因为他们崇尚舍生忘死的精神。一个人奋力作战，可以抵得上十个敌人；一百个人奋力作战，可以抵得上一千个敌人；一千个人奋力作战，可以抵得上一万个敌人；一万个人奋力死战，就可以征服天下了。如今秦国领土取长补短，方圆数千里，威名远扬的精锐军队有几十上百万。秦国的法令赏罚严明，地理位置有利，天下没有一个国家比得上的。凭着这些来攻取天下，天下无须费力就可兼并占有。因此秦国打仗没有不获胜的，攻城没有不占取的，阻挡他们的敌人没有不被打败的，开拓了几千里的疆土，这是多么伟大的功绩啊。但是士兵疲惫，百姓困乏，积蓄用尽，田地荒芜，谷仓空虚，四周邻近的诸侯都不归服，霸王的功名无法建立，这中间没有别的缘故，完全是因为秦国谋臣都没有尽忠。
臣敢言之：往者齐南破荆，东破宋，西服秦，北破燕，中使韩、魏，土地广而兵强，战克攻取，诏令天下。齐之清济浊河
，足以为限；长城巨防
，足以为塞。齐，五战之国也，一战不克而无齐
。由此观之，夫战者，万乘之存亡也。且闻之曰：“削株无遗根，无与祸邻，祸乃不存。”秦与荆人战，大破荆，袭郢
，取洞庭、五湖、江南
，荆王君臣亡走，东服于陈
。当此时也，随荆以兵，则荆可举；荆可举，则其民足贪也，地足利也，东以弱齐、燕，中以凌三晋
。然则是一举而霸王之名可成也，四邻诸侯可朝也，而谋臣不为，引军而退，复与荆人为和。令荆人得收亡国，聚散民，立社稷主，置宗庙，令率天下西面以与秦为难。此固以失霸王之道一矣。天下又比周而军华下，大王以诏破之，兵至梁郭下。围梁数旬，则梁可拔；拔梁，则魏可举；举魏，则荆、赵之意绝；荆、赵之意绝，则赵危；赵危而荆狐疑；东以弱齐、燕，中以凌三晋。然则是一举而霸王之名可成也，四邻诸侯可朝也，而谋臣不为，引军而退，复与魏氏为和。令魏氏反收亡国，聚散民，立社稷主，置宗庙，令率天下西面以与秦为难。此固以失霸王之道二矣。前者穰侯之治秦也，用一国之兵而欲以成两国之功，是故兵终身暴露于外，士民疲病于内，霸王之名不成。此固以失霸王之道三矣。
我冒昧地述说以下的事实：从前齐国南面打败楚军，东面打败了宋国，西面迫使秦国顺服，北面击败燕国，在中部调遣韩、魏两国，领土广阔而兵力强大，战则胜，攻则取，号令天下。齐国境内的济水、黄河，足以用作防线；长城、防门，足以作为要塞。齐国是打了五次胜仗的国家，但在后来由于一次战斗失利便几近灭亡了。从这种情况来看，战争关系到大国的存亡。况且我听说过这样的话：“砍树不要留根，做事不要接近祸害，祸害就不会发生。”从前，秦、楚两国的军队作战，秦军打破楚军，攻取了郢都，占领洞庭湖、五湖、江南一带，楚国的国君和群臣都逃跑了，在东面的陈城苟且设防。当此之时，如果带领军队追歼楚军，就可以占领楚国；占领楚国，楚国的百姓就能够全部归我所有，楚国的土地就能够全部归我所用，向东面可进而削弱齐、燕两国，在中原可进而侵凌韩、赵、魏三国。这样就可以一举而成就霸王的功名，可使四方的诸侯齐来朝拜。然而谋臣不这样做，却率领军队撤退，重新与楚人讲和，让楚人可以收复失去的领土，聚集逃散的百姓，重立社稷坛上的神主，设置宗庙，让他们统率东方各国向西来和秦国作对。这是已经失去了一次称霸天下的机会了。天下各国又相互勾结驻兵于魏国的华阳城境内，大王下令将他们击败了，兵临大梁城下。只要将大梁包围数十天，就可攻克大梁；攻克大梁，就可占领魏国；占领魏国，楚、赵两国联合抗击秦国的意图就无法实现了；楚、赵两国联合抗击秦国的意图无法实现，赵国就危险了；赵国危险，楚国就会犹豫不决。大王向东面可进而削弱齐、燕，在中原可进而侵凌韩、赵、魏。这样就可以一举而成就霸王的功名，可使四方的诸侯齐来朝拜。然而秦国出谋划策的臣子们不这样做，却率领军队撤退，重新与魏人讲和，使魏国回过头来收复已经失去的领土，聚集逃散百姓。重立社稷坛上的神主，设置宗庙，让他们统帅东方各国向西来和秦国作对。这的确是秦国第二次失去称霸天下的机会了。先前穰侯治理秦国时，想用秦国一个国家的兵力来成就两个国家的功业，因此士兵终身在野外艰苦作战，百姓在国内疲惫不堪，称霸称王的功名不能成就，这的确是秦国第三次失去称霸天下的机会了。
赵氏，中央之国也，杂民所居也，其民轻而难用也。号令不治，赏罚不信，地形不便，下不能尽其民力。彼固亡国之形也，而不忧民萌
，悉其士民军于长平之下
，以争韩上党
。大王以诏破之，拔武安
。当是时也，赵氏上下不相亲也，贵贱不相信也。然则邯郸不守。拔邯郸，管山东河间
，引军而去，西攻修武
，逾羊肠
，降代、上党
。代三十六县，上党十七县，不用一领甲，不苦一士民，此皆秦有也。代、上党不战而毕为秦矣，东阳、河外不战而毕反为齐矣，中山、呼沲以北不战而毕为燕矣
。然则是赵举，赵举则韩亡，韩亡则荆、魏不能独立，荆、魏不能独立，则是一举而坏韩、蠹魏、拔荆，东以弱齐、燕，决白马之口以沃魏氏
，是一举而三晋亡，从者败也。大王垂拱以须之，天下编随而服矣，霸王之名可成。而谋臣不为，引军而退，复与赵氏为和。夫以大王之明，秦兵之强，弃霸王之业，地曾不可得，乃取欺于亡国。是谋臣之拙也。且夫赵当亡而不亡，秦当霸而不霸，天下固以量秦之谋臣一矣。乃复悉士卒以攻邯郸，不能拔也，弃甲兵弩，战竦而却，天下固已量秦力二矣。军乃引而复，并于李下
，大王又并军而至，与战不能克之也，又不能反，军罢而去，天下固以量秦力三矣。内者量吾谋臣，外者极吾兵力。由是观之，臣以为天下之从，几不难矣。内者，吾甲兵顿，士民病，蓄积索，田畴荒，囷仓虚；外者，天下皆比意甚固。愿大王有以虑之也。
赵国是地处神州中央的国家，是工、商游食之民居住的地方，国内百姓轻率而难以使用。赵国的法令制度还没有确立，赏罚不分明，地势不利于防守，不能使下面的百姓竭心尽力。它本就处在亡国的形势之下，却又不体恤百姓，将全部的士兵、百姓都征调驻扎在长平城下，来争夺韩国的上党郡。大王下令击败他们，攻取了赵国的武安城。在这个时候，赵国君臣上下不能团结一致，贵族与平民之间相互不能信任。这样邯郸就会失守。秦军攻取邯郸，包抄崤山以东、黄河与永定河之间的地域，再率领军队离开那里，向西攻打修武城，越过要塞羊肠，降服代、上党两郡。代郡四十六县，上党郡七十县，不用一兵一甲，不辛苦一个士民，这些都归秦国所有了。代、上党两郡不经战斗而全归秦国所有，东阳、滹沱河外的地区未经战斗就全归齐国所有了，中山、滹沱河以北的地区不经战斗就全归燕国所有了。这样一来，赵国就被占领了；赵国被占领，韩国就灭亡了；韩国灭亡，楚、魏两国就不能独自存在；楚、魏两国不能独自存在，就是一举而摧毁了韩国、破坏了魏国，同时又挟制了楚国，向东面因此而削弱了齐、燕两国；打开白马渡口来淹魏国，这是一举而消灭韩、赵、魏三国，和它们合纵的盟国也遭到了失败。大王本可安闲地等待着，天下诸侯一个个都跟着臣服了，霸王之名也就可以成就了。然而秦国出谋划策的臣子们不这样做，他们率领军队撤退，又和赵人讲和。凭大王的英明，秦国军队的强大，舍弃大王的霸业，土地居然还没有得到，还被即将灭亡的赵国欺骗，这是谋臣的笨拙所致。再说赵国应当灭亡而未能灭亡，秦国应当称霸而未能称霸，天下一定依此估测到秦国谋臣的笨拙，这是其一。接着秦国又征调全部兵力去攻打邯郸，不但没能攻下，还丢掉盔甲、兵器，战栗地退却，天下一定依此估测到秦国武力不强，这是其二。于是秦国的军队又被带了回来，在李下一带会合，大王又派来了援军，参与战斗而不能打败敌人，又不能撤回，军队疲困而退兵，天下一定依此估测到秦国的实力，这是其三。内部估测到我国的谋臣，外部耗尽了我国的兵力。由此，我认为崤山以东六国的合纵，差不多没有什么困难了。在国内，士兵困顿，百姓疲弊，积蓄用尽，田地荒芜，谷仓空虚；在国外，天下各相国互勾结的意愿更坚固了。希望大王切实考虑一下上述形势。
且臣闻之曰：“战战栗栗，日慎一日，苟慎其道，天下可有。”何以知其然也？昔者纣为天子，将率天下甲兵百万，左饮于淇溪
，右饮于洹溪
，淇水竭而洹水不流，以与周武王为难。武王将素甲三千，战一日，而破纣之国，禽其身
，据其地而有其民，天下莫伤。知伯率三国之众以攻赵襄主于晋阳，决水而灌之三月，城且拔矣，襄主钻龟筮占兆，以视利害，何国可降。乃使其臣张孟谈。于是乃潜行而出，反知伯之约，得两国之众，以攻知伯，禽其身，以复襄主之初。今秦地折长补短，方数千里，名师数十百万。秦国之号令赏罚，地形利害，天下莫如也。以此与天下，可兼而有也。臣昧死愿望见大王，言所以破天下之从，举赵，亡韩，臣荆、魏，亲齐、燕，以成霸王之名，朝四邻诸侯之道。大王诚听其说，一举而天下之从不破，赵不举，韩不亡，荆、魏不臣，齐、燕不亲，霸王之名不成，四邻诸侯不朝，大王斩臣以徇国，以为王谋不忠者戒也。
况且我还听说：“畏惧戒备，一天比一天谨慎，如能谨慎地遵循治理的原则，那么就能够占有天下了。”凭什么知道会这样呢？过去殷纣做天子，率领天下百万大军，左饮淇水，右饮洹水，淇水因此而干枯了，洹水因此而断流了，用如此浩大的阵容来和周武王作战。武王率领穿着为周文王服丧的白色铠甲的士兵三千人，开战一天，就灭掉了殷纣的国家，活捉了纣王本人，占有了他的国土拥有了他的百姓，天下没有谁同情他。智伯统率智氏、韩氏、魏氏三国大军攻打位于晋阳城的赵襄子，决开晋水河堤来淹灌晋阳城达三个月之久，城快要攻破了，襄子通过卜筮占卦来推测利害吉凶，看哪一家军队可以投降。然后派出他的臣子张孟谈。这时，张孟谈偷偷溜出了晋阳城，使韩魏背弃了智伯的三家盟约。赵氏争取到韩氏、魏氏两家的军队来一同反攻智伯，活捉了智伯本人，恢复了襄子原来的地位。如今秦国领土截长补短，方圆有几千里，威名远扬精锐部队有几十上百万。秦国的法令赏罚严明，地理位置有利，天下没有一个国家比得上。凭这些去攻取天下，天下就可以兼并而占有了。我冒着死罪盼望能够拜见大王，论说用来破坏天下合纵，攻取赵国，灭掉韩国，使楚、魏两国前来臣服，让齐、燕两国前来投靠，进而成就霸王的名声、叫四周的诸侯向秦朝拜的策略。大王果真听取我的策略，采取了这一行动而崤山以东六国的合纵联盟不能破坏，赵国不能攻取，韩国不能灭亡，楚、魏两国不能臣服，齐、燕两国不来投靠，霸王之名不能成就，四周的诸侯不来朝拜的话，大王杀了我向全国巡行示众，以此作为替大王出谋划策而不能尽忠之人的儆戒。