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吴子曰：“夫总文武者，军之将也。兼刚柔者，兵之事也。凡人论将，常观于勇。勇之于将，乃数分之一尔。夫勇者必轻合，轻合而不知利；未可也。故将之所慎者五：一曰理，二曰备，三曰果，四曰戒，五曰约。理者，治众如治寡。备者，出门如见敌。果者，临敌不怀生。戒者，虽克如始战。约者，法令省而不烦。受命而不辞，敌破而后言返，将之礼也。故师出之日，有死之荣，无生之辱。”
吴子曰：“凡兵有四机：一曰气机，二曰地机，三曰事机，四曰力机。三军之众，百万之师，张设轻重，在于一人，是谓气机。路狭道险，名山大塞，士夫所守，千夫不过，是谓地机。善行间谍，轻兵往来，分散其众，使其君臣相怨，上下相咎，是谓事机。车坚管辖，舟利橹辑，士习战陈，马闲驰逐，是谓力机。知此四者，乃可为将。然其威、德、仁、勇，必足以率下安众，怖敌决疑，施令而下不犯，所在寇不敢敌。得之国强，去之国亡，是谓良将。”
吴子曰：“夫鼙鼓金铎，所以威耳；旌旗麾帜，所以威目；禁令刑罚，所以威心。耳威于声，不可不清；目威于色，不可不明；心威于刑，不可不严。三者不立，虽有其国，必败于敌。故曰：将之所麾，莫不从移；将之所指，莫不前死。”
吴子曰：“凡战之要，必先战其将而察其才，因形用权，则不劳而功举。其将愚而信人，可诈而诱；贪而忽名，可货而赂；轻变无谋，可劳而困，上富而骄，下贫而怨，可离而间，进退多疑，其众无依，可震而走；士轻其将而有归志，塞易开险，可邀而取；
进道易，退道难，可来而前，进道险，退道易，可薄而击；居军下湿，水无所通，霖雨数至，可灌而沈；居军荒泽，草楚幽秽，风飚数至，可焚而灭，停久不移，将士懈怠，其军不备，可潜而袭。”
武侯问曰：“两军相望，不知其将，我欲相对，其术如何？”起对曰：“令贱而勇者，将轻锐以尝之，务于北，无务于得。观敌之来，一坐一起，其政以理。其追北佯为不及，其见利佯为不知。如此将者，名为智将，勿与战也。若其众讙哗，旌旗烦乱，其卒自行自止，其兵或纵或横，其追北恐不及，见利恐不得，此为愚将，虽众可获。”
武侯问曰：“车坚马良，将勇兵强，卒遇敌人，乱而失行，则如之何？”起对曰：“凡战之法，昼以旌旗 麾为节，夜以金鼓笳笛为节。麾左而左，麾右而右，鼓之则进，金之则止，一吹而行，再吹而聚，不从令者诛。三军服威，士卒用命，则战无强敌，攻无坚陈矣。”
武侯问曰：“若敌众我寡，为之奈何？”起对曰：“避之于易，邀之于阨。故曰以一击十，莫善于阨；以十击百，莫善于险，以千击万，莫善于阻。今有少年卒起，击金鸣鼓于阨路，虽有大众，莫不惊动。故曰：‘用众者务易，用少者务隘。”
武侯问曰：“有师甚众，既武且勇，背大险阻，右山左水；深沟高垒，守以强弩；退如山移，进如风雨；粮食又多，难与长守，则如之何？”对曰：“大哉问乎！非此车骑之力，圣人之谋也。能备千乘万骑，兼之徒步，分为五军，各军一衢。夫五军五衢，敌人必惑，莫之所加。敌若坚守，以固其兵，急行间谍，以观其虑。彼听吾说，解之而去；不听吾说，斩使焚书。分为五战，战胜勿追，不胜疾归。如是佯北，安行疾斗，一结其前，一绝其后，两军衔枚，或左或右，而袭其处，五军交至，必有其利。此击强之道也。”
武侯问曰：“敌近而薄我，欲去无路；我众甚惧，为之奈何？”起对曰：“为此之术，若我众彼寡，分而乘之；彼众我寡，以方从之；从之无息，虽众可服。”
武侯问曰：“若遇敌于溪谷之间，旁多险阻，彼众我寡，为之奈何？”起对曰：“遇诸丘陵、林谷、深山、大泽，疾行亟去，勿得从容。若高山深谷，卒然相遇，必选鼓噪而乘之。进弓与弩，且射且虏。审察其政，乱则击之勿疑。”
武侯问曰：“左右高山，地甚狭迫，卒遇敌人，击之不敢，去之不得，为之奈何？”起对曰：“此谓谷战，虽众不用。募吾材士，与敌相当，轻足利兵，以为前行，分车列骑，隐于四旁，相去数里，无见其兵，敌必坚陈，进退不敢。于是出旌列旆，行出山外营之。敌人必惧，车骑挑之，勿令得休。此谷战之法也。”
武侯问曰：“吾与敌相遇大水之泽，倾轮没辕，水薄车骑，舟楫不设，进退不得，为之奈何？”起对曰：“此谓水战，无用车骑，且留其旁。登高四望，必得水情。知其广狭，尽其浅深，乃可为奇以胜之。敌若绝水，半渡而薄之。”
武侯问曰：“天久连雨，马陷车止，四面受敌，三军惊骇，为之奈何？”起对曰：“凡用车者，阴湿则停，阳燥则起，贵高贱下，驰其强车，若进若止，必从其道。敌人若起，必逐其迹。”
武侯问曰：“暴寇卒来，掠吾田野，取吾牛羊，则如之何？”起对曰：“暴寇之来，必虑其强，善守勿应。彼将暮去，其装必重，其心必恐，还退务速，必有不属，追而击之，其兵可覆。
吴子曰：“凡攻敌围城之道，城邑既破，各入其宫。御其禄秩，收其器物。军之所至，无刊其木、发其屋、取其栗、杀其六畜、燔其积聚，示民无残心。其有请降，许而安之。”
武侯问曰：“严刑明赏，足以胜乎？”起对曰：“严明之事，臣不能悉，虽然，非所恃也。夫发号布令而人乐闻，兴师动众而人乐战，交兵接刃而人乐死，此三者，人主之所恃也。”
武侯曰：“致之奈何？”对曰：“君举有功而进飨之，无功而励之。”于是武侯设坐庙廷，为三行飨士大夫。上功坐前行，肴席，兼重器上牢；次功坐中行，肴席，器差减；无功坐后行，肴席无重器。飨毕而出，又颁赐有功者父母妻子于庙门外，亦以功为差。有死事之家，岁使使者劳赐其父母，著不忘于心。行之三年，秦人兴师，临于西河，魏士闻之，不待吏令，介胄而奋击之者以万数。
武侯召吴起而谓曰：“子前日之教行矣。”起对曰：“臣闻人有短长，气有盛衰。君试发无功者五万人，臣请率以当之脱其不胜，取笑于诸侯，失权于天下矣。今使一死贼伏于旷野，千人追之，莫不枭视狼顾。何者？忌其暴起而害己也。是以一人投命，足惧千夫。今臣以五万之众为一死贼，率以讨之，固难敌矣。”
于是武侯从之，兼车五百乘，骑三千匹，而破秦五十万众，此励土之功也。先战一日，吴起令三军曰；“诸吏士当从受敌。车、骑与徒，若车不得车，骑不得骑，徒不得徒，虽破军，皆无功。”故战之日，其令不烦而威镇天下。