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吴起儒服，以兵机见魏文侯。文侯曰：“寡人不好军旅之事。”起曰：“臣以见占隐，以往察来，主君何言与心违？今君四时，使斩离皮革，掩以朱漆，画以丹青，烁以犀象，冬日衣之则不温，夏日衣之则不凉。为长戟二丈四尺，短戟一丈二尺。革车掩户，缦轮笼毂，观之于目则不丽，乘之于田则不轻，不识主君安用此也？若以备进战退守，而不求能用者，譬犹伏鸡之搏狸，乳犬之犯虎，虽有斗心，随之死矣。昔承桑氏之君，修德废武，以灭其国。有扈氏之君，恃众好勇，以丧其社稷。明主鉴兹，必内修文德，外治武备。故当进而不进，无逮于义矣。僵尸而哀之，无逮于仁矣。”
于是文侯身自布席，夫人捧觞，醮吴起于庙，立为大将守西河。与诸侯大战七十六，全胜六十四，余则钧解。辟土四面，拓地千里，皆起之功也。
吴子曰：“昔之图国家者，必先教百姓而亲万民。有四不和：不和于国，不可以出军；不和于军，不可以出陈；不和于陈，不可以进战；不和于战，不可以决胜。是以有道之主，将用其民，先和而造大事。不敢信其私谋，必告于祖庙，启于元龟，参之天时，吉乃后举。民知君之爱其命，惜其死，若此之至，而与之临难，则士以进死为荣，退生为辱矣。”
吴子曰：“夫道者，所以反本复始；义者，所以行事立功；谋者，所以违害就利；要者，所以保业守成。若行不合道，举不合义，而处大居贵，患必及之。是以圣人绥之以道，理之以义，动之以礼，抚之以仁。此四德者，修之则兴，废之则衰。故成汤讨桀而夏民喜悦，周武伐纣而殷人不非；举顺天人，故能然矣。”
吴子曰：“凡制国治军，必教之以礼，励之以义，使有耻也。夫人有耻，在大，足以战；在小，足以守矣。然战胜易，守胜难。故曰：‘天下战国，五胜者祸，四胜者弊，三胜者霸，二胜者王，一胜者帝。’是以数胜得天下者稀，以亡者众。”
吴子曰：“凡兵之所起者有五：一曰争名，二曰争利，三曰积恶，四曰内乱，五曰因饥。其名又有五：一曰义兵，二曰强兵，三曰刚兵，四曰暴兵，五曰逆兵。禁暴救乱曰义，恃众以伐曰强，因怒兴师曰刚，弃礼贪利曰暴，国乱人疲，举事动众曰逆。五者之数，各有其道：义必以礼服，强必以谦服，刚必以辞服，暴必以诈服，逆必以权服。”
武侯问曰：“愿闻治兵、料人、固国之道。”起对曰：“古之明王，必谨君臣之礼，饰上下之仪，安集吏民，顺俗而教，简募良材，以备不虞。昔齐桓募士五万，以霸诸侯。晋文召为前行四万，以获其志。秦缪置陷陈三万，以服邻敌。故强国之君，必料其民。民有胆勇气力者，聚为一卒。乐以进战效力以显其忠勇者，聚为一卒。能逾高超远轻足善走者，聚为一卒。王臣失位而欲见功于上者，聚为一卒。弃城去守，欲除其丑者，聚为一卒。此五者军之练锐也。有此三千人，内出可以决围，外入可以屠城矣。”
武侯问曰：“愿闻陈必定，守必固，战必胜之道”起对曰：“立见且可，岂直闻乎！君能使贤者居上，不肖者处下，则陈已定矣。民安其田宅，亲其有司，则守已固矣。百姓皆是吾君而非邻国，则战已胜矣。”
武侯尝谋事，群臣莫能及，罢朝而有喜色。起进曰：““昔楚庄王尝谋事，群臣莫能及，罢朝而有忧色。申公问曰：‘君有忧色，何也？’曰：‘寡人闻之，也不绝圣，国不乏贤，能得其师者王，能得其友者霸。今寡人不才，而群臣莫及者，楚国其殆矣。’此楚庄王之所忧，而君说之，臣窃惧矣。”于是武侯有惭色。
武侯谓吴起曰：“今秦胁吾西，楚带吾南，赵冲吾北，齐临吾东，燕绝吾后，韩据吾前。六国兵四守，势甚不便，忧此奈何？”起对曰：“夫安国家之道，先戒为宝。今君已戒，祸其远矣。臣请论六国之俗：夫齐陈重而不坚，秦陈散而自斗，楚陈整而不久，燕陈守而不走，三晋陈治而不用。”
夫齐性刚，其国富，君臣骄奢而简于细民，其政宽而禄不均，一陈两心，前重后轻，故重而不坚。击此之道，必三分之，猎其左右，胁而从之，其陈可坏。
秦性强，其地险，其政严，其赏罚信，其人不让，皆有斗心，故散而自战。击此之道，必先示之以利而引去之，士贪于得而离其将，乘乖猎散，设伏投机，其将可取。楚性弱，其地广，其政骚，其民疲，故整而不久。击此之道，袭乱其屯，先夺其气，轻进速退，弊而劳之，勿与争战，其军可败。燕性悫，其民慎，好勇义，寡诈谋，故守而不走。击此之道，触而迫之，陵而远之，驰而后之，则上疑而下惧，谨我车骑必避之路，其将可虏。三晋者，中国也，其性和，其政平，其民疲于战，习于兵，轻其将，薄其禄，士无死志，故治而不用。击此之道，阻陈而压之，众来则拒之，去则追之，以倦其师。此其势也。
“然则一军之中必有虎贲之士，力轻扛鼎，足轻戎马，搴旗取将，必有能者。若此之等，选而别之，爱而贵之，是谓军命。其有工用五兵材力健疾，志在吞敌者，必加其爵列，可以决胜。厚其父母妻子，劝赏畏罚。此坚阵之士，可与持久。能审料此；或以击倍。”武侯曰：“善。”
吴子曰：“凡料敌，有不卜而与之战者八：一曰疾风大寒，早兴寤迁，剖冰济水，不惮艰难；二曰盛夏炎热，晏兴无间，行驱饥渴，务于取远；三曰师既淹久，粮食无有，百姓怨怒，妖祥数起，上不能止；四曰军资既竭，薪刍既寡，天多阴雨，欲掠无所；五曰徒众不多，水地不利，人马疾疫，四邻不至；六曰道远日暮，士众劳惧，倦而未食，解甲而息；七曰将薄吏轻，士卒不固，三军数惊，师徒无助；八曰陈而未定，舍而未毕，行阪涉险，半隐半出。诸如此者，击之勿疑。
有不占而避之者六：一曰土地广大，人民富众；二曰上爱其下，惠施流布；三曰赏信刑察，发必得时，四曰陈功居列，任贤使能；五曰师徒之众，甲兵之精；六曰四邻之助，大国之援。凡此不如敌人，避之勿疑，所谓见可而进，知难而退也。”
武侯问曰：“吾欲观敌之外以知其内，察其进以知其止，以定胜负，可得闻乎？”起对曰：“敌人之来，荡荡无虑，旌旗烦乱，人马数顾，一可击十，必使无措。诸侯未会，君臣未和，沟垒未成，禁令未施，三军匈匈，欲前不能，欲去不敢，以半击倍，百战不殆。”
武侯问敌必可击之道，起对曰：“用兵必须审敌虚实而趋其危。敌人远来新至，行列未定，可击；既食未设备；可击；奔走，可击；勤劳，可击；未得地利，可击；失时不从，可击；旌旗乱动，可击；涉长道，后行未息，可击；涉水半渡，可击；险道狭路，可击；旌旗乱历可击；陈数移动，可击；将离士卒，可击；心怖，可击。凡若此者，选锐冲之，分兵继之，急击勿疑。”
武侯问曰：“用兵之道何先？”起对曰：“先明四轻、二重、一信。”曰：“何谓也？”对曰：“使地轻马，马轻车，车轻人，人轻战。明知阴阳，则地轻马；刍秣以时，则马轻车；膏锏有余，则车轻人；锋锐甲坚，则人轻战；进有重赏，退有重刑，行之以信，。审能达此，胜之主也。”
武侯问曰：“兵何以为胜？”起对曰：“以治为胜。”又问曰：“不在众乎？”对曰“：“若法令不明，赏罚不信，金之不止，鼓之不进，虽有百万何益于用？所谓治者，居则有礼，动则有威，进不可当，退不可追，前却有节，左右应麾，虽绝成陈，虽散成行。与之安，与之危，其众可合不可离，可用而不可疲，投之所往，天下莫当。名曰父子之兵。”
吴子曰：“凡行军之道，无犯进止之节，无失饮食之适，无绝人马之力。此三者，所以任其上令。任其上令，则治之所由生也。若进止不度，饮食不适，马疲人倦而不解舍，所以不任其上令。上令既废，以居则乱，以战则败。”
吴子曰：“凡兵战之场，立尸之地，必死则生，幸生则死。其善将者，如坐漏船之中，伏烧屋之下，使智者不及谋，勇者不及怒，受敌可也。故曰，用兵之害，犹豫最大；三军之灾，生于狐疑。”
吴子曰：“夫人常死其所不能，败其所不便。故用兵之法，教戒为先。一人学战，教成十人。十人学战，教成百人。百人学战，教成千人。千人学战，教成万人。万人学战，教成三军。以近待远，以佚待劳，以饱待饥。圆而方之，坐而起之，行而止之，左而右之，前而后之，分而合之，结而解之，每变皆习，乃授其兵。是谓将事。”
吴子曰：“教战之令，短者持矛戟，长者持弓弩，强者持旌旗，勇者持金鼓，弱者给厮养，智者为谋主。乡里相比，什伍相保，一鼓整兵，二鼓习阵，三鼓趋食，四鼓严辨，五鼓就行。闻鼓声合，然后举旗。”
武侯问曰：“三军进止，岂有道乎？”起对曰：“无当天灶，无当龙头。天灶者，大谷之口；龙头者，大山之端。必左青龙，右白虎，前朱雀，后玄武，招摇在上，从事于下。将战之时，审候风所从来。风顺致呼而从之，风逆坚以待之。”
武侯问曰：“凡畜车骑，岂有方乎？”起对曰：“夫马，必安其处所，适其水草，节其饥饱。冬则温厩，夏则凉庑。刻剔毛鬣；谨落四下。戢其耳目，无令惊骇。习其驰逐，闲其进止。人马相亲，然后可使。车骑之具，鞍、勒、衔、辔，必令完坚。凡马不伤于末，必伤于始；不伤于饥，必伤于饱。日暮道远，必数上下；宁劳于人，慎勿劳马；常令有余，备敌覆我。能明此者，横行天下。”