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薛公为魏谓魏冉曰：“文闻秦王欲以吕礼收齐，以济天下，君必轻矣。齐、秦相聚以临三晋，礼必并相之，是君收齐以重吕礼也。齐免于天下之兵，其仇君必深。君不如劝秦王令弊邑卒攻齐之事。齐破，文请以所得封君。齐破晋强，秦王畏晋之强也，必重君以取晋；齐予晋弊邑，而不能支秦，晋必重君以事秦。是君破齐以为功，挟晋以为重也。破齐定封，而秦晋皆重君；若齐不破，吕礼复用，子必大穷矣。”
秦客卿造谓穰侯曰：“秦封君以陶，藉君天下数年矣。攻齐之事成，陶为万乘，长小国，率以朝天子，天下必听，五伯之事也；攻齐不成，陶为邻恤，而莫之据也。故攻齐之于陶也，存亡之机也。君欲成之，何不使人谓燕相国曰：‘圣人不能为时，时至而弗失。舜虽贤，不遇尧也不得为天子；汤、武虽贤，不当桀、纣不王；故以舜、汤、武之贤，不遭时，不得帝王。今攻齐，此君之大时也已！因天下之力，伐仇国之齐，报惠王之耻，成昭王之功，除万世之害，此燕之长利，而君之大名也。《书》云：树德莫如滋，除害莫如尽。吴不亡越，越故亡吴；齐不亡燕，燕故亡齐。齐亡于燕，吴亡于越，此除疾不尽也。以非此时也成君之功，除君之害，秦卒有他事而从齐，齐、赵合，其仇君必深矣。挟君之仇以诛于燕，后虽悔之，不可得也已！君悉燕兵而疾僭之，天下之从君也，若报父子之仇。诚能亡齐，封君于河南，为万乘，达途于中国，南与陶为邻，世世无患。愿君之专志于攻齐而无他虑也。’”
魏谓魏冉曰：“公闻东方之语乎？”曰：“弗闻也。”曰：“辛、张阳、毋泽说魏王、薛公、公叔也，曰：‘臣战，载主契国，以与王约，必无患矣。若有败之者，臣请挈领。然而臣有患也：夫楚王之以其臣请契领然而臣有患也。夫楚王之以其国依冉也，而事臣之主，此臣之甚患也。’今公东而因言于楚，是令张代之言为禹，而务败公之事也。公不如反公国，德楚，而观薛公之为公也；观三国之所求于秦而不能得者，请以号三国以自信也；观张仪与泽之所不能得于薛公者也，而公请之以自重也。”
谓魏冉曰：“和不成，兵必出，白起者且复将。战胜，必穷公；不胜，必事赵。从公，公又轻，公不若毋多，则疾到。”
谓穰侯曰：“为君虑封，若于陶，宋罪重，齐怒须。残伐乱宋，德强齐，定身封，此亦百世之时也已！”
谓魏冉曰：“楚破，秦不能与齐县衡矣。秦三世积节于韩魏，而齐之德新加与。齐、秦交争，韩、魏东听，则秦伐矣。齐有东国之地，方千里。楚苞九夷，又方千里，南有符离之塞，北有甘鱼之口。权县宋、卫，宋、卫乃当阿、甄耳。利有千里者二，富擅越隶，秦乌能与齐县衡？韩魏支分方城膏腴之地以薄郑，兵休复起，足以伤秦，不必待齐。”
五国罢成睪，秦王欲为成阳君求相韩、魏，韩、魏弗听。秦太后为魏冉谓秦王曰：“成阳君以王之故，穷而居于齐，今王见其达而收之，亦能翕其心乎？”王曰：“未也。”太后曰：“穷而不收，达而报之，恐不为王用，且收成阳君，失韩、魏之道也。”
范子因王稽入秦，献书昭王曰：“臣闻明主莅正，有功者不得不赏，有能者不得不官，劳大者其禄厚，功多者其爵尊，能治众者其官大，故不能者不敢当其职焉，能者亦不得蔽隐。使以臣之言为可，则行而益利其道；若将弗行，则久留臣无为也。语曰：‘庸主赏所爱而罚所恶；明主则不然，赏必加于有功，刑必断于有罪。’今臣之胸不足以当椹质，要不足以待斧钺，岂敢以疑事尝试于王乎？虽以臣为贱而轻辱臣，独不重任臣者后无反覆于王前耶？臣闻周有砥厄，宋有结禄，梁有悬黎，楚有和璞。此四宝者，工之所失也，而为天下名器。然则圣王之所弃者，独不足以厚国家乎？臣闻善厚家者，取之于国；善厚国者，取之于诸侯。天下有明主，则诸侯不得擅厚矣。是何故也？为其凋荣也。良医知病人之死生，圣主明于成败之事，利则行之，害则舍之，疑则少尝之，虽尧舜禹汤复生，弗能改已！语之至者，臣不敢载之于书；其浅者，又不足听也。意者臣愚而不阖于王心耶？已其言臣者将贱而不足听耶？非若是也，则臣之志：愿少赐游观之间，望见足下而入之。”
书上，秦王说之，因谢王稽，使人持车召之。
范雎至，秦王庭迎，谓范雎曰：“寡人宜以身受令久矣！今者义渠之事急，寡人日自请太后。今义渠之事已，寡人乃得受命。躬窃闵然不敏，敬执宾主之礼。”范雎辞让。是日见范雎，见者无不变色易容者。秦王屏左右，宫中虚无人。秦王跪而请曰：“先生何以幸教寡人？”范雎曰：“唯唯！”有间，秦王复请，范雎曰：“唯唯！”若是者三。秦王跽曰：“先生不幸教寡人乎？”范雎谢曰：“非敢然也！臣闻始时吕尚之遇文王也，身为渔父而钓于渭阳之滨耳，若是者，交疏也。已一说，而立为太师、载与俱归者，其言深也。故文王果收功于吕尚，卒擅天下，而身立为帝王。即使文王疏吕望而弗与深言，是周无天子之德，而文、武无与成其王也。今臣，羁旅之臣也，交疏于王；而所愿陈者，皆匡君臣之事，处人骨肉之间，愿以陈臣之陋忠，而未知王心也，所以王三问而不对者是也。臣非有所畏而不敢言也，知今日言之于前，而明日伏诛于后，然臣弗敢畏也。大王信行臣之言，死，不足以为臣患；亡，不足以为臣忧；漆身而为厉，被发而为狂，不足以为臣耻。五帝之圣而死，三王之仁而死，五伯之贤而死，乌获之力而死，奔、育之勇而死。死者，人之所必不免也；处必然之势，可以少有补于秦，此臣之所大愿也，臣何患乎？伍子胥橐载而出昭关，夜行而昼伏，至于蔆水，无以饵其口，坐行蒲服，乞食于吴市，卒兴吴国，阖庐为霸；使臣得进谋如伍子胥，加之以幽囚，终身不复见，是臣说之行也，臣何忧乎？箕子、接舆，漆身而为厉，被发而为狂，无益于殷、楚；使臣得同行于箕子、接舆，漆身可以补所贤之主，是臣之大荣也，臣又何耻乎？臣之所恐者，独恐臣死之后，天下见臣尽忠而身蹷也，是以杜口裹足，莫肯即秦耳！足下上畏太后之严，下惑奸臣之态；居深宫之中，不离保傅之手；终身闇惑，无与照奸；大者宗庙灭覆，小者身以孤危。此臣之所恐耳！若夫穷辱之事，死亡之患，臣弗敢畏也。臣死而秦治，贤于生也。”
秦王跽曰：“先生是何言也！夫秦国僻远，寡人愚不肖，先生乃幸至此，此天以寡人慁先生，而存先王之庙也。寡人得受命于先生，此天所以幸先王而不弃其孤也。先生奈何而言若此？事无大小，上及太后，下至大臣，愿先生悉以教寡人，无疑寡人也！”
范雎再拜，秦王亦再拜。范雎曰：“大王之国，北有甘泉、谷口，南带泾、渭，右陇、蜀，左关、阪，战车千乘，奋击百万；以秦卒之勇，车骑之多，以当诸侯，譬若驰韩卢而逐蹇兔也，霸王之业可致。今反闭关而不敢窥兵于山东者，是穰侯为国谋不忠，而大王之计有所失也！”王曰：“愿闻所失计。”雎曰：“大王越韩、魏而攻强齐，非计也。少出师，则不足以伤齐；多之，则害于秦。臣意王之计欲少出师而悉韩魏之兵，则不义矣！今见与国之不可亲，越人之国而攻，可乎？疏于计矣！昔者，齐人伐楚，战胜，破军杀将，再辟千里，肤寸之地无得者，岂齐不欲地哉？形弗能有也。诸侯见齐之罢露，君臣之不亲，举兵而伐之，主辱军破，为天下笑。所以然者，以其伐楚而肥韩、魏也。此所谓借贼兵而赍盗食者也。王不如远交而近攻，得寸，则王之寸；得尺，亦王之尺也。今舍此而远攻、不亦缪乎？且昔者中山之地方五百里，赵独擅之，功成、名立、利附，则天下莫能害。今韩、魏，中国之处，而天下之枢也。王若欲霸，必亲中国而以为天下枢，以威楚、赵。赵强则楚附，楚强则赵附，楚、赵附则齐必惧，惧必卑辞重币以事秦；齐附而韩魏可虚也。”王曰：“寡人欲亲魏，魏多变之国也，寡人不能亲。请问亲魏奈何？”范雎曰：“卑辞重币以事之；不可，削地而赂之；不可，举兵而伐之。”
于是举兵而攻邢丘，邢丘拔而魏请附。曰：“秦、韩之地形，相错如绣。秦之有韩，若木之有蠹，人之病心腹。天下有变，为秦害者，莫大于韩。王不如收韩。”王曰：“寡人欲收韩，韩不听，为之奈何？”范雎曰：“举兵而攻荥阳，则成皋之路不通；北斩太行之道，则上党之兵不下；一举而攻荥阳，则其国断而为三。魏韩见必亡，焉得不听？韩听，而霸事可成也。”王曰：“善。”
范雎曰：“臣居山东，闻齐之内有田单，不闻其王；闻秦之有太后、穰侯、泾阳、华阳、高陵，不闻其有王。夫擅国之谓王，能专利害之谓王，制杀生之威之谓王。今太后擅行不顾，穰侯出使不报，泾阳、华阳击断无讳，四贵备而国不危者，未之有也。为此四者下，乃所谓无王已！然则权焉得不倾，而令焉得从王出乎？臣闻：善为国者，内固其威，而外重其权。穰侯使者操王之重，决裂诸侯，剖符于天下，征敌伐国，莫敢不听。战胜攻取，则利归于陶，国弊，御于诸侯；战败，则怨结于百姓，而祸归社稷。《诗》曰：‘木实繁者披其枝，披其枝者伤其心，大其都者危其国，尊其臣者卑其主。’淖齿管齐之权，缩闵王之筋县之庙梁，宿昔而死；李兑用赵，减食主父，百日而饿死。今秦，太后、穰侯用事，高陵、泾阳佐之，卒无秦王，此亦淖齿、李兑之类已！臣今见王独立于庙朝矣，且臣将恐后世之有秦国者，非王之子孙也！”
秦王惧，于是乃废太后，逐穰侯，出高陵，走泾阳于关外。昭王谓范雎曰：“昔者齐公得管仲，时以为‘仲父’。今吾得子，亦以为父。”
应侯谓昭王曰：“亦闻恒思有神丛与？恒思有悍少年，请与丛博，曰：‘吾胜丛，丛籍我神三日；不胜丛，丛困我。’乃左手为丛投，右手自为投，胜丛。丛籍其神。三日，丛往求之，遂弗归。五日而丛枯，七日而丛亡。今国者王之丛，势者王之神，籍人以此，得无危乎？臣未尝闻指大于臂、臂大于股。若有此，则病必甚矣。百人舆瓢而趋，不如一人持而走疾；百人诚舆瓢，瓢必裂。今秦国，华阳用之，穰侯用之，太后用之，王亦用之；不称瓢为器则已，已称瓢为器，国必裂矣。臣闻之也：‘木实繁者枝必披，枝之披者伤其心；都大者危其国，臣强者危其主。’其令邑中自斗食以上，至尉、内史，及王左右，有非相国之人者乎？国无事则已；国有事，臣必闻见王独立于庭也！臣窃为王恐，恐万世之后，有国者非王子孙也！臣闻古之善为政也，其威内扶，其辅外布，四治政不乱不逆；使者直道而行，不敢为非。今太后使者分裂诸侯，而符布天下；操大国之势，强征兵，伐诸侯。战胜攻取，利尽归于陶；国之币帛，竭入太后之家；竟内之利，分移华阳。古之所谓危主灭国之道，必从此起。三贵竭国以自安，然则令何得从王出？权何得毋分？是王果处三分之一也。”
秦攻韩，围陉。范雎谓秦昭王曰：“有攻人者，有攻地者。穰侯十攻魏而不得伤者，非秦弱而魏强也，其所攻者地也。地者，人主所甚爱也。人主者，人臣之所乐为死也。攻人主之所爱，与乐死者斗，故十攻而弗能胜也。今王将攻韩围陉，臣愿王之毋独攻其地，而攻其人也。王攻韩围陉，以张仪为言。张仪之力多，且削地而以自赎于王，几割地而韩不尽。张仪之力少，则王逐张仪，而更与不如张仪者市。则王之所求于韩者，言可得也。”
应侯曰：“郑人谓玉未理者，璞；周人谓鼠未腊者，朴。周人怀朴过郑贾，曰：‘欲买朴乎？’郑贾曰：‘欲之。’出其朴。视之，乃鼠也，因谢不取。今平原君自以贤显名于天下，然降其主父沙丘而臣之。天下之王，尚犹尊之，是天下之王不如郑贾之智也。眩于名，不知其实也。”
天下之士合从相聚于赵，而欲攻秦。秦相应侯曰：“王勿忧也！请令废之。秦于天下之士，非有怨也，相聚而攻秦者，以己欲富贵耳。王见大王之狗，卧者卧，起者起，行者行，止者止，毋相与斗者；投之一骨，轻起相牙者，何则？有争意也。”
于是使唐雎载音乐，予之五十金，居武安，高会，相与饮。谓：“邯郸人谁来取者？”于是，其谋者固未可得予也，其可得与者，与之昆弟矣。“公与秦计功者，不问金之所之，金尽者功多矣。今令人复载五十金随公。”
唐雎行，行至武安，散不能三千金，天下之士大相与斗矣。
谓应侯曰：“君禽马服乎？”曰：“然。”“又即围邯郸乎？”曰：“然。”“赵亡，秦王王矣，武安君为三公。武安君所以为秦战胜攻取者七十余城，南亡鄢、郢、汉中，禽马服之军，不亡一甲，虽周、召、吕望之功，亦不过此矣。赵亡，秦王王，武安君为三公，君能为之下乎？虽欲无为之下，固不得之矣！秦尝攻韩刑，困于上党，上党之民皆返为赵。天下之民不乐为秦民之日固久矣！今攻赵，北地入燕，东地入齐，南地入楚、魏，则秦所得不一几何。故不如因而割之，毋以为武安功。”
应侯失韩之汝南。秦昭王谓应侯曰：“君亡国，其忧乎？”应侯曰：“臣不忧。”王曰：“何也？”曰：“梁人有东门吴者，其子死而不忧。其相室曰：‘公之爱子也，天下无有，今子死而不忧，何也？’东门吴曰：‘吾尝无子，无子之时不忧；今子死，乃即与无子时同也，吾奚忧焉？’臣亦尝为子，为子时不忧；今亡汝南，乃与即为梁余子同也，臣何为忧？”
秦王以为不然，以告蒙傲曰：“今也寡人一城围，食不甘味，卧不便席；今应侯亡地而言不忧，此其情也？”蒙傲曰：“臣请得其情。”蒙傲乃往见应侯，曰：“傲欲死！”应侯曰：“何谓也？”曰：“秦王师君，天下莫不闻，而况于秦国乎？今傲势得秦为王将，将兵。臣以韩之细也，显逆诛，夺君地，傲尚奚生？不若死。”应侯拜蒙傲曰：“愿委之卿！”蒙傲以报于昭王。
自是之后，应侯每言韩事者，秦王弗听也，以其为汝南虏也。
秦攻邯郸，十七月不下。庄谓王稽曰：“君何不赐军吏乎？”王稽曰：“吾与王也，不用人言。”庄曰：“不然！父之于子也，令有必行者，必不行者。曰‘去贵妻，卖爱妾’，此令必行者也；因曰‘毋敢思也’，此令必不行者也。守闾妪曰：‘其夕，某孺子内某士。’贵妻已去，爱妾已卖，而心不有。欲教之者，人心固有。今君虽幸于王，不过父子之亲；军吏虽贱，不卑于守闾妪；且君擅主轻下之日久矣。闻‘三人成虎，十夫楺椎，众口所移，毋翼而飞’。故曰：不如赐军吏而礼之。”王稽不听。军吏穷，果恶王稽、杜挚以反。
秦王大怒，而欲兼诛范雎，范雎曰：“臣，东鄙之贱人也，开罪于楚、魏，遁逃来奔。臣无诸侯之援、亲习之故，王举臣于羁旅之中，使职事。天下皆闻臣之身与王之举也。今遇惑或与罪人同心，而王明诛之，是王过举显于天下，而为诸侯所议也。臣愿请药赐死，而恩以相葬臣。王必不失臣之罪，而无过举之名。”王曰：“有之。”遂弗杀而善遇之。
蔡泽见逐于赵，而入韩、魏，遇夺釜鬲于涂。闻应侯任郑安平、王稽，皆负重罪，应侯内惭，乃西入秦，将见昭王。使人宣言以感怒应侯，曰：“燕客蔡泽，天下骏雄弘辩之士也。彼一见秦王，秦王必相之而夺君位。”应侯闻之，使人召蔡泽。
蔡泽入，则揖应侯。应侯固不快，及见之，又倨。应侯因让之，曰：“子常宣言代我相秦，岂有此乎？”对曰：“然。”应侯曰：“请闻其说。”蔡泽曰：“吁！何君见之晚也？夫四时之序，成功者去。夫人生手足坚强，耳目聪明圣知，岂非士之所愿与？”应侯曰：“然。”蔡泽曰：“质仁秉义，行道施德于天下，天下怀乐敬爱，愿以为君王，岂不辩智之期与？”应侯曰：“然。”蔡泽复曰：“富贵显荣，成理万物，万物各得其所；生命寿长，终其年而不夭伤；天下继其统，守其业，传之无穷，名实纯粹，泽流千世，称之而毋绝，与天下终。岂非道之符而圣人所谓吉祥善事与？”应侯曰：“然。”泽曰：“若秦之商君，楚之吴起，越之大夫种，其卒亦可愿矣。”
应侯知蔡泽之欲困己以说，复曰：“何为不可？夫公孙鞅事孝公，极身毋二，尽公不还私，信赏罚以致治，竭智能，示情素，蒙怨咎，欺旧交，虏魏公子卬，卒为秦禽将，破敌军，攘地千里；吴起事悼王，使私不害公，谗不蔽忠，言不取苟合，行不取苟容，行义不固毁誉，必有伯主强国，不辞祸凶；大夫种事越王，主离困辱，悉忠而不解，主虽亡绝，尽能而不离，多功而不矜，贵富不骄怠。若此三子者，义之至，忠之节也。故君子杀身以成名，义之所在，身虽死，无憾悔。何为不可哉？”
蔡泽曰：“主圣臣贤，天下之福也；君明臣忠，国之福也；父慈子孝，夫信妇贞，家之福也。故比干忠，不能存殷；子胥知，不能存吴；申生存，而晋惑乱。是有忠臣孝子，国家灭乱。何也？无明君贤父以听之。故天下以其君父为戮辱，怜其臣子。夫待死而后可以立忠成名，是微子不足仁，孔子不足圣，管仲不足大也。”于是应侯称善。
蔡泽得少间，因曰：“商君、吴起、大夫种，其为人臣，尽忠致功，则可愿矣。闳夭事文王，周公辅成王也，岂不亦忠乎？以君臣论之，商君、吴起、大夫种，其可愿孰与闳夭、周公哉？”应侯曰：“商君、吴起、大夫种不若也。”蔡泽曰：“然则君之主慈仁任忠、不欺旧故，孰与秦孝公、楚悼王、越王乎？”应侯曰：“未知何如也！”蔡泽曰：“主固亲忠臣，不过秦孝、越王、楚悼；君之为主，正乱、批患、折难、广地、殖谷、富国、足家、强主，威盖海内，功章万里之外，不过商君、吴起、大夫种。而君之禄位贵盛、私家之富，过于三子，而身不退，窃为君危之。语曰：‘日中则移，月满则亏。’物盛则衰，天之常数也；进退、盈缩、变化，圣人之常道也。昔者，齐桓公九合诸侯，一匡天下，至葵丘之会，有骄矜之色，畔者九国；吴王夫差无敌于天下，轻诸侯，凌齐、晋，遂以杀身亡国；夏育、太史启叱呼骇三军，然而身死于庸夫。此皆乘至盛不及道理也。夫商君为孝公平权衡，正度量，调轻重，决裂阡陌，教民耕战，是以兵动而地广，兵休而国富，故秦无敌于天下，立威诸侯。功已成，遂以车裂。楚地持戟百万，白起率数万之师，以与楚战，一战举鄢、郢，再战烧夷陵，南并蜀汉，又越韩、魏，攻强赵，北坑马服，诛屠四十余万之众，流血成川，沸声若雷，使秦业帝。自是之后，赵、楚慑服，不敢攻秦者，白起之势也。身所服者，七十余城。功已成矣，赐死于杜邮。吴起为楚悼罢无能，废无用，损不急之官，塞私门之请，壹楚国之俗，南攻杨越，北并陈、蔡，破横散从，使驰说之士无所开其口。功已成矣，卒支解。大夫种为越王垦草创邑，辟地殖谷，率四方士，上下之力，以禽劲吴，成霸功。句践终棓而杀之。此四子者，成功而不去，祸至于此。此所谓信而不能诎，往而不能反者也。范蠡知之，超然避世，长为陶朱。君独不观博者乎？或欲大投，或欲分功，此皆君之所明知也。今君相秦，计不下席，谋不出廊庙，坐制诸侯，利施三川，以实宜阳，决羊肠之险，塞太行之口，又斩范、中行之途，栈道千里于蜀汉，使天下皆畏秦。秦之欲得矣，君之功极矣，此亦秦之分功之时也！如是不退，则商君、白公、吴起、大夫种是也！君何不以此时归相印，让贤者而授之？必有伯夷之廉，长为应侯，世世称孤，而有乔松之寿。孰与以祸终哉？此则君何居焉？”应侯曰：“善。”乃延入坐，为上客。
后数日，入朝，言于秦昭王曰：“客新有从山东来者蔡泽，其人辩士。臣之见人甚众，莫有及者。臣不如也！”秦昭王召见，与语，大说之，拜为客卿。应侯因谢病，请归相印。昭王强起应侯，应侯遂称笃，因免相。昭王新说蔡泽计画，遂拜为秦相，东收周室。
蔡泽相秦王数月，人或恶之，惧诛，乃谢病归相印，号为刚成君。秦十余年，昭王、孝文王、庄襄王，卒事始皇帝，为秦使于燕，三年而燕使太子丹入质于秦。