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卫鞅亡魏入秦，孝公以为相，封之于商，号曰商君。商君治秦，法令至行，公平无私，罚不讳强大，赏不私亲近。法及太子，黥劓其傅。期年之后，道不拾遗，民不妄取，兵革大强，诸侯畏惧。然刻深寡恩，特以强服之耳。
孝公行之八年，疾且不起，欲传商君，辞不受。孝公已死，惠王代后，莅政有顷，商君告归。人说惠王曰：“大臣太重者，国危；左右太亲者，身危。今秦妇人婴儿皆言商君之法，莫言大王之法，是商君反为主，大王更为臣也。且夫商君，固大王仇雠也，愿大王图之！”商君归还，惠王车裂之，而秦人不怜。
苏秦始将连横，说秦惠王曰：“大王之国，西有巴、蜀、汉中之利，北有胡貉、代马之用，南有巫山、黔中之限，东有肴、函之固。田肥美，民殷富，战车万乘，奋击百万，沃野千里，蓄积饶多，地势形便，此所谓天府，天下之雄国也。以大王之贤，士民之众，车骑之用，兵法之教，可以并诸侯，吞天下，称帝而治。愿大王少留意，臣请奏其效。”
秦王曰：“寡人闻之：毛羽不丰满者，不可以高飞；文章不成者，不可以诛罚；道德不厚者，不可以使民；政教不顺者，不可以烦大臣。今先生俨然不远千里而庭教之，愿以异日。”
苏秦曰：“臣固疑大王之不能用也。昔者神农伐补遂，黄帝伐涿鹿而禽蚩尤，尧伐驩兜，舜伐三苗，禹伐共工，汤伐有夏，文王伐崇，武王伐纣，齐桓任战而伯天下。由此观之，恶有不战者乎？古者使车毂击驰，言语相结，天下为一；约从连横，兵革不藏；文士并饬，诸侯乱惑；万端俱起，不可胜理；科条既备，民多伪态；书策稠浊，百姓不足；上下相愁，民无所聊；明言章理，兵甲愈起；辩言伟服，战攻不息；繁称文辞，天下不治；舌弊耳聋，不见成功；行义约信，天下不亲。于是，乃废文任武，厚养死士，缀甲厉兵，效胜于战场。夫徒处而致利，安坐而广地，虽古五帝三王五伯、明主贤君，常欲坐而致之。其势不能，故以战续之。宽则两军相攻，迫则杖戟相橦，然后可建大功。是故兵胜于外，义强于内，威立于上，民服于下。今欲并天下，凌万乘，诎敌国，制海内，子元元，臣诸侯，非兵不可。今之嗣主，忽于至道，皆惽于教，乱于治，迷于言，惑于语，沉于辩，溺于辞。以此论之，王固不能行也！”
说秦王书十上，而说不行。黑貂之裘弊，黄金百镒尽。资用乏绝，去秦而归。羸
履蹻，负书担橐，形容枯槁，面目犁黑，状有归色。归至家，妻不下絍，嫂不为炊，父母不与言。苏秦谓叹曰：“妻不以我为夫，嫂不以我为叔，父母不以我为子，是皆秦之罪也！”乃夜发书，陈箧数十，得《太公阴符》之谋，伏而诵之，简练以为揣摩。读书欲睡，乃锥自刺其股，血流至踵，曰：“安有说人主不能出其金玉锦绣、取卿相之尊者乎？”期年，揣摩成，曰：“此真可以说当世之君矣！”
于是乃摩燕乌集阙，见说赵王于华屋之下，抵掌而谈。赵王大悦，封为“武安君”，受相印。革车百乘，绵绣千纯，白璧百双，黄金万镒，以随其后；约从散横，以抑强秦。故苏秦相于赵而关不通。当此之时，天下之大，万民之众，王侯之威，谋臣之权，皆欲决于苏秦之策。不费斗粮，未烦一兵，未战一士，未绝一弦，未折一矢，诸侯相亲，贤于兄弟。夫贤人在而天下服，一人用而天下从。故曰：式于政，不式于勇；式于廊庙之内，不式于四境之外。当秦之降，黄金万镒为用，转毂连骑，炫熿于道，山东之国，从风而服，使赵大重。且夫苏秦特穷巷掘门桑户棬枢之士耳，伏轼撙衔，横历天下，廷说诸侯之主，杜左右之口，天下莫之能伉！
将说楚王，路过洛阳。父母闻之，清宫除道，张乐设饮，郊迎三十里。妻侧目而视，倾耳而听；嫂蛇行匍伏，四拜自跪而谢。苏秦曰：“嫂何前倨而后卑也？”嫂曰：“以季子之位尊而多金。”苏秦曰：“嗟乎！贫穷则父母不子，富贵则亲戚畏惧。人生世上，势位富贵，盖可忽乎哉！”
秦惠王谓寒泉子曰：“苏秦欺寡人，欲以一人之智，反覆东山之君，从以欺秦。赵固负其众，故先使苏秦以币帛约乎诸侯。诸侯不可一，犹连鸡之不能俱止于栖之明矣。寡人忿然，含怒日久，吾欲使武安子起往喻意焉。”寒泉子曰：“不可！夫攻城堕邑，请使武安子；善我国家，使诸侯，请使客卿张仪。”秦惠王曰：“受命。”
冷向谓秦王曰：“向欲以齐事王，使攻宋也。宋破，晋国危，安邑王之有也。燕、赵恶齐、秦之合，必割地以交于王矣。齐必重于王。则向之攻宋也，且以恐齐而重王。王何恶向之攻宋乎？向以王之明为先知之，故不言。”
张仪说秦王曰：“臣闻之：弗知而言为不智，知而不言为不忠。为人臣，不忠当死，言不审亦当死。虽然，臣愿悉言所闻，大王裁其罪。臣闻天下阴燕阳魏，连荆固齐，收馀韩成从，将西南以与秦为难。臣窃笑之。世有三亡，而天下得之，其此之谓乎！臣闻之曰：‘以乱攻治者亡，以邪攻正者亡，以逆攻顺者亡。’今天下之府库不盈，囷仓空虚，悉其士民，张军数千百万，白刃在前，斧质在后，而皆去走不能死。罪其百姓不能死也，其上不能杀也。言赏则不与，言罚则不行。赏罚不行，故民不死也。
“今秦出号令而行赏罚，不攻无攻相事也。出其父母怀衽之中，生未尝见寇也，闻战，顿足徒裼，犯白刃，蹈煨炭，断死于前者，比是也。夫断死与断生也不同，而民为之者，是贵奋也。一可以胜十，十可以胜百，百可以胜千，千可以胜万，万可以胜天下矣。今秦地形，断长续短，方数千里；名师数百万；秦之号令赏罚，地形利害，天下莫如也。以此与天下，天下不足兼而有也。是知秦战未尝不胜，攻未尝不取，所当未尝不破也。开地数千里，此甚大功也。然而甲兵顿，士民病，蓄积索，田畴荒，囷仓虚，四邻诸侯不服，伯王之名不成，此无异故，谋臣皆不尽其忠也。
“臣敢言往昔。昔者，齐南破荆，东破宋，西服秦，北破燕，中使韩魏之君；地广而兵强，战胜攻取，诏令天下；济清河浊，足以为限，长城巨坊，足以为塞。齐，五战之国也，一战不胜而无齐。故由此观之：夫战者，万乘之存亡也。且臣闻之曰：‘削株掘根，无与祸邻，祸乃不存。’秦与荆人战，大破荆，袭吨郢，取洞庭、五都、江南。荆王亡奔走，东伏于陈。当是之时，随荆以兵，则荆可举；举荆，则其民足贪也，地足利也；东以弱齐、燕，中陵三晋。然则是一举而伯王之名可成也，四邻诸侯可朝也。而谋臣不为，引军而退，与荆人和。今荆人收亡国，聚散民，立社主，置宗庙；令帅天下西面以与秦为难。此固已无伯王之道一矣。天下有比志而军华下，大王以诈破之，兵至梁郭。围梁数旬，则梁可拔；拔梁，则魏可举；举魏，则荆、赵之志绝；荆、赵之志绝，则赵危；赵危，而荆孤；东以弱齐、燕，中陵三晋。然则是一举而伯王之名可成也，四邻诸侯可朝也。而谋臣不为，引军而退，与魏氏和。令魏氏收亡国，聚散民，立社主，置宗庙，此固已无伯王之道二矣。前者穰侯之治秦也，用一国之兵，而欲以成两国之功，是故兵终身暴灵于外，士民潞病于内，伯王之名不成。此固已无伯王之道三矣。赵氏，中央之国也，杂民之所居也。其民轻而难用，号令不治，赏罚不信，地形不便，上非能尽其民力。彼固亡国之形也，而不忧民氓，悉其士民，军于长平之下，以争韩之上党。大王以诈破之，拔武安。当是时，赵氏上下不相亲也，贵贱不相信，然则是邯郸不守。拔邯郸，完河间，引军而去，西攻修武，逾羊肠，降代、上党。代三十六县，上党十七县，不用一领甲，不苦一民，皆秦之有也。代、上党不战而已为秦矣；东阳河外，不战而已反为齐矣；中呼池以北，不战而已为燕矣。然则是举赵则韩必亡，韩亡则荆、魏不能独立，荆、魏不能独立，则是一举而坏韩、蠹魏、挟荆，以东弱齐、燕，决白马之口，以流魏氏。一举而三晋亡，从者败，大王拱手以须，天下遍随而伏，伯王之名可成也。而谋臣不为，引军而退，与赵氏为和。以大王之明，秦兵之强，伯王之业，地尊不可得，乃取欺于亡国，是谋臣之拙也。
“且夫赵当亡不亡，秦当伯不伯，天下固量秦之谋臣一矣。乃复悉卒以攻邯郸，不能拔也。弃甲兵怒，战慄而却，天下固量秦力二矣。军乃引退，并于李下，大王又并军而致与战。非能厚胜之也，又交罢却，天下固量秦力三矣。内者量吾谋臣，外者极吾兵力。由是观之：臣以天下之从，岂其难矣？内者吾甲兵顿，士民病，蓄积索，田畴荒，囷仓虚；外者天下比志甚固。愿大王有以虑之也。
“且臣闻之：‘战战慄慄，日慎一日。’苟慎其道，天下可有也。何以知其然也？昔者纣为天子，帅天下将甲百万，左饮于淇谷，右饮于洹水，淇水竭而洹水不流，以与周武为难。武王将素甲三千领，战一日，破纣之国，禽其身、据其地而有其民，天下莫伤。智伯帅三国之众，以攻赵襄主于晋阳，决水灌之，三年，城且拔矣。襄主错龟数策占兆，以视利害，何国可降，而使张孟谈。于是潜行而出，反智伯之约，得两国之众，以攻智伯之国，禽其身，以成襄子之功。今秦地断长续短，方数千里，名师数百万，秦国号令赏罚，地形利害，天下莫如也。以此与天下，天下可兼而有也。
“巨昧死望见大王，言所以举破天下之从，举赵亡韩，臣荆、魏，亲齐、燕，以成伯王之名，朝四邻诸侯之道。大王试听其说，一举而天下之从不破，赵不举，韩不亡，荆、魏不臣，齐、燕不亲，伯王之名不成，四邻诸侯不朝，大王斩臣以徇于国，以主为谋不忠者。”
张仪欲假秦兵以救魏。左成谓甘茂曰：“不如予之。魏不反秦兵，张子不反秦；魏若反秦兵，张子得志于魏，不敢反于秦矣。张子不去秦，张子必高子。”
司马错与张仪争论于秦惠王前。司马错欲伐蜀，张仪曰：“不如伐韩。”王曰：“请闻其说。”
对曰：“亲魏善楚，下兵三川，塞轘辕、缑氏之口，当屯留之道，魏绝南阳，楚临南郑，秦攻新城、宜阳，以临二周之郊，诛周主之罪，侵楚、魏之地。周自知不救，九鼎宝器必出。据九鼎，按图籍，挟天子以令天下，天下莫敢不听，此王业也。今夫蜀，西辟之国，而戎狄之长也。弊兵劳众，不足以成名；得其地，不足以为利。臣闻‘争名者于朝，争利者于市’。今三川周室，天下之市朝也，而王不争焉，顾争于戎狄，去王业远矣。”
司马错曰：“不然！臣闻之：‘欲富国者务广其地，欲强兵者务富其民，欲王者务博其德。三资者备，而王随之矣。’今王之地小民贫，故臣愿从事于易。夫蜀，西辟之国也，而戎狄之长也，而有桀纣之乱。以秦攻之，譬如使豺狼逐群羊也。取其地足以广国也，得其财足以富民，缮兵不伤众，而彼已服矣。故拔一国，而天下不以为暴；利尽西海，诸侯不以为贪。是我一举而名实两附，而又有禁暴正乱之名。今攻韩劫天子，劫天子，恶名也，而未必利也。又有不义之名，而攻天下之所不欲，危！臣请谒其故：周，天下之宗室也；齐，韩、周之与国也。周自知失九鼎，韩自知亡三川，则必将二国并力合谋，以因于齐、赵，而求解乎楚、魏；以鼎与楚，以地与魏，王不能禁。此臣所谓‘危’。不如伐蜀之完也。”
惠王曰：“善，寡人听子。”卒起兵伐蜀，十月取之，遂定蜀。蜀主更号为侯，而使陈庄相蜀。蜀既属，秦益强富厚，轻诸侯。
张仪之残樗里疾也，重而使之楚，因今楚王为之请相于秦。张子谓秦王曰：“重樗里疾而使之者，将以为国交也。今身在楚，楚王因为请相于秦。臣闻其言曰：‘王欲穷仪于秦乎？臣请助王。’楚王以为然，故为请相也。今王诚听之，彼必以国事楚王。”秦王大怒，樗里疾出走。
张仪欲以汉中与楚，请秦王曰：“有汉中，蠹。种树不处者，人必害之；家有不宜之财，则伤本；汉中南边为楚利，此国累也。”甘茂谓王曰：“地大者固多忧乎！天下有变，王割汉中以为和楚，楚必畔天下而与王。王今以汉中与楚，即天下有变，王何以市楚也？”
楚攻魏。张仪谓秦王曰：“不如与魏以劲之。魏战胜，复听于秦，必入西河之外；不胜，魏不能守，王必取之。”王用仪言，取皮氏卒万人，车百乘，以与魏。犀首战胜威王，魏兵罢弊，恐畏秦，果献西河之外。
田莘之为陈轸说秦惠王曰；“臣恐王之如郭君。夫晋献公欲伐郭，而惮舟之侨存。荀息曰：‘《周书》有言，美女破舌。’乃遗之女乐以乱其政。舟之侨谏而不听，遂去。因而伐郭，遂破之。又欲伐虞，而惮宫之奇存。荀息曰：‘《周书》有言，美男破老。’乃遗之美男，教之恶宫之奇，宫之奇以谏而不听，遂亡。因而伐虞，遂取之。今秦自以为王，能害王之国者，楚也。楚知横门君之善用兵与陈轸之智，故骄张仪以五国。来，必恶是二人，愿王勿听也。”张仪果来辞，因言：“轸也——”王怒而不听。
张仪又恶陈轸于秦王，曰：“轸驰走秦、楚之间，今楚不加善秦而善轸，然则是轸自为而不为国也。且轸欲去秦而之楚，王何不听乎？”
王谓陈轸曰：“吾闻子欲去秦而之楚，信乎？”陈轸曰：“然。”王曰：“仪之言果信也！”曰：“非独仪知之也，行道之人皆知之。曰：孝己爱其亲，天下欲以为子；子胥忠其君，天下欲以为臣；卖仆妾售乎闾巷者，良仆妾也；出妇嫁乡曲者，良妇也。吾不忠于君，楚亦何以轸为忠乎？忠且见弃，吾不之楚，何适乎？”秦王曰：“善。乃必之也。”
陈轸去楚之秦，张仪谓秦王曰：“陈轸为王臣，常以国情输楚。仪不能与从事，愿王逐之。即复之楚，愿王杀之。”王曰：“轸安敢之楚也？”王召陈轸，告之曰：“吾能听子言，子欲何之？请为子车约。”对曰：“臣愿之楚。”王曰：“仪以子为之楚，吾又自知子之楚，子非楚，且安之也？”轸曰：“臣出，必故之楚，以顺王与仪之策，而明臣之楚与不也。楚人有两妻者，人誂其长者，詈之；誂其少者，少者许之。居无几何，有两妻者死，客谓誂者曰：‘汝取长者乎？少者乎？’曰：‘取长者。’客曰：‘长者詈汝，少者报汝，汝何为取长者？’曰：‘居彼人之所，则欲其许我也；今为我妻，则欲其为我詈人也。’今楚王，明主也；而昭阳，贤相也。轸为人臣，而常以国输楚王，王必不留臣；昭阳将不与臣从事矣。以此明臣之楚与不。”
轸出，张仪入，问王曰：“陈轸果安之？”王曰：“夫轸，天下之辩士也，孰视寡人曰：‘轸必之楚。’寡人遂无奈何也。寡人因问曰：‘子必之楚也，则仪之言果信矣。’轸曰：‘非独仪之言也，行道之人皆知之。昔者，子胥忠其君，天下皆欲以为臣；孝己爱其亲，天下皆欲以为子。故卖仆妾不出里巷而取者，良仆妾也；出妇嫁于乡里者，善妇也。臣不忠于王，楚何以轸为？忠尚见弃，轸不之楚而何之乎？’”王以为然，遂善待之。