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魏文侯欲残中山，常庄谈谓赵襄子曰：“魏并中山，必无赵矣！公何不请公子倾以为正妻，因封之中山？是中山复立也。”
犀首立五王，而中山后持。齐谓赵、魏曰：“寡人羞与中山并为王。愿与大国伐之，以废其王。”中山闻之，大恐，召张登而告之曰：“寡人且王，齐谓赵、魏曰羞与寡人并为王，而欲伐寡人。恐亡其国，不在索王。非子莫能吾救！”登对曰：“君为臣多车重币，臣请见田婴。”中山之君遣之齐。
见婴子，曰：“臣闻君欲废中山之王，将与赵、魏伐之，过矣！以中山之小而三国伐之，中山虽益废王，犹且听也！且中山恐，必为赵、魏废其王而务附焉。是君为赵、魏驱羊也，非齐之利也。岂若中山废其王而事齐哉？”田婴曰：“奈何？”张登曰：“今君召中山，与之遇而许之王，中山必喜而绝赵、魏。赵、魏怒而攻中山，中山急而为君难其王，则中山必恐，为君废王事齐。彼患亡其国，是君废其王而立其国，贤于为赵、魏驱羊也。”田婴曰：“诺。”
张丑曰：“不可！臣闻之，同欲者相憎，同忧者相亲。今五国相与王也，负海不与焉。此是欲皆在为王，而忧在负海。今召中山，与之遇而许之王，是夺五国而益负海也。致中山而塞四国，四国寒心，必先与之王而故亲之，是君临中山而失四国也。且张登之为人也，善以微计荐中山之君久矣！难信以为利。”田婴不听，果召中山君而许之王。
张登因谓赵、魏曰：“齐欲伐河东。何以知之？齐羞与中山之为王甚矣，今召中山，与之遇而许之王，是欲用其兵也。岂若令大国先与之王，以止其遇哉？”赵、魏许诺，果与中山王而亲之，中山果绝齐而从赵、魏。
中山与燕、赵为王，齐闭关不通中山之使，其言曰：“我万乘之国也，中山千乘之国也，何侔名于我？”欲割平邑以赂燕、赵，出兵以攻中山。
蓝诸君患之。张登谓蓝诸君曰：“公何患于齐？”蓝诸君曰：“齐强万乘之国，耻与中山侔名，不惮割地以赂燕、赵，出兵以攻中山。燕、赵好位而贪地，吾恐其不吾据也。大者危国，次者废王。奈何吾弗患也？”张登曰：“请令燕、赵固辅中山而成其王，事遂定。公欲之乎？”蓝诸君曰：“此所欲也。”曰：“请以公为齐王而登试说公。可，乃行之。”
蓝诸君曰：“愿闻其说。”登曰：“王之所以不惮割地以赂燕、赵，出兵以攻中山者，其实欲废中山之王也。王曰：‘然。’然则王之为费且危！夫割地以赂燕、赵，是强敌也；出兵以攻中山，首难也。王行二者，所求中山未必得。王如用臣之道，地不亏而兵不用，中山可废也。王必曰：‘子之道奈何？’”蓝诸君曰：“然则子之道奈何？”张登曰：“王发重使，使告中山君曰：‘寡人所以闭关不通使者，为中山之独与燕、赵为王，而寡人不与闻焉，是以隘之。王苟举趾以见寡人，请亦佐君。’中山恐燕、赵之不己据也，今齐之辞云‘即佐王’，中山必遁燕、赵，与王相见。燕、赵闻之，怒绝之，王亦绝之，是中山孤。孤何得无废？以此说齐王，齐王听乎？”蓝诸君曰：“是则必听矣。此所以废之，何在其所存之矣？”张登曰：“此王所以存者也！齐以是辞来，因言告燕、赵而无往，以积厚于燕、赵。燕、赵必曰：‘齐之欲割平邑以赂我者，非欲废中山之王也，徒欲以离我于中山而己亲之也。’虽百平邑，燕、赵必不受也！”蓝诸君曰：“善。”
遣张登往，果以是辞来，中山因告燕、赵而不往，燕、赵果俱辅中山，而使其王，事遂定。
司马熹使赵，为己求相中山。公孙弘阴知之。中山君出，司马熹御，公孙弘参乘。弘曰：“为人臣，招大国之威，以为己求相，于君何如？”君曰：“吾食其肉，不以分人！”司马熹顿首于轼，曰：“臣自知死至矣！”君曰：“何也？”“臣抵罪。”君曰：“行！吾知之矣。”
居顷之，赵使来，为司马熹求相。中山君大疑公孙弘，公孙弘走出。
司马熹三相中山，阴简难之。田简谓司马熹曰：“赵使者来属耳，独不可语阴简之美乎？赵必请之，君与之，即公无内难矣。君弗与赵，公因劝君立之以为正妻，阴简之德公无所穷矣。”
果令赵请，君弗与。司马熹曰：“君弗与赵，赵王必大怒，大怒，则君必危矣！然则立以为妻，固无请人之妻不得而怨人者也！”
田简自谓取使，可以为司马熹，可以为阴简，可以令赵勿请也。
阴姬与江姬争为后，司马熹谓阴姬公曰：“事成，则有土子民；不成，则恐无身。欲成之，何不见臣乎？”阴姬公稽首曰：“诚如君言，事何可豫道者！”
司马熹即奏书中山王，曰：“臣闻‘弱赵强中山’。”中山王悦而见之，曰：“愿闻‘弱赵强中山’之说。”司马熹曰：“臣愿之赵，观其地形险阻，人民贫富，君臣贤不肖，商敌为资，未可豫陈也。”中山王遣之。
见赵王，曰：“臣闻赵，天下善为音，佳丽人之所出也。今者臣来，至境，入都邑，观人民谣俗，容貌颜色，殊无佳丽好美者！以臣所行多矣，周流无所不通，未尝见人如中山阴姬者也。不知者特以为神，力言不能及也。其容貌颜色，固已过绝人矣；若乃其眉目、准頞、权衡、犀角、偃月，彼乃帝王之后，非诸侯之姬也。”赵王意移，大悦，曰：“吾愿请之，何如？”司马熹曰：“臣窃见其佳丽，口不能无道尔。即欲请之，是非臣所敢议。愿王无泄也！”
司马熹辞去，归报中山王，曰：“赵王非贤王也，不好道德，而好声色；不好仁义，而好勇力。臣闻其乃欲请所谓‘阴姬’者。”中山王作色不悦，司马熹曰：“赵，强国也，其请之必矣。王如不与，即社稷危矣；与之，即为诸侯笑。”中山王曰：“为将奈何？”司马熹曰：“王立为后，以绝赵王之意。世无请后者，虽欲得请之，邻国不与也！”中山王遂立以为后，赵王亦无请言也。
主父欲伐中山，使李疵观之。李疵曰：“可伐也！君弗攻，恐后天下。”主父曰：“何以？”对曰：“中山之君所倾盖与车而朝穷闾隘巷之士者，七十家。”主父曰：“是贤君也，安可伐？”李疵曰：“不然。举士，则民务名不存本；朝贤，则耕者惰而战士儒。若此不亡者，未之有也。”
中山君飨都士，大夫司马子期在焉。羊羹不遍，司马子期怒而走于楚，说楚王伐中山，中山君亡。有二人挈戈而随其后者，中山君顾谓二人：“子奚为者也？”二人对曰：“臣有父，尝饿且死，君下壶飡饵之。臣父且死，曰：‘中山有事，汝必死之！’故来死君也。”中山君喟然而仰叹曰：“与不期众少，其于当厄；怨不期深浅，其于伤心。吾以一杯羊羹亡国，以一壶飡得士二人。”
乐羊为魏将，攻中山。其子时在中山，中山君烹之作羹，致于乐羊，乐羊食之。古今称之：“乐羊食子以自信，明害父以求法。”
昭王既息民缮兵，复欲伐赵。武安君曰：“不可！”王曰：“前年国虚民饥，君不量百姓之力，求益军粮以灭赵。今寡人息民以养士，蓄积粮食，三军之俸有倍于前，而曰‘不可’。其说何也？”
武安君曰：“长平之事，秦军大克，赵军大破；秦人欢喜，赵人畏惧。秦民之死者厚葬，伤者厚养，劳者相飨，饮食餔馈，以靡其财；赵人之死者不得收，伤者不得疗，涕泣相哀，戮力同忧，耕田疾作，以生其财。今王发军，虽倍其前，臣料赵国守备，亦以十倍矣！赵自长平已来，君臣忧惧，早朝晏退，卑辞重币，四面出嫁，结亲燕、魏，连好齐、楚，积虑并心，备秦为务。其国内实，相交外成。当今之时，赵未可伐也！”
王曰：“寡人既以兴师矣。”乃使五校大夫王陵将而伐赵。陵战失利，亡五校。王欲使武安君，武安君称疾不行。王乃使应侯往见武安君，责之曰：“楚地方五千里，持戟百万，君前率数万之众，入楚，拔鄢、郢，焚其庙，东至竟陵，楚人震恐，东徙而不敢西向。韩、魏相率，兴兵甚众，君所将之卒不能半之，而与战之于伊阙，大破二国之军，流血漂卤，斩首二十四万，韩、魏以故至今称东藩。此君之功，天下莫不闻。今赵卒之死于长平者已十七八，其国虚弱，是以寡人大发军，人数倍于赵国之众，愿使君将，必欲灭之矣。君尝以寡击众，取胜如神，况以强击弱、以众击寡乎？”
武安君曰：“是时楚王恃其国大，不恤其政，而群臣相妒以功，谄谀用事，良臣斥疏，百姓心离，城池不修，既无良臣，又无守备。故起所以得引兵深入，多倍城邑，发梁焚舟以专民心，以掠于郊野以足军食。当此之时，秦中士卒，以军中为家，将帅为父母，不约而亲，不谋而信，一心同功，死不旋踵。楚人自战其地，咸顾其家，各有散心，莫有斗志，是以能有功也。伊阙之战，韩孤顾魏，不欲先用其众；魏恃韩之锐，欲推以为锋。二军争便之力不同，是以臣得设疑兵以待韩阵，专军并锐，触魏之不意。魏军既败，韩军自溃，乘胜逐北，以是之故能立功。皆计利形势，自然之理，何神之有哉？今秦破赵军于长平，不遂以时乘其振惧而灭之，畏而释之，使得耕稼以益蓄积，养孤长幼以益其众，缮治兵甲以益其强，增城浚池以益其固。主折节以下其臣，臣推体以下死士。至于平原君之属，皆令妻妾补缝于行伍之间。臣人一心，上下同力，犹勾践困于会稽之时也。以今伐之，赵必固守。挑其军战，必不肯出，围其国都，必不可克；攻其列城，必未可拔；掠其郊野，必无所得。兵出无功，诸侯生心，外救必至，臣见其害，未睹其利。又病，未能行。”
应侯惭而退，以言于王。王曰：“微白起，吾不能灭赵乎？”复益发军，更使王龁代王陵伐赵。围邯郸八、九月，死伤者众，而弗下。赵王出轻锐以寇其后，秦数不利。武安君曰：“不听臣计，今果何如？”王闻之，怒，因见武安君，强起之，曰：“君虽病，强为寡人卧而将之！有功，寡人之愿，将加重于君；如君不行，寡人恨君。”
武安君顿首曰：“臣知行虽无功，得免于罪；虽不行无罪，不免于诛。然惟愿大王览臣愚计，释赵养民，以诸侯之变，抚其恐惧，伐其憍慢，诛灭无道，以令诸侯，天下可定。何必以赵为先乎？此所谓为一臣屈而胜天下也！大王若不察臣愚计，必欲快心于赵，以致臣罪，此亦所谓胜一臣而为天下屈者也。夫胜一臣之严焉，孰若胜天下之威大耶？臣闻明主爱其国，忠臣爱其名。破国不可复完，死卒不可复生。臣宁伏受重诛而死，不忍为辱军之将。愿大王察之！”王不答而去。