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秦召燕王，燕王欲往。苏代约燕王曰：“楚得枳而国亡，齐得宋而国亡，齐、楚不得以有枳、宋事秦者，何也？是则有功者，秦之深仇也。秦取天下，非行义也，暴也。
“秦之行暴于天下，正告楚曰：‘蜀地之甲，轻舟浮于汶，乘夏水而下江，五日而至郢；汉中之甲，乘舟出于巴，乘夏水而下汉，四日而至王渚。寡人积甲宛，东下随，知者不及谋，勇者不及怒，寡人如射隼矣！王乃待天下之攻函谷，不亦远乎？’楚王为是之故，十七年事秦。秦正告韩曰：‘我起乎少曲，一日而断太行；我起乎宜阳而触平阳，二日而莫不尽繇；我离两周而触郑，五日而国举。’韩氏以为然，故事秦。秦正告魏曰：‘我举安邑，塞女戟，韩氏、太原卷；我下枳，道南阳、封、冀，包两周；乘夏水，浮轻舟，强弩在前，铦戈在后，决荣口，魏无大梁；决白马之口，魏无济阳；决宿胥之口，魏无虚、顿丘。陆攻则击河内，水攻则灭大梁。’魏氏以为然，故事秦。
“秦欲攻安邑，恐齐救之，则以宋委于齐，曰：‘宋王无道，为木人以写寡人，射其面。寡人地绝兵远，不能攻也。王苟能破宋有之，寡人如自得之。’已得安邑，塞女戟，因以破宋为齐罪。秦欲攻齐，恐天下救之，则以齐委于天下，曰：‘齐王四与寡人约，四欺寡人，必率天下以攻寡人者三。有齐无秦，无齐有秦。必伐之，必亡之。’已得宜阳、少曲，致蔺、石，因以破齐为天下罪。秦欲攻魏，重楚，则以南阳委于楚，曰：‘寡人固与韩且绝矣！残均陵，塞
隘，苟利于楚，寡人如自有之。’魏弃与国而合于秦，因以塞隘为楚罪。
“兵困于林中，重燕、赵，以胶东委于燕，以济西委于赵。已得讲于魏，至公子延，因犀首履行而攻赵。兵伤于离石，遇败于马陵。而重魏，则以叶、蔡委于魏。已得讲于赵，则劫魏，魏不为割。困则使太后、穰侯为和，羸则兼欺舅与母。适燕者曰以胶东，适赵者曰以济西，适魏者曰以叶、蔡，适楚者曰以塞隘，适齐者曰以宋。此必令其言如循环，用兵如刺蜚绣。母不能制，舅不能约。
“龙贾之战，岸门之战，封陆之战，高商之战，赵庄之战，秦之所杀三晋之民数百万，今其生者，皆死秦之孤也。西河之外，上洛之地，三川、晋国之祸，三晋之半。秦祸如此其大，而燕、赵之秦者，皆以争事秦说其主。此臣之所大患！”
燕昭王不行，苏代复重于燕。燕反约诸侯从亲，如苏秦时，或从或不，而天下由此宗苏氏之从约。代、厉皆以寿死，名显诸侯。
苏代为奉阳君说燕于赵以伐齐，奉阳君不听。乃入齐恶赵，令齐绝于赵。齐已绝于赵，因之燕，谓昭王曰：“韩为谓臣曰：‘人告奉阳君曰：使齐不信赵者，苏子也；今齐王召蜀子使不伐宋，苏子也；与齐王谋道取秦以谋赵者，苏子也；令齐守赵之质子以甲者，又苏子也。请告子以请齐，果以守赵之质子以甲，吾必守子以甲。’其言恶矣。虽然，王勿患也。臣故知入齐之有赵累也！出为之以成所欲，臣死而齐大恶于赵，臣犹生也！令齐、赵绝，可大纷已。特臣非张孟谈也，使臣也如张孟谈也，齐、赵必有为智伯者矣！
“奉阳君告朱讙与赵足曰：‘齐王使公王曰命说曰：必不反韩珉，今召之矣。必不任苏子以事，今封而相之。令不合燕，今以燕为上交。吾所恃者顺也，今其言变有甚于其父。顺始与苏子为仇，见之知无厉，今贤之两之。已矣！吾无齐矣！’
“奉阳君之怒甚矣！如齐王之不信赵而小人奉阳君也，因是而倍之，不以今时大纷之解而复合，则后不可奈何也。故齐、赵之合，苟可循也，死不足以为臣患；逃不足以为臣耻；为诸侯不足以为臣荣；被发自漆为厉，不足以为臣辱。然而臣有患也，臣死而齐、赵不循，恶交分于臣也；而后相效，是臣之患也。若臣死而必相攻也，臣必勉之而求死焉！尧舜之贤而死，禹汤之知而死，孟贲之勇而死，乌获之力而死。生之物固有不死者乎？在必然之物，以成所欲，王何疑焉？
“臣以为不若逃而去之。臣以韩、魏循自齐而为之取秦，深结赵以劲之。如是，则近于相攻。臣虽为之，累燕。奉阳君告朱讙曰：‘苏子怒于燕王之不以吾故，弗予相，又不予卿也，殆无燕矣。’其疑至于此！故臣虽为之，不累燕，又不欲王。伊尹再逃汤而之桀，再逃桀而之汤，果与鸣条之战，而以汤为天子。伍子胥逃楚而之吴，果与伯举之战，而报其父之仇。今臣逃而纷齐、赵，始可著于《春秋》。且举大事者孰不逃？桓公之难，管仲逃于鲁；阳虎之难，孔子逃于卫；张仪逃于楚；白珪逃于秦；望诸相中山也，使赵，赵劫之求地，望诸攻关而出逃；外孙之难，薛公释戴逃出于关，三晋称以为士。故举大事，逃不足以为辱矣！”
卒绝齐于赵，赵合于燕以攻齐，败之。
苏代为燕说齐，未见齐王，先说淳于髡曰：“人有卖骏马者，比三旦立市，人莫之知。往见伯乐，曰：‘臣有骏马，欲卖之，比三旦立于市，人莫与言。愿子还而视之，去而顾之。臣请献一朝之贾。’伯乐乃还而视之，去而顾之，一旦而马价十倍。今臣欲以骏马见于王，莫为臣先后者。足下有意为臣伯乐乎？臣请献白璧一双，黄金千镒，以为马食。”
淳于髡曰：“谨闻命矣。”入言之王而见之，齐王大说苏子。
苏代自齐使人谓燕昭王曰：“臣间离齐、赵，齐、赵已孤矣。王何不出兵以攻齐？臣请为王弱之。”燕乃伐齐，攻晋。
令人谓闵王曰：“燕之攻齐也，欲以复振古地也。燕兵在晋而不进，则是兵弱而计疑也。王何不令苏子将而应燕乎？夫以苏子之贤，将而应弱燕，燕破必矣。燕破，则赵不敢不听，是王破燕而服赵也！”闵王曰：“善。”乃谓苏子曰：“燕兵在晋，今寡人发兵应之，愿子为寡人为之将。”对曰：“臣之于兵，何足以当之？王其改举！王使臣也，是败王之兵，而以臣遗燕也。战不胜，不可振也！”王曰：“行！寡人知子矣。”
苏子遂将，而与燕人战于晋下，齐军败，燕得甲首二万人。苏子收其馀兵以守阳城，而报于闵王曰：“王过举，令臣应燕，今军败，亡二万人。臣有斧质之罪，请自归于吏以戮。”闵王曰：“此寡人之过也。子无以为罪！”
明日，又使燕攻阳城及狸，又使人谓闵王曰：“日者齐不胜于晋下，此非兵之过，齐不幸而燕有天幸也。今燕又攻阳城及狸，是以天幸自为功也！王复使苏子应之，苏子先败王之兵，其后必务以胜报王矣！”王曰：“善。”
乃复使苏子，苏子固辞，王不听，遂将以与燕战于阳城。燕人大胜，得首三万。齐君臣不亲，百姓离心，燕因使乐毅大起兵伐齐，破之。
苏代自齐献书于燕王曰：“臣之行也，固知将有口事，故献御书而行，曰：‘臣贵于齐，燕大夫将不信臣；臣贱，将轻臣；臣用，将多望于臣；齐有不善，将归罪于臣；天下不攻齐，将曰善为齐谋；天下攻齐，将与齐兼鄮臣。臣之所重处，重卵也！’王谓臣曰：‘吾必不听众口与谗言，吾信汝也，犹刬刈者也！上可以得用于齐，次可以得信于下，苟无死，女无不为也。以女自信可也。与之言曰：去燕之齐可也，期于成事而已！’
“臣受令以任齐，及五年，齐数出兵，未尝谋燕。齐、赵之交，一合一离。燕王不与齐谋赵，则与赵谋齐。齐之信燕也，至于虚北地行其兵。今王信田伐与参、去疾之言，且攻齐，使齐犬马
而不言燕。今王又使庆令臣曰：‘吾欲用所善。’王苟欲用之，则臣请为王事之。王欲释臣，刦任所善，则臣请归释事。臣苟得见，则盈愿。”
陈翠合齐、燕，将令燕王之弟为质于齐，燕王许诺。太后闻之，大怒，曰：“陈公不能为人之国，亦则已矣！焉有离人子母者？老妇欲得志焉！”
陈翠欲见太后，王曰：“太后方怒子，子其待之。”陈翠曰：“无害也。”遂入见太后，曰：“何臞也？”太后曰：“赖得先王雁鹜之馀食，不宜臞。臞者，忧公子之且为质于齐也。”陈翠曰：“人主之爱子也，不如布衣之甚也。非徒不爱子也，又不爱丈夫子独甚！”太后曰：“何也？”对曰：“太后嫁女诸侯，奉以千金，赍地百里，以为人之终也。今王愿封公子，百官持职，群臣效忠。曰：‘公子无功不当封。’今王之以公子为质也，且以为公子功而封之也。太后弗听。臣是以知人主之不爱丈夫子独甚也。且太后与王幸而在，故公子贵。太后千秋之后，王弃国家，而太子即位，公子贱于布衣。故非及太后与王封公子，则公子终身不封矣！”
太后曰：“老妇不知长者之计。”乃命公子束车制衣为行具。
燕昭王且与天下伐齐，而有齐人仕于燕者，昭王召而谓之曰：“寡人且与天下伐齐，旦暮出令矣。子必争之，争之而不听，子因去而之齐。寡人有时复合和也，且以因子而事齐。”当此之时也，燕、齐不两立，然而常独欲有复收之之志若此也。
燕饥，赵将伐之。楚使将军之燕，过魏，见赵恢。
赵恢曰：“使除患无至，易于救患。伍子胥、宫之奇不用，烛之武、张孟谈受大赏。是故谋皆从事于除患之道，而无使除患无至者。今予以百金送公也，不如以言。公听吾言而说赵王曰：‘昔者，吴伐齐，为其饥也。伐齐，未必胜也，而弱越乘其弊以霸。今王之伐燕也，亦为其饥也。伐之未必胜，而强秦将以兵承王之西。是使弱赵居强吴之处，而使强秦处弱越之所以霸也。愿王之熟计之也！’”
使者乃以说赵王，赵王大悦，乃止。燕昭王闻之，乃封之以地。
昌国君乐毅为燕昭王合五国之兵而攻齐，下七十馀城，尽郡县之以属燕。三城未下而燕昭王死。惠王即位，用齐人反间，疑乐毅，而使骑劫代之将。乐毅奔赵，赵封以为望诸君。齐田单欺诈骑劫，卒败燕军，复收七十城以复齐。燕王悔，惧赵用乐毅承燕之弊以伐燕。
燕王乃使人让乐毅，且谢之，曰：“先王举国而委将军，将军为燕破齐，报先王之仇，天下莫不振动，寡人岂敢一日而忘将军之功哉？会先王弃群臣，寡人新即位，左右误寡人。寡人之使骑劫代将军者，为将军久暴露于外，故召将军且休计事。将军过听，以与寡人有郄，遂捐燕而归赵。将军自为计则可矣，而亦何以报先王之所以遇将军之意乎？”
望诸君乃使人献书报燕王曰：“臣不佞，不能奉承先王之教以顺左右之心，恐抵斧质之罪以伤先王之明，而又害于足下之义，故遁逃奔赵。自负以不肖之罪，故不敢为辞说。今王使使者数之罪，臣恐侍御者之不察先王之所以畜幸臣之理，而又不白于臣之所以事先王之心，故敢以书对。
“臣闻贤圣之君，不以禄私其亲，功多者授之；不以官随其爱，能当之者处之。故察能而授官者，成功之君也；论行而结交者，立名之士也。臣以所学者观之，先王之举错有高世之心，故假节于魏王，而以身得察于燕。先王过举，擢之乎宾客之中，而立之乎群臣之上。不谋于父兄，而使臣为亚卿。臣自以为奉令承教，可以幸无罪矣，故受命而不辞。先王命之曰：‘我有积怨深怒于齐，不量轻弱而欲以齐为事。’臣对曰：‘夫齐，霸国之馀教也，而骤胜之遗事也，闲于兵甲，习于战攻。王若欲攻之，则必举天下而图之。举天下而图之，莫径于结赵矣；且又淮北、宋地，楚、魏之所同愿也。赵若许约，楚、魏宋尽力，四国攻之，齐可大破也。’先王曰：‘善。’臣乃口受令，具符节，南使臣于赵。顾反命，起兵随而攻齐。以天之道，先王之灵，河北之地，随先王举而有之于济上。济上之军，奉令击齐，大胜之。轻卒锐兵，长驱至国。齐王逃遁走莒，仅以身免。珠玉财宝、车甲珍器，尽收入燕。大吕陈于元英，故鼎反于历室，齐器设于宁台，蓟丘之植植于汶皇。自五伯以来，功未有及先王者也！先王以为惬其志，以臣为不顿命，故裂地而封之，使之得比乎小国诸侯。臣不佞，自以为奉令承教，可以幸无罪矣，故受命而弗辞。
“臣闻贤明之君，功立而不废，故著于《春秋》；蚤知之士，名成而不毁，故称于后世。若先王之报怨雪耻，夷万乘之强国，收八百岁之蓄积，及至弃群臣之日，馀令诏后嗣之遗义，执政任事之臣所以能循法令顺庶孽者，施及萌隶，皆可以教于后世。臣闻善作者不必善成，善始者不必善终。昔者，伍子胥说听乎阖闾，故吴王远迹至于郢。夫差弗是也，赐之鸱夷而浮之江。故吴王夫差不悟先论之可以立功，故沉子胥而不悔。子胥不蚤见主之不同量，故入江而不改。夫免身全功以明先王之迹者，臣之上计也！离毁辱之非，堕先王之名者，臣之所大恐也！临不测之罪，以幸为利者，义之所不敢出也！臣闻古之君子，交绝不出恶声；忠臣之去也，不洁其名。臣虽不佞，数奉教于君子矣。恐侍御者之亲左右之说而不察疏远之行也，故敢以书报。唯君之留意焉！”
或献书燕王：“王而不能自恃，不恶卑名以事强。事强可以令国安长久，万世之善计。以事强而不可以为万世，则不如合弱。将奈何合弱而不能如一？此臣之所为山东苦也！
“比目之鱼，不相得则不能行，故古之人称之，以其合两而如一也。今山东合弱而不能如一，是山东之知不如鱼也。又譬如车士之引车也，三人不能行，索二人，五人而车因行矣。今山东三国弱而不能敌秦，索二国，因能胜秦矣。然而山东不知相索，智固不如车士矣。胡与越人，言语不相知，志意不相通，同舟而凌波至，其相救助如一也。今山东之相与也，如同舟而济，秦之兵至，不能相救助如一，智又不如胡、越之人矣。三物者，人之所能为也，山东之主遂不悟，此臣之所为山东苦也！愿大王之熟虑之也！
“山东相合，之主者不卑名，之国者可长存，之卒者出士以戍韩、梁之西边，此燕之上计也。不急为此，国必危矣，主必大忧。今韩、梁、赵三国以合矣，秦见三晋之坚也，必南伐楚。赵见秦之伐楚也，必北攻燕。物固有势异而患同者。秦久伐韩，故中山亡；今久伐楚，燕必亡。臣窃为王计，不如以兵南合三晋，约戍韩、梁之西边。山东不能坚为此，此必皆亡。”
燕果以兵南合三晋也。
客谓燕王曰：“齐南破楚，西屈秦，用韩、魏之兵，燕、赵之众，犹鞭
也。使齐北面伐燕，即虽五燕不能当。王何不阴出使，散游士，顿齐兵，弊其众，使世世无患？”燕王曰：“假寡人五年，寡人得其志矣。”苏子曰：“请假王十年。”燕王说，奉苏子车五十乘，南使于齐。
谓齐王曰：“齐南破楚，西屈秦，用韩、魏之兵，燕、赵之众，犹鞭也。臣闻当世之举王，必诛暴正乱，举无道，攻不义。今宋王射天笞地，铸诸侯之象，使侍屏匽，展其臂，弹其鼻。此天下之无道不义，而王不伐，王名终不成！且夫宋，中国膏腴之地，邻民之所处也。与其得百里于燕，不如得十里于宋。伐之，名则义，实则利，王何为弗为？”齐王曰：“善。”遂兴兵伐宋，三覆宋，宋遂举。
燕王闻之，绝交于齐，率天下之兵以伐齐，大战一，小战再，顿齐国，成其名。故曰：“因其强而强之，乃可折也；因其广而广之，乃可缺也。”
赵且伐燕。苏代为燕谓惠王曰：“今者臣来，过易水，蚌方出曝，而鹬啄其肉，蚌合而拑其喙。鹬曰：‘今日不雨，明日不雨，即有死蚌。’蚌亦谓鹬曰：‘今日不出，明日不出，即有死鹬。’两者不肯相舍，渔者得而并禽之。今赵且伐燕，燕、赵久相支，以弊大众，臣恐强秦之为渔父也！故愿王之熟计之也。”惠王曰：“善。”乃止。
齐、魏争燕。齐谓燕王曰：“吾得赵矣。”魏亦谓燕王曰：“吾得赵矣。”燕无以决之，而未有适予也。苏子谓燕相曰：“臣闻辞卑而币重者，失天下者也；辞倨而币薄者，得天下者也。今魏之辞倨而币薄。”燕因合于魏，得赵，齐遂北矣。