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齐、楚构难，宋请中立。齐急宋，宋许之。子象为楚谓宋王曰：“楚以缓失宋，将法齐之急也。齐以急得宋，后将常急矣。是从齐而攻楚，未必利也。齐战胜楚，势必危宋；不胜，是以弱宋干强楚也。而令两万乘之国常以急求所欲，国必危矣！”
五国约以伐齐。昭阳谓楚王曰：“五国已破齐，秦必南图。”楚王曰：“然则奈何？”对曰：“韩氏，辅国也，好利而恶难。好利，可营也；恶难，可惧也。我厚赂之以利，其心必营；我悉兵以临之，其心必惧我。彼惧吾兵而营我利，五国之事必可败也。约绝之后，虽勿与地，可。”
楚王曰：“善。”乃命大公事之韩见公仲，曰：“夫牛阑之事，马陵之难，亲王之所见也。王苟无以五国用兵，请效列城五，请悉楚国之众也，以廧于齐。”齐之反赵、魏之后，而楚果弗与地，则五国之事困也。
荆宣王问群臣曰：“吾闻北方之畏昭奚恤也，果诚何如？”群臣莫对。江乙对曰：“虎求百兽而食之，得狐。狐曰：‘子无敢食我也！天帝使我长百兽。今子食我，是逆天帝之命也！子以我为不信，我为子先行，子随我后，观百兽之见我而敢不走乎？’虎以为然，故遂与之行。兽见之，皆走。虎不知兽畏己而走也，以为畏狐也。今王之地方五千里，带甲百万，而专属之于昭奚恤，故北方之畏奚恤也，其实畏王之甲兵也！犹百兽之畏虎也！”
昭奚恤与彭城君议于王前，王召江乙而问焉。江乙曰：“二人之言皆善也，臣不敢言其后。此谓虑贤也。”
邯郸之难，昭奚恤谓楚王曰：“王不如无救赵而以强魏。魏强，其割赵必深矣；赵不能听，则必坚守，是两弊也。”景舍曰：“不然！昭奚恤不知也。夫魏之攻赵也，恐楚之攻其后。今不救赵，赵见亡形，而魏无楚忧，是楚、魏共赵也，害必深矣！何以两弊也？且魏令兵以深割赵，赵见亡形而有楚之不救己也，必与魏合，而以谋楚。故王不如少出兵，以为赵援。赵恃楚劲，必与魏战；魏怒于赵之劲，而见楚救之不足畏也，必不释赵。赵、魏相弊，而齐、秦应楚，则魏可破也。”
楚因使景舍起兵救赵。邯郸拔，楚取睢、濊之间。
江尹欲恶昭奚恤于楚王，而力不能，故为梁山阳君请封于楚。楚王曰：“诺。”昭奚恤曰：“山阳君无功于楚国，不当封。”江尹因得山阳君与之共恶昭奚恤。
魏氏恶昭奚恤于楚王，楚王告昭子。昭子曰：“臣朝夕以事听命，而魏入吾君臣之间，臣大惧。臣非畏魏也，夫泄吾君臣之交，而天下信之，是其为人也近苦矣。夫苟不难为之外，岂忘为之内乎？臣之得罪无日矣！”王曰：“寡人知之，大夫何患！”
江乙恶昭奚恤，谓楚王曰：“人有以其狗为有执而爱之。其狗尝溺井，其邻人见狗之溺井也，欲入言之。狗恶之，当门而噬之。邻人惮之，遂不得入言。邯郸之难，楚进兵，大梁取矣，昭奚恤取魏之宝器。以臣居魏知之，故昭奚恤常恶臣之见王。”
江乙欲恶昭奚恤于楚，谓楚王曰：“下比周，则上危；下分争，则上安。王亦知之乎？愿王勿忘也！且人有好扬人之善者，于王何如？”王曰：“此君子也，近之。”江乙曰：“有好扬人之恶者，于王何如？”王曰：“此小人也，远之。”江乙曰：“然则且有子杀其父，臣弑其主者，而王终已不知者，何也？以王好闻人之美，而恶闻人之恶也。”王曰：“善。寡人愿两闻之！”
江乙说于安陵君曰：“君无咫尺之地，骨肉之亲，处尊位，受厚禄，一国之众，见君莫不敛衽而拜，抚委而服，何以也？”曰：“王过举而已。不然，无以至此！”
江乙曰：“以财交者，财尽而交绝；以色交者，华落而爱渝；是以嬖女不敝席，宠臣不敝轩。今君擅楚国之势，而无以深自结于王，窃为君危之！”安陵君曰：“然则奈何？”江乙曰：“愿君必请从死，以身为殉。如是，必长得重于楚国。”曰：“谨受令。”
三年而弗言。江乙复见曰：“臣所为君道，至今未效，君不用臣之计，臣请不敢复见矣。”安陵君曰：“不敢忘先生之言，未得间也！”于是，楚王游于云梦，结驷千乘，旌旗蔽日，野火之起也若云蜺，兕虎嗥之声若雷霆。有狂兕
车依轮而至，王亲引弓而射，壹发而殪。王抽旃旄而抑兕首，仰天而笑曰：“乐矣！今日之游也！寡人万岁千秋之后，谁与乐此矣？”安陵君泣数行而进曰：“臣入则编席，出则陪乘。大王万岁千秋之后，愿得以身试黄泉，蓐蝼蚁，又何如得此乐而乐之！”王大说，乃封坛为安陵君。
君子闻之，曰：“江乙可谓善谋，安陵君可谓知时矣。”
江乙为魏使于楚，谓楚王曰：“臣入竟，闻楚之俗不蔽人之善，不言人之恶，诚有之乎？”王曰：“诚有之。”江乙曰：“然则白公之乱，得无遂乎？诚如是，臣等之罪免矣！”楚王曰：“何也？”江乙曰：“州侯相楚，贵甚矣而主断，左右俱曰‘无有’，如出一口矣。”
郢人有狱三年不决者，故令请其宅以卜其罪。客因为之谓昭奚恤曰：“郢人某氏之宅，臣愿之。”昭奚恤曰：“郢人某氏，不当服罪，故其宅不得。”客辞而去。昭奚恤已而悔之，因谓客曰：“奚恤得事公，公何为以故与奚恤？”客曰：“非用故也。”曰：“谓而不得，有说色，非故如何也？”
城浑出周，三人偶行，南游于楚，至于新城。城浑说其令曰：“郑、魏者，楚之软国；而秦，楚之强敌也。郑、魏之弱，而楚以上梁应之；宜阳之大也，楚以弱新城围之。蒲反、平阳，相去百里，秦人一夜而袭之，安邑不知；新城、上梁，相去五百里，秦人一夜而袭之，上梁亦不知也。今边邑之所恃者，非江南泗上也。故楚王何不以新城为主郡也？边邑甚利之！”新城公大说，乃为具驷马乘车五百金之楚。城浑得之，遂南交于楚，楚王果以新城为主郡。
韩公叔有齐、魏，而太子有楚、秦以争国。郑申为楚使于韩，矫以新城、阳人予太子。楚王怒，将罪之。对曰：“臣矫予之，以为国也。臣为太子得新城、阳人，以与公叔争国而得之，齐、魏必伐韩。韩氏急，必悬命于楚，又何新城、阳人之敢求？太子不胜，然而不死，今将倒冠而至，又安敢言地？”楚王曰：“善。”乃不罪也。
楚杜赫说楚王以取赵，王且予之五大夫而令私行。陈轸谓楚王曰：“赫不能得赵，五大夫不可收也，得赏无功也。得赵而王无加焉，是无善也。王不如以十乘行之，事成，予之五大夫。”王曰：“善。”乃以十乘行之。杜赫怒而不行。陈轸谓王曰：“是不能得赵也！”
楚王问于范环曰：“寡人欲置相于秦，孰可？”对曰：“臣不足以知之。”王曰：“吾相甘茂可乎？”范环对曰：“不可。”王曰：“何也？”
曰：“夫史举，上蔡之监门也，大不知事君，小不知处室，以苛廉闻于世。甘茂事之，顺焉。故惠王之明，武王之察，张仪之好谮，甘茂事之，取十官而无罪。茂诚贤者也！然而不可相秦。秦之有贤相也，非楚国之利也！且王尝用滑于越而纳句章，昧之难，赵乱，故楚南察濑胡而野江东。计王之功所以能如此者，越乱而楚治也。今王以用之于越矣，而忘之于秦，臣以为王钜速忘矣！王若欲置相于秦乎？若公孙郝者可！夫公孙郝之于秦王，亲也。少与同衣，长与之同车，被王衣以听事，真大王之相已！王相之，楚国之大利也！”
苏秦为赵合从，说楚威王曰：“楚，天下之强国也；大王，天下之贤王也。楚地西有黔中、巫郡，东有夏州、海阳，南有洞庭、苍梧，北有汾陉之塞、郇阳。地方五千里，带甲百万，车千乘，骑万匹，粟支十年。此霸王之资也！夫以楚之强与大王之贤，天下莫能当也。今乃欲西面而事秦，则诸侯莫不南面而朝于章台之下矣！秦之所害于天下，莫如楚。楚强则秦弱，楚弱则秦强，此其势不两立。故为大王计，莫如从亲以孤秦。大王不从亲，秦必起两军：一军出武关，一军下黔中。若此，则鄢、郢动矣！臣闻治之其未乱，为之其未有也。患至而后忧之，则无及已！故愿大王之早计之。大王诚能听臣，臣请令山东之国，奉四时之献，以承大王之明制；委社稷宗庙，练士厉兵，在大王之所用之。大王诚能听臣之愚计，则韩、魏、齐、燕、赵、卫之妙音美人，必充后宫矣；赵、代良马橐他，必实于外厩。故从合则楚王，横成则秦帝。今释霸王之业，而有事人之名，臣窃为大王不取也！夫秦，虎狼之国也，有吞天下之心。秦，天下之仇雠也，横人皆欲割诸侯之地以事秦，此所谓养仇而奉雠者也。夫为人臣而割其主之地，以外交强虎狼之秦，以侵天下，卒有秦患，不顾其祸。夫外挟强秦之威，以内劫其主，以求割地，大逆不忠，无过此者！故从亲，则诸侯割地以事楚；横合，则楚割地以事秦。此两策者，相去远矣，有亿兆之数！两者大王何居焉？故弊邑赵王，使臣效愚计，奉明约，在大王命之！”
楚王曰：“寡人之国，西与秦接境。秦有举巴蜀并汉中之心。秦，虎狼之国，不可亲也。而韩、魏迫于秦患，不可与深谋，恐反人以入于秦，故谋未发而国已危矣。寡人自料，以楚当秦，未见胜焉；内与群臣谋，不足恃也。寡人卧不安席，食不甘味，心摇摇如悬旌而无所终薄。今君欲一天下，安诸侯，存危国，寡人谨奉社稷以从。”
张仪为秦破从连横，说楚王曰：“秦地半天下，兵敌四国，被山带河，四塞以为固。虎贲之士百馀万，车千乘，骑万匹，粟如丘山。法令既明，士卒安难乐死，主严以明，将知以武。虽无出兵甲，席卷常山之险，折天下之脊，天下后服者先亡。且夫为从者无以异于驱群羊而攻猛虎也！夫虎之与羊，不格明矣。今大王不与猛虎，而与群羊，窃以为大王之计过矣！
“凡天下强国，非秦而楚，非楚而秦，两国敌侔交争，其势不两立。而大王不与秦，奏下甲兵，据宜阳，韩之上地不通；下河东，取成皋，韩必入臣于秦。韩入臣，魏则从风而动。秦攻楚之西，韩、魏攻其北，社稷岂得无危哉？且夫约从者，聚群弱而攻至强也。夫以弱攻强，不料敌而轻战，国贫而骤举兵，此危亡之术也。臣闻之，‘兵不如者，勿与挑战；粟不如者，勿与持久。’夫从人者，饰辩虚辞，高主之节行，言其利而不言其害，卒有楚祸，无及为已！是故，愿大王之熟计之也！
“秦西有巴、蜀，方船积粟，起于汶山，循江而下，至郢三千馀里。舫船载卒，一舫载五十人与三月之粮，下水而浮，一日行三百馀里，里数虽多，不费汗马之劳。不至十日，而距扞关，扞关惊，则从竟陵已东尽城守矣，黔中、巫郡，非王之有已。秦举甲出之武关，南面而攻，则北地绝。秦兵之攻楚也，危难在三月之内，而楚恃诸侯之救，在半岁之外，此其势不相及也。夫恃弱国之救，而忘强秦之祸，此臣之所以为大王之患也。
“且大王尝与吴人五战三胜而亡之，陈卒尽矣；有偏守新城，而居民苦矣。臣闻之，‘攻大者易危，而民弊者怨于上。’夫守易危之功，而逆强秦之心，臣窃为大王危之！且夫秦之所以不出甲于函谷关十五年以攻诸侯者，阴谋有吞天下之心也。楚尝与秦构难，战于汉中，楚人不胜，通侯、执珪死者七十馀人，遂亡汉中。楚王大怒，兴师袭秦，战于蓝田，又却。此所谓两虎相搏者也。夫秦、楚相弊，而韩、魏以全制其后，计无危于此者矣。是故愿大王熟计之也！
“秦下兵攻卫、阳晋，必开扃天下之匈。大王悉起兵以攻宋，不至数月而宋可举，举宋而东指，则泗上十二诸侯，尽王之有已。凡天下所信约从亲坚者苏秦，封为武安君而相燕，即阴与燕王谋破齐，共分其地。乃佯有罪，出走入齐，齐王因受而相之。居二年而觉，齐王大怒，车裂苏秦于市。夫以一诈伪反覆之苏秦，而欲经营天下，混一诸侯，其不可成也亦明矣。
“今秦之与楚也，接境壤界，固形亲之国也。大王诚能听臣，臣请秦太子入质于楚，楚太子入质于秦；请以秦女为大王箕箒之妾，效万家之都，以为汤沐之邑；长为昆弟之国，终身无相攻击。臣以为计无便于此者。故敝邑秦王使使臣献书大王之从车下风，须以决事。”
楚王曰：“楚国僻陋，托东海之上；寡人年幼，不习国家之长计。今上客幸教以明制，寡人闻之，敬以国从。”乃遣使车百乘，献鸡骇之犀、夜光之璧于秦王。
张仪相秦，谓昭睢曰：“楚无鄢、郢、汉中，有所更得乎？”曰：“无有。”曰：“无昭雎、陈轸，有所更得乎？”曰：“无所更得。”张仪曰：“为仪谓楚王逐昭雎、陈轸，请复鄢、郢、汉中。”昭睢归报楚王，楚王说之。
有人谓昭过曰：“甚矣，楚王不察于争名者也！韩求相工陈籍而周不听，魏求相綦毋恢而周不听，何以也？周曰：‘是列县畜我也。’今楚，万乘之强国也；大王，天下之贤主也。今仪曰‘逐君与陈轸’，而王听之，是楚自行不如周，而仪重于韩、魏之王也。且仪之所行，有功名者，秦也，所欲贵富者，魏也。欲为攻于魏，必南伐楚。故攻有道，外绝其交，内逐其谋臣。陈轸，夏人也，习于三晋之事，故逐之，则楚无谋臣矣；今君能用楚之众，故亦逐之，则楚众不用矣。此所谓内攻之者也，而王不知察。今君何不见臣于王，请为王使齐交不绝。齐交不绝，仪闻之，其效鄢、郢、汉中必缓矣。是昭睢之言不信也，王必薄之。”
威王问于莫敖子华曰：“自从先君文王，以至不谷之身，亦有不为爵劝、不为禄勉，以忧社稷者乎？”莫敖子华对曰：“如华，不足以知之矣。”王曰：“不于大夫，无所闻之？”莫敖子华对曰：“君王将何问者也？彼有廉其爵，贫其身，以忧社稷者；有崇其爵，丰其禄，以忧社稷者；有断脰决腹，壹瞑而万世不视，不知所益，以忧社稷者；有劳其身，愁其志，以忧社稷者；亦有不为爵劝，不为禄勉，以忧社稷者。”王曰：“大夫此言，将何谓也？”
莫敖子华对曰：“昔令尹子文，缁帛之衣以朝，鹿裘以处；未明而立于朝，日晦而归食；朝不谋夕，无一月之积。故彼廉其爵，贫其身，以忧社稷者，令尹子文是也。昔者，叶公子高身获于表薄，而财于柱国；定白公之祸，宁楚国之事；恢先君以掩方城之外，四封不侵，名不挫于诸侯。当此之时也，天下莫敢以兵南乡；叶公子高食田六百畛。故彼崇其爵，丰其禄，以忧社稷者，叶公子高是也。昔者，吴与楚战于柏举，两御之间，夫卒交。莫敖大心抚其御之手，顾而大息曰：‘嗟乎！子乎，楚国亡之月至矣！吾将深入吴军，若扑一人，若捽一人，以与大心者也，社稷其庶几乎！’故断脰决腹，壹瞑而万世不视，不知所益，以忧社稷者，莫敖大心是也。昔吴与楚战于柏举，三战入郢，寡君身出，大夫悉属，百姓离散。棼冒勃苏曰：‘吾被坚执锐，赴强敌而死，此犹一卒也，不若奔诸侯。’于是赢粮潜行，上峥山，逾深溪，跖穿膝暴，七日而薄秦王之朝。雀立不转，昼吟宵哭，七日不得告，水浆无入口，瘨而殚闷，旄不知人。秦王闻而走之，冠带不相及，左奉其首，右濡其口，勃苏乃苏。秦王身问之：‘子孰谁也？’梦冒勃苏对曰：‘臣非异，楚使新造盩棼冒勃苏。吴与楚人战于柏举，三战入郢，寡君身出，大夫悉属，百姓离散。使下臣来告亡，且求救。’秦王顾令之起：‘寡人闻之，万乘之君，得罪一士，社稷其危，今此之谓也！’遂出革车千乘，卒万人，属之子满与子虎，下塞以东，与吴人战于浊水而大败之，亦闻于遂浦。故劳其身，愁其思，以忧社稷者，棼冒勃苏是也。吴与楚战于柏举，三战入郢，君王身出，大夫悉属，百姓离散。蒙谷给斗于宫唐之上，舍斗奔郢，曰：‘若有孤，楚国社稷其庶几乎！’遂入大宫，负离次之典，以浮于江，逃于云梦之中。昭王反郢，五官失法，百姓昏乱。蒙谷献典，五官得法而百姓大治，比蒙谷之功，多与存国相若。封之执珪，田六百畛。蒙谷怒曰：‘谷非人臣，社稷之臣。苟社稷血食，余岂患无君乎？’遂自弃于磨山之中，至今无冒。故不为爵劝，不为禄勉，以忧社稷者，蒙谷是也。”
王乃大息曰：“此古之人也，今之人，焉能有之耶？”莫敖子华对曰：“昔者，先君灵王好小要，楚士约食，冯而能立，式而能起。食之可欲，忍而不入；死之可恶，就而不避。章闻之：‘其君好发者，其臣抉拾。’君王直不好贤耳，若君王诚好贤，此五臣者，皆可得而致之！”