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并购是合并与收购的统称，合并在英文中是merger，指两个公司合并为一个新的公司，或者原来的两个公司实体不复存在（新建合并）；或者收购方公司获得被收购方的全部资产和负债，被收购方公司的名称和实体自然消除（吸收合并）。收购在英文中是acquisition ，指一家公司利用现金、股票等手段获得了对另一家公司的实际控制权。
并购是公司财务中最富戏剧性和挑战性的活动，充满了风险和变数。 ［1］
一个成功的并购项目中，并购方公司要清醒地知道自己在产业链中的价值定位，明白自己的长处短板，知道如何补足缺失的竞争要素，因而在选择目标公司时有清晰的标准。加之公司组织架构搭建得合理有效，企业文化强大，管理团队勤勉尽力，用来进行并购的资金和股票筹备到位，公司内外沟通充分等，这样并购后才能够成功整合，达到最初设计的各项财务、业务指标。
而一个失败的并购项目则正好相反：或者并购方缺乏清晰长久的发展战略，在选择目标公司的时候标准模糊不清；或者并购方尽职调查工作执行得不得力，没有发现目标公司隐藏的重大业务、财务和法律问题；或者并购方对目标公司有着不切合实际的期望，且赋予了目标公司过高的估值；或者收购方与目标公司之间的企业文化和管理哲学存在重大差异，阻碍了双方团队的融合。以上任何一条出现，就会有很大的隐患。在并购中，即使并购方敢一掷千金完成交易，也会在未来的日子里风波频生，矛盾不断，并购无法达到最初的战略设计和财务初衷，甚至会出现两败俱伤的结局。
并购的失败率大概是在所有的商务活动中名列前茅的，考虑到并购的巨大成本，我们可以说并购是一桩高风险的生意。据美国麦金西研究所1997年的报告表明，在1987～1996年10年间，有80％的大企业未能收回自己的收购成本。麦肯锡公司抽样调查1998年以前的《金融时报》500强的并购案例，发现成功率只有39％。另外一个咨询公司AC Kerney研究了1998～1999年间的巨额并购案后发现，只有42％的并购达到了预期目标。
尽管并购风险如此之大，成本如此之高，成功率如此之低，却丝毫没有阻止全球范围的并购脚步。据Dealogic统计，2011年全球并购交易发生了42,422起，交易总额达到2.7万亿美元。其中美国交易额占全球并购总金额的37.％，中国交易金额占6.8％，中国成为仅次于美国的全球第二大的并购市场。
企业为什么要进行并购呢？这是很多公司的经营团队提出的问题，在现实生活中，许多公司的经营团队通常自信自己可以比外界公司做得更好，认为用来做收购的资金如果投入到公司内部的研发和销售活动中去，一样可以产生预期的效果，甚至可能是更好的效果。
要回答这个问题，我们不免要审视公司存在的目的。从理论上来说，企业的存在目的就是通过提供客户所需要的产品和服务来不断扩张收入和利润，为股东带来收益。要实现这个目的，企业可以通过向客户提供更多的产品和服务种类，进入更多的区域和地区市场，提高产品和服务价格或者销售数量等一种或者多种方式来实现不断的增长。
企业可以有两种增长路径：一种是完全依靠自己的内部成长（organic growth），另外一种是企业通过与外部的联盟合作，包括战略合作、联盟、合资和并购来实现自己的增长，其中走得最远的方式就是并购。
以IT行业的并购整合典范思科（Cisco）公司为例，1984年成立的思科，在1993年至2012年7月中旬期间，累计收购了158家公司，平均每年收购将近20家公司。1993年思科的收入为6.5亿美元，2011年思科的收入为432亿美元，18年的时间里收入增长了65倍，平均年增长率达到26％。2011年思科的净利润64.9亿美元，员工71,825人，市值达到972亿美元，收购已经成为思科增长的动力引擎。
那么并购可以给企业带来什么呢？
（1）规模经济效应
规模经济效益是指由于生产规模的扩大导致长期平均管理成本的大幅降低以及经济效率和收益的提高。由于规模经济的作用，管理成本的高低与公司规模的大小成反比。例如，美国低于100人的小型公司401K员工福利计划，管理成本占到全部资产净值的1.4％～1.6％，比正常的平均值高出62％左右，而较大型公司只有0.5～0.8％左右。
规模经济效益是横向并购（horizontal merger）导致的经营协同效应的一个主要来源。首先，横向并购会带来工厂规模经济效益，它一般来源于资源的不可分性。第二，企业规模的扩大，可以使用更大型和更有效率的机器设备，设备的规模成本指数降低。第三，从整个企业经营的角度来说，横向并购会带来大规模采购的收益。采购量的增加增强了企业在要素市场上的谈判地位，这种地位表现为企业议价的能力以及获取信息的能力的增强等，从而带来采购上的规模经济。另外，横向并购还会使企业能够进行更专业化的分工，从而提高生产效率和节约生产成本。
（2）取得互补的资源，缩短进入市场的时间，提高现有产品和服务的种类和销售量
企业在发展中需要各种资源：技术的、人力的、市场的或者是财务的。同一企业在其发展的不同阶段实施收购战略的时候，也会有不同的诉求，他们或者需要目标公司的客户、或者需要目标公司的技术、或者需要目标公司的管理平台，或者需要目标公司的某些产品线。
许多小公司被大公司收购是因为它们具有某些专业领域的专项技术和专利，这些技术和专利被大公司看到有广阔的市场，未来可以带来丰厚的收益。小公司通常在公司品牌、销售渠道、资金和管理制度上比较薄弱，即使它们手中有一项很好的技术，要将其变为现金也需要有很长的路要走，而且在这个变现过程中一个不慎，就会可能因为现金流断流而破产倒闭。
而大公司的强项在于其品牌、销售渠道和资金实力，缺点在于其创新动力不足，在某些细分市场或者新型市场缺乏相应的产品和解决方案，对客户和市场需求的反应也没有小公司那么迅速。因此，资源有互补性的两家公司可以通过并购来实现优势互补，为双方股东对能够提供良好的投资和收益机会。
在一些快速发展的行业，如电信、IT和互联网，受制于摩尔定律，技术和市场瞬息万变。一个公司要想完全通过自己的内部发展满足客户的需求，抓住市场的机会，几乎是很难的。速度意味着销售收入、市场份额和利润。而并购则是大公司提高进入市场速度的有效手段。
依然以1984年成立的思科公司为例，20世纪90年代，钱伯斯（John Chambers）在成为思科CEO后，领导公司做了两个大的变革，第一是重视市场和客户，根据客户的要求来决定技术的方向，思科在10年中曾经7次改变方向，客户向什么样的技术和产品迁移，思科也跟着改变，这种思路使思科从一个单一生产路由器的公司变成一个生产25类网络通信设备的公司，销售额从7,000万美元增长到180亿美元；第二是把市场进行细分，思科在每个产品领域争取第一或第二的位置。如果做不到第一或第二，思科就会收购或者并购公司。
通常网络设备新一代产品研发的周期是18个月到24个月，而收购则可以赢得半年到一年时间，这对于抢占市场先机至关重要。思科最喜欢的就是那些拥有最新技术、离推出产品还有一年左右的小公司。思科利用这一段时间把被收购公司的产品整合到思科的产品系列当中。这种做法既可充分利用思科品牌、销售力量和市场主导地位来大力促进销售，又能因为有足够的技术和产品整合时间而将收购来的技术和人员的优势发挥到极致。
（3）获得高效率、高质量的经营管理团队
最普遍的一种理论认为，并购如同一枚达摩克利斯之剑，时刻提醒企业的经营管理者，要是他们不能够有效地经营管理，股东会同意公司被并购，用新的经营管理者来替代他们。股东可以通过公司被收购的方式来清除他们认为不称职的管理团队，提高生产效率和投资回报率。
但是，我们知道，对于公司管理来说，门外人的批评远比实干者的改善要来得容易。希望通过并购来提升被收购公司管理水平的努力，经常在市场上被证明是徒劳的。为此，巴菲特（Warren Buffet）有一段辛辣的话来描述这种现象：
“孩童时代，我们都曾经听说过这样的童话故事，落难的英俊王子只因为漂亮公主的一吻，一下子跳出了青蛙的身体。很多经理显然过分沉迷于这样的精彩世界，并因此对管理之吻信心十足，认为这肯定能够给目标公司带来盈利奇迹。这样的乐观可以说是极其重要，没有这样的玫瑰色遐想，A公司的股东怎么会不惜花费高额的并购成本，两倍于自己直接购买目标公司的股票所支付的市场价格，对B公司产生浓烈的兴趣呢？换句话说，癞蛤蟆就是癞蛤蟆，投资者总可以用市场价格买到它。如果投资者愿意对公主提供资金支持，而这位公主愿意支付两倍的价格来获得癞蛤蟆的亲吻权，这些亲吻就应该绑上一些实实在在的爆炸效果。我们已经看到太多的管理之吻，却没有看到多少的经营奇迹。不过，很多管理公主依然是一脸镇静，对自己亲吻的未来魔力充满信心，尽管其公司后院已经积满了齐膝高的癞蛤蟆。”
（4）减少竞争对手，避免严酷的竞争，且增厚财务业绩
上市公司为了保持一定的股票价格，就必须保持一定程度的成长率，并且在各个季度稳定地交付预测的经营结果。但是在公司不同的发展周期，企业所面临的市场和竞争环境完全不同。对于那些已经发展到成熟期的企业，他们在市场中已经占据了30％以上的份额，再要完全依靠自我扩张来实现增长十分困难，不仅市场没有足够的成长空间供其发展，而且会遇到同样强大的竞争对手的顽强抵抗甚至反击。若是打价格战必然会两败俱伤，彼此相安无事就各自难以增长。在这种左右为难的形势下，理性的公司一般会考虑通过并购的方式来解决问题。一方面增厚收购方的自己的业绩，一方面消除了竞争对手，同时又能够给双方股东带来满意的回报。
（5）扩展价值链上的控制范围，降低运营成本，提高利润率
在纵向并购中，收购方试图整合控制整个生产过程，通过后向扩张进入原材料的产出环节，或者通过前向扩张来直接接触到最终消费者的方式，达到产业链上各个环节的紧密契合，最大程度地降低各个环节之间的交易成本，从而获得产品和服务的高利润。这种做法的假设是一个公司将市场中产业链上各个环节的分工变成了企业内部的分工，可以降低运营成本，获得更高的利润率。但是这种纵向整合的优势能持续多久还是个问号。
举例来说，通用汽车GM在20世纪五、六十年代比福特和克莱斯勒更有成本优势，因为通用汽车的零部件主要都是公司内部生产的，而福特和克莱斯勒则是要向外部市场去采购。但是到了20世纪90年代，福特和克莱斯勒却可以从外部供应商那里获得更为便宜的零部件，反映出制造商对外部独立零部件供应商的价格谈判能力要高于对企业内部供应商的压价能力。到1998年，通用汽车决定将零部件部分剥离出去独立运作，建立德尔菲公司。通用对德尔菲的价格谈判能力提高了，零部件采购的成本因此而下降。
（6）企业拥有过剩的资金
假设一个公司处于成熟行业，有大量的现金持续流入，却没有找到合适的投资新机会，那么企业要么将其剩余现金以分红的方式发还给股东，要么在市场上回购自己的股票。如果企业不这么做，企业账面上大量的现金会引来潜在的收购者，使它成为其他公司的收购目标。20世纪80年代石油价格暴跌之际，很多持有大量现金的石油公司都感到了被并购的威胁。
但是企业的经营管理者们却很少采取消极不作为的态度，他们更愿意主动出击去寻找新的投资机会，将手中的现金投资出去来换取未来更大的发展机会和资本回报。
1．并购的种类
理论上有两大种类型的并购，一种是横向并购（horizontal merger），另一种是纵向并购（vertical merger），还有一种不太常见，且不被资本市场所看好的类型是混合并购（mixed merger）。
横向兼并指的是同一行业中从事同样业务的两家公司之间发生的并购。这两家公司在地域布局、客户群分布、业务种类和某些技术上具有较强的互补性，一旦并购发生，收购方可以向更广阔的地域市场、以更经济有效的方式向更多的客户群提供更多更好的产品和服务。
横向并购是消除竞争对手的一个常见方式，即所谓“我打不过你我就买下你。”当然，并购的成本也不低，但是考虑到在市场上竞争引起的价格战所导致的利润缩减，以及可能的行业崩溃等“杀敌一千，自损八百”的局面，双方还是有可能坐到谈判桌前谈出一个双方股东都可以接受的并购方案。
纵向收购是指产业链上处于不同位置的两家公司之间的并购。收购方或者向上游回溯，收购自己的供应商，或者向下扩展，收购自己的客户，这种纵向收购实际上将市场中产业链上各个环节的分工变成了企业内部的分工。
混合并购是指业务上没有什么关系的两家公司之间的并购，一些喜欢追逐多元化的公司，就经常采用混合并购这种方法来扩大规模，增加收入，丰富产品和服务，这种做法最成功的代表便是通用电子公司GE。
GE只将某个行业内的第一、第二名作为自己的收购对象。收购了之后，GE借助自己的平台和品牌力量，迅速将其发展成为业界第一。
发生在2001年的911事件经常被人们来说明GE的过度多元化程度。911事件，损失最大的公司就是GE，因为这是两架由GE租赁的飞机，装载着GE生产的发动机，撞向了双子座大楼。GE的第二重损失来源于大楼和飞机均在GE保险部门投保。
2．并购运用的手段
实施并购有多种手段，较为常用的有要约收购、代理权争夺、杠杆收购和管理层收购等。
（1）要约收购（Tender Offer）
要约收购是指收购人向目标公司股东公开发出的，愿意按照要约条件购买其所持有的被收购公司股份的行为。
我们以2008年2月1日微软向雅虎发出的收购要约为例来说明一个收购要约里应该包含的内容。
微软的收购要约是发给雅虎的雅虎董事会、雅虎董事会主席罗伊•波斯托克（Roy Bostock）和雅虎首席执行官杨致远（Jerry Yang）。微软称，如果能雅虎能够接受收购请求，两家公司合并后，将能够产生一家效率更高的大型企业；通过增加广告客户价值和运营效率，新公司每年的合作营收增加10亿美元。分析人士称，微软之所以向雅虎发出收购请求，其最终目的是“拿下”雅虎后，可大幅提升其与Google竞争的实力。
（2）代理权争夺（Proxy Contest）
代理权竞争也被称作代理权战争（proxy fights），指一群有异见的人从公司的其他投资者那里寻求支持，获得这些投资者手中股份所持有的选举权，来支持自己群体选举的董事会成员或管理团队，从而达到掌握公司控制权和改变公司战略的行为。
代理权争夺本质就是持异议者同公司现行管理层竞争，以实现对公司的控制。作为一种管理约束机制，股东可以对未能实现经营目标的管理者加以惩戒，改善公司的治理结构。
2004年著名的迪斯尼就发生过一场代理权争夺战争。在被管理层“驱逐”了20年后，迪斯尼创始人沃尔特的侄子罗伊与另一位前任董事斯坦利•戈尔德一起集结了43％的股东，对迪斯尼糟糕的财务问题提出质疑，要求罢免时任迪斯尼CEO的迈克尔•埃斯纳的职务。最终在公司股东、董事、投资顾问的一片倒戈声中，创始人诉求得到了股东大会尊重，CEO成为被驱逐的对象。
在收购中，收购者通过大量征集股东委托书的方式，代理股东出席股东大会并行使优势的表决权，以通过引进新的对收购持有开放态度的管理团队，或者改组董事会等方式达到收购目标公司的目的。收购方不需在收购中支付收购溢价，因此代理权争夺的本质是收购者借助第三方的力量用低成本对目标公司实施控制。
2008年微软为敦促雅虎董事会尽快接受当时的收购报价，曾威胁要发动代理权之争，提名适合的人选进入雅虎董事会。也就是微软通过说服其他股东支持其合并提议，然后代表这些股东行使股东权利，选举新的董事会成员，从而绕过现在的董事会来进行收购计划。有消息称，发动代理权之争将耗费微软2000至3000万美元的费用，但这个费用与提高对雅虎的报价相比，还算一个向雅虎董事会施压的一个廉价方案。尽管我们知道，最终微软没有发动代理权战争，而是使用了要约收购。
以支持代理权争夺作为公司控制权更迭机制面临的最主要的问题是争夺者如何使股东相信自己比现任管理者更加有能力来改善公司经营绩效 ，从而惠泽股东。另外 ，代理权争夺的价值溢出以及公司控制权私人利益也是两个无法回避的问题。这些缺陷加大了代理权争夺在实践中的应用局限性。
在中国市场上，国美的代理权争夺是近年来最著名的代理权争夺案例。
（3）杠杆收购（Leveraged Buy-out，LBO）
杠杆收购是指收购方进行大规模融资借贷去支付收购对价（融资借贷额度通常为总购价的70％或全部），同时，收购方以目标公司资产及未来收益作为借贷抵押，借贷利息将用目标公司的未来现金流来支付。
历史上最有名的杠杆收购案是发生在20世纪80年代的美国纳贝斯克（RJR Nabisco）公司收购案。这笔被称为“世纪大收购”的交易以250亿美元的收购价震动世界，成为历史上规模最大的一笔杠杆收购。美国投资领域人员的必读书籍《大门口的野蛮人》（Barbarians at the Gate）就是详细描写这个收购的。
这场收购争夺战主要发生在RJR纳贝斯克公司的高级治理人员和闻名世界的收购公司KKR（Kohlberg Kravis Roberts Co．L.P.,）公司之间展开，由于规模巨大，多家顶级投资银行和金融机构纷纷直接或间接参与，1989年2月9日签约时仅在场的律师和银行家就超过200名。
“战争”的发起方是以罗斯•约翰逊为首的RJR纳贝斯克公司高层管理者，他们认为公司的股价被严重低估。1988年10月，管理层向董事局提出管理层收购公司股权建议，收购价为每股75美元，总计170亿美元。虽然约翰逊的出价高于当时公司股票53美元／股的市值，但华尔街的银行家认为这个价格依然低估了公司的价值，于是“收购之王”KKR公司加入这次争夺。经过6个星期的激战，最后KKR以每股109美元，总金额250亿美元的收购价胜出。在收购中，KKR付出的代价极小，由于公司发行了大量垃圾债券进行融资，并承诺在未来用出售公司资产的办法来偿还债务，因此这次收购资金的规模虽然超过250亿美元，但其中使用的现金还不到20亿美元，而KKR本身动用的资金更是有限，多数的收购现金都是靠垃圾债券大王迈克尔•米尔肯（Michael Milken）发行垃圾债券筹得。
（4）管理层收购（Management Buyout，MBO）
管理层收购是并购的一种特殊形式，是指公司的管理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司，从而引起公司所有权、控制权、剩余索取权、资产等变化，从而改变公司所有制结构的一种行为，管理层收购使企业的经营者变成了企业的所有者。由于管理层收购在激励内部人员积极性、降低代理成本、改善企业经营状况等方面起到了积极的作用，它成为20世纪7080年代流行于欧美国家的一种企业收购方式。
管理层收购有以下特点：
在中国的国有企业改制过程中，管理层收购颇有争议。因为这成为一些国有企业高层管理者变相侵吞国有资产的办法，造成国有资产流失和大批工人下岗。著名经济学家郎咸平指出了科龙、海尔、TCL公司的管理层收购问题，并形容说：“我有个房子。房子很脏，请一个保姆来打扫。结果这个保姆打扫完了，房子成她的了。”
天下没有免费的午餐，且收益从来与风险成正比，并购活动也不例外。
1．并购的成本
从成本的角度来分析，一个并购活动会发生以下成本和费用：
（1）财务成本
这是最大的显性成本，主要是支付的收购对价，其次还有为筹措收购资金所发生的借贷、发债等融资成本，以及收购方用自己的股票做支付所带来的原股东股权稀释等。
一般来说收购一个公司，如果目标公司是上市公司，收购方会在其收购当期的市值上加一定的溢价来收购。一般而言，目标公司的市值已经很高，如市盈率PE、市净率PB、市售率PS或是EV／EBITA已处在高位，体现了资本市场对公司未来的成长期望。收购方在此基础上加上一定的溢价，在一定的时间内完成支付，是一笔非常大的支出。对于美国上市公司来说，一般一个收购花费少则千万，多则花费几百亿美元。
收购方所支付的股权收购款相对于目标公司交割日的净资产多出的部分，经过评估之后，会被记作商誉（goodwill）。商誉在收购后的五年内每年都要接受减值测试，测试结果会直接影响收购方的损益表。
（2）中介成本
小规模的并购一般由公司内部的并购部门协调公司各个部门执行完成，但是一个大规模的复杂并购，因为涉及到与目标公司的估值谈判、并购资金的筹措、税收筹划、资产评估、会计处理和复杂的法律安排和并购文件撰写等，一般并购双方都会聘请投资银行、资产评估机构、审计师、税务专家和律师来代表各自的利益进行活动。要是并购双方的业务跨国跨行业，因为各国和各个行业都有相应的法律和税收特别规定，仅律师、税务师就得考虑到聘请多地的人员。
除非特别约定，一般说来，并购双方会分别支付各自聘请的专业机构的费用，中介费用小到几十万，多到上亿甚至几十亿，完全视乎交易的规模和复杂程度而定，但中介费有时候甚至会出现让人大跌眼镜的情况。比如2007年，Perella Weinberg作为日本照相器材巨头奥林巴斯（Olympus）收购英国公司Gyrus的财务顾问，居然获得了6.87亿美元的顾问费，而整个交易的总价值才20亿美元。
不幸的是，有时候即使并购方支付了高昂的中介费用，也不一定能够保证交易的合理估值和尽职调查工作圆满完成。最近刚爆出的惠普斥巨资111亿美元收购英国软件公司Autonomy一年后宣布减值55亿美元事件，就是一个典型的例子。在收购之前，惠普曾咨询了15家不同的金融、法律和会计公司，没有任何一家公司对Autonomy会计欺诈提出警告。汤森路透的数据显示，在这笔交易中，仅双方的银行界顾问就获得了6,880万美元的报酬，双方也各自聘请了若干法律顾问和审计师，具体费用不详，但其数量绝对不会低于给金融财务顾问的费用。
（3）并购双方管理团队和员工投入的时间和精力
一个并购活动最初是由公司的高层管理者或者董事会发起，并购部门最先介入谈判。但是随着谈判的深入，公司主要部门的管理者都会知晓，并且在不同程度上介入交易。在尽职调查中，收购方的财务、人事、法律和业务部门都会派人去调查和评估目标公司的实际情况。一旦交易签约，并购双方的管理团队还要坐下来就各块职能的整合细节进行讨论、决定和落实，相比于好几个月的整合的过程，收购后与媒体和投资者之间的沟通成本就不值得一提了。
以上所有发生的成本支出如果能使并购达到最初的战略设想和财务结果，那么还算是皆大欢喜。并购最大的成本是由于种种原因，也许是战略定位错误、也许是尽职调查时没有发现目标公司潜在的重大问题，为后来留下了隐患；也许是整合不力，收购过来的公司关键人员流失，产品和技术未能有效地集成到收购方的产品和服务中去，也许由于最初的定价太高，导致最后巨大的减值处理，都是导致交易失败的原因。交易失败，并购方不但没有实现并购的初衷，造成巨大的财务损失，而且公司的品牌、管理团队的声誉及员工的士气，甚至公司的文化都会受到负面的影响。
2．并购的风险
并购的任何一个环节都会产生可能的风险，因此对风险的防范要在各个环节中设计安排。一个控制并购风险的方式就是建立和完善并购管理流程，建立各个环节的内部沟通制度，明确交易各个方面的责任人和责任范围，使相关的管理成员从交易的立项开始就进行逐步介入，同时确保在支付并购款的时候各个交易环节和交割条件已经满足，并得到相关责任人的确认。
并购各个阶段的风险分析如下：
（1）确定目标公司的筛选标准和目标公司寻找阶段
公司战略不清晰，并购目标的选择标准有较大偏差，要么无法与战略契合，要么契合度很低。
（2）尽职调查阶段
这是潜在风险环生的环节。目标公司为了获得一个满意的的出售价格，可能会在经营资质、担保和抵押、财务会计处理上做各种手脚。此外，在尽职调查（due diligence）阶段。并购双方企业文化的冲突和一些管理人员的期望也经常没有被充分评估。
尽职调查阶段没有发现目标公司的问题的教训是惨痛的。惠普收购Autonomy就是一个典型案例。
（3）估值和支付安排
对目标公司的估值是一个并购交易中最核心的谈判内容。估值是一个判断的工作，兼具科学性和艺术性。估值的艺术在于基于对合理性和价值驱动因素的最佳判断对目标公司作出一个最初的估计，之后，在基于各种更可能的情况，对各个价值驱动因素的变化和最终估值的结果做各种各样的可能性敏感性测试。这个分析的过程本身可以提高收购方对目标公司的竞争地位的认识，从而更为准确地做出合理估值。
对目标公司有多种估值方法，如DCF（折扣现金流法）、可比公司或者历史交易估值参照法、按照净资产来估值的方法、按照资本资产定价法（CAPM）等等。在并购谈判中，目标公司一般会强调自己公司的潜力被低估了，甚至可能说服收购方给出一个远远高于可比公司的估值。收购方必须提出一个目标公司能够接受的估值，同时又要考虑这个价格不要过高，以至于会减少由此收购带来的经济利益。中间的分寸要拿捏得好，需要很多努力和工作。当出现换股方式的并购时，计算两个公司在并购后的公司内的各自股份，是一个更为复杂的工作。
折现现金流法是被使用得对多的估值方法，它使用加权资本成本来对目标公司未来N年的自由现金流之和进行折扣得到公司的价值。这种方法要求目标公司对未来收入、经营利润、税率、财务成本、流动资金、固定资产投资、资本成本以及公司取得竞争优势的时间等多种商业变量做出预测，不仅可以帮助收购方看清各个估值模型里各个驱动因素的关联关系和成长率，而且可以使用计算机做各种更敏感性分析。
可比公司法与可比交易法是基于历史的情况来为新的交易提供估值参考，当目标公司是非上市公司时，这种估值法被用得更多。只是在使用这种估值方法时，需要对可比公司和目标公司的具体情况作更广泛深入的比较和判断。
估值会给收购方带来后续的重大影响。惠普2011年10月5日以117亿美元收购软件公司Autonomy被业界视为惠普走向业务多样化，为企业提供一站式服务的重要战略举措。但是收购的价格一被披露，摩根大通分析师就质疑表示，这笔交易“为未来的一些收购开启了不适当的先例”。因为这笔收购的价格相当于Autonomy过去12个月营收的10倍，以及过去12个月可持续营收的20倍。此前，这类软件行业交易的价格通常为收购目标年营收的4至6倍，以及可持续营收的7至10倍。后来的惠普因为收购Autonomy而减值50亿美元就是这种高估值和财务造假的双重因素造成的恶果。
在支付安排上，对收购方最安全的做法是分阶段、绑定阶段业绩的对赌性质的支付，特别是那些以增厚财务业绩为目的、且目标公司为非上市公司的收购。对目标公司来说，最喜欢的支付方式就是股权转移完毕后就拿到全部的收购款，不管是现金还是股票。当然，支付的节奏取决于目标公司的性质、收购的目的和双方的谈判地位。
（4）整合风险
90％的并购都是败在整合失败上。
曾经是两个独立运行的公司，并购后如何安排组织架构、留住人才，以最大程度低实现并购的战略价值，这对于任何一个并购项目都是严峻的考验。
思科是并购驱动成长型公司，在并购后整合方面有一些很好的实践做法。比如他们会为新收购的公司员工准备一个特别的信息包，人力资源在收购协议签署后的第一时间就进入目标公司，向员工介绍收购的重要意义、组织架构、通讯录、工资和福利政策、股票计划。让工程师了解研发计划，让销售了解思科产品体系，让经理了解思科的招聘用人方式。同时，思科会向全公司介绍收购的重要性，将新员工的信息输入IT系统，并根据思科的政策变更他们的薪资和股票管理计划。
企业文化融合是并购后整合的一个重要内容。文化融合有注入式、渗透式、分离式等多种模式可供选择，而融合模式的选择直接取决于并购前双方企业文化对比和并购后企业文化的定位。在全球大公司中，GE的并购基本都采取注入式，惠普与康柏的并购以及联想与IBM PC的并购属于渗透式，而思科的并购有相当一部分属于分离式。此外，企业的并购战略也是选择融合模式的一个重要影响因素。一般来说，在横向并购中，并购方往往会采用注入式或渗透式的文化融合方式以寻求经营协同效应，而在纵向并购和多元化并购中，采取分离式成功的概率更大。
在确定文化融合模式后，下一步的工作就是努力让并购双方的员工能够心悦诚服地接受新的企业文化，以最大程度地减小企业文化冲突，缩短文化融合的时间，设立联合团队共同开展工作、建立体现企业文化的规章制度、开展企业文化管理培训和制定稳定人力资源的政策是文化融合中最为常用的几种手段。
3．并购风险的防范措施
并购的任何一个环节都会产生可能的风险，因此对风险的防范要在各个环节中设计安排。一个控制并购风险的方式就是建立和完善并购管理流程，建立各个环节的内部沟通制度，明确交易各个方面的责任人和责任范围，使相关的管理成员从交易的立项开始就进行逐步介入，同时确保在支付并购款的时候各个交易环节和交割条件已经满足，并得到相关责任人的确认。
以下一些并购过程中的申请、审批和汇报表格能够帮助公司，在一定程度上有效地控制并购风险。
（1）立项申请表
并购在任何一个公司，哪怕是跨国公司，都是总部审批的项目，因为并购涉及到大笔金额和可能的股权变动。该立项表是一般上市公司进行并购活动时，内部审计部所要求必须有的程序，用来保证一个并购项目从开始启动就为各个方面所知晓。
并购项目的立项表（如表5-1所示），由申请人填写，报业务部门负责人、并购负责人、COO、CFO和CEO审批。该立项表要介绍目标公司的基本情况，对收购方的技术、市场、财务、团队、网络和基础设施的价值要进行介绍和描述，对于收购的合理性和必要性要进行论述。该立项申请表可以帮助公司管理团队从战略必要性方面审查一个可能的交易。
表5-1 并购项目立项申请表
（2）尽职调查报告
尽职调查报告是由收购方负责人牵头撰写的关于目标公司的法律、财务、业务、人力资源、技术、生产、客户、所处行业情况等全方面的调查报告。一份合格的尽职调查报告能够帮助管理团队和董事会全面了解目标公司所处的行业特点，目标公司的财务状况、优势劣势，所面临的机会和威胁，自身的竞争实力情况，并为并购后整合提供扎实的资料和依据。
（3）董事会汇报文件
一般来说，不同公司的董事会对于并购交易有不同审批额度的要求，比如五百万美元以上的金额或者更高额度才需要报请董事会批准，但是总的说来，一个公司要发动的任何重要并购都会报知董事会批准，只有董事会形成决议，同意此并购，这个并购项目才能真正向下执行。
董事会在审批一个并购项目时，会比较关心为什么要实施并购，协同效应在哪里？并购能够为公司带来什么样的有形和无形价值，能够使公司的市场价值提升到什么水平？为了达到这些协同效应，公司要支付什么样的成本和代价？包括现金和股票。如果是发行新股票，会稀释自己的权益到什么程度？管理团队对并购后的一些关键整合点是怎么考虑的？因此，在向董事会汇报时，就需要对上述问题有一个清晰的陈述和说明。
以下是给董事会审批的并购项目汇报模板（如表5-2所示）。
表5-2 并购项目总结和董事会汇报模版
（4）并购项目阶段审批表
一个并购项目从锁定目标公司、签署保密协议、谈判达成基本条款的一致、尽职调查、上报董事会批准，到签署最终并购协议，完成整合工作等过程，中间涉及到公司内外方方面面的工作组织协调和交付问题。每到一个关键里程碑，就应该由相关各方签字认定，达到该里程碑所要求的工作已经完成，从而保证并购中各个部门的责任都履行到位，没有纰漏（如表5-3所示）。
表5-3 M&A项目阶段审批表
所有的并购活动都会对公司产生影响，有些影响侧重在战略意义上，有些影响侧重在日常运营方面，但是无论怎样，并购都会对收购方的财务产生或多或少的影响。现实中已经有很多并购的案例表明，纯粹的财务目的，即俗称的“买业绩”的方式固不可取，但是当时在战略上看起来无比正确的交易也可以造成财务上的灾难，而在财务上产生的灾难性后果的并购无论如何也不能说是一个成功的并购。
1．并购的财务目标
什么样的并购是一个成功的并购呢？
当并购后的协同效益是正值，且越大越好的时候，我们就可以断定，这个并购在财务上是一个成功的并购。
简要的计算公式是：
如果并购前收购方公司A的市值是6亿美元，目标公司B的价值是3亿美元。两个单独公司的市值之和是9亿美元。假设A收购B后市值增长到了12亿美元，那么收购带来的协同效益就是12－（3＋6）＝3亿美元。
尽管在并购的会计处理上有权益法和购买法的差别，但是无论采取哪种处理方式，并购活动的净现值是相同的。stephen A．Ross等在其所著《Corporate Finance》一书中从现金流角度提出来计算协同效应的方法：
△CFt表示并购后的企业产生的现金流量与原来两个单一企业产生的现金流量的差额。r表示净增现金流量应负担的风险调整折现率，一般来说等于目标企业权益所要求的报酬率。
对净增现金流量进行分类后，我们将并购协同效应的来源分为四种基本类型：收入上升、成本下降、税收减少和资本成本降低。
（1）收入上升
两个企业联合在一起可能会比两个单一的企业产生更多的收入，增加的收入可以来自营销利得、战略收益、市场和垄断力量。
营销利得是指并购后可以提高营销的效率，在媒介和广告投放、销售网络和产品结构上做优化和改善。
战略收益是指并购能够公司提供一个新的充分利用竞争环境的机会，比如，一家以营销见长的公司并购了一家以产品和技术创新见长的公司后，双方可以取长补短，将新产品用更有效的营销网络销售出去。
并购有时候会减少竞争，增加并购后新公司的市场份额，甚至取得更强的定价权，取得垄断利润。
（2）成本下降
并购的基本原因之一是联合的企业可能会比两个单一企业更有效率。规模经济效益、纵向一体化的经济效益、资源互补和淘汰无效低能的管理层等都是成本下降的原因，我们在前文已经有过论述。
（3）税收利得
获得税收利得可能成为并购发生的强大动力。税收利得的来源有：
（4）降低资本成本
两家公司并购时，发行证券的成本会因为规模经济效益的作用而降低，这个道理很容易懂，发行大规模的债务和权益证券，其成本要低于发行小规模的债务与权益证券。
2．交易架构的设计会对公司财务的影响
交易架构是指会计方式的选择、应税性、支付的方式、溢价、有条件的支付和估值封顶等交易关键条款的安排。这些条款对会对并购方的财务产生重大影响。
3．目标公司的估值对收购方的财务影响
一般说来，当一个公司收购另外一家上市公司时都会给出估值溢价。溢价取决于资本市场的总体情况和目标公司的具体情况。据Dealogic 2012年1月6日发布的针对2011年的美国上市公司收购情况统计，我们可以看到收购方宣布收购后，目标公司在一天、一周和一个月的股价平均上涨了50.4％、56.3％和60.7％，而相应的中位值则是在33.4％、39.4％和45.3％。但在实践中，如果并购方为目标公司支付了过高的价格，最后没有得到预想的协同带来的成本降低或者收入增加的结果，那么并购方的股东就要面临痛苦的商誉和无形资产摊销，以及巨大的业务重组费用。
4．并购后收购方可能会改变自己的财务报告方式
SAP在2011年收购了SuccessFactors和Ariba后改变了自己损益表中的收入报告中的报告格式，反映了云计算领域的收购对于SAP战略和运营关注点的重要影响。
收购前SAP收入项下有三项：产品、咨询和培训，收购后改为两大类：产品类（On Premise）和服务类（On Demand）的云服务（cloud service）（如图5-1所示）。
图5-1 SAP公司在购买云服务公司的前后的业务部门结构变化
再向下一层的分解可以让我们把两个收购后的云计算公司SuccessFactors和Ariba在SAP公司中的位置看得更清楚。它们在被收购后都进入的云服务部门（见图5-2）。
图5-2 SuccessFactors和Ariba被收购后在SAP公司中的位置
SuccessFactors和Ariba都进入了SAP云服务部门，体现了SAP的战略意图。
一个购并活动要经历筹划、发起、执行、完成和整合各个阶段，涉及到在公司战略定位下进行目标公司寻找、目标公司洽谈、交易架构和交易价格的确定、公司控制权转移、管理团队和业务整合，企业文化的认同以等诸多环节，每个环节出了问题，都可能导致最后并购交易的失败。对于上市公司来说，并购后有五年的时间每年都要对并购的效果进行评估，做减值测试，测试的结果会直接影响上市公司的损益，因而影响到股票价格。因此，一个并购项目要想成功，就必须有明确的项目责任人，通常是并购经理，对并购流程的各个环节进行管理和协调。同时公司一旦决定把并购作为增长的重要引擎，高层就必须有足够的思想准备来为并购提供各种支持。
所有的并购，都应该是在企业战略的框架下来进行，是企业战略拼图的一个不可或缺的部分。可以很肯定地说，一个没有战略，或者战略不明确的公司，就如同一个不了解自己，没有自己人生目标的人难以找到一个好伴侣一样，是没有可能取得并购的成功的。
简单地说，企业战略要回答几个问题：
（1）谁是我们的客户？
（2）我们为客户提供什么样的产品和服务？
（3）我们在哪些区域和行业提供这些产品和服务？
（4）为了提供这些产品和服务，我们需要哪些技术、财务和人力资源？
（5）我们有哪些方面要比别人做得更好？为了做得好，我们需要建立的核心竞争力是什么？有哪些核心竞争力是我们已经具备的，有哪些是需要到外部去寻找的？
（6）在这些需要的资源中，有哪些是可以靠内部来解决的？哪些必须到市场上去找？
公司战略一旦确定，就可以定义寻找目标公司的标准。图5-3显示了实施层面的主要工作步骤。
图5-3 并购中实施层面的主要工作步骤
下面的几节会就这些工作步骤做详细的讨论。
并购为企业战略服务，是帮助公司从市场上寻找目标公司，补足自己需要、却无法靠自己内部的力量建立的资源和能力。寻找公司就像寻找伴侣一样，不是漫天遍野地撒网，而是要基于自己的需要，设立一定的筛选标准。
在寻找目标公司的时候，企业需要问自己：我们选择目标公司的标准是什么？是收入规模？盈利能力？还是专有技术？还是特定的客户群？或者说对方有一支令人尊敬的有章法有能力的管理和经营团队？对于我们想要的目标公司，企业文化是什么？我们不能够妥协的方面是什么？
以思科来举例，21世纪初他们迅速扩张的时候选择目标公司的标准是：中小型企业、公司的眼光、在客户方面短期成功的经验、长期战略、文化与思科的契合度以及地理上与思科的距离。思科相信，选择中小型企业可以快速完成整合，取得并购的效益。这些原因的理由是：
一旦发现了符合标准的目标公司，收购方就可以开始接触。如果该公司是上市公司，因为很多信息都是公开的，收购方可以通过发送收购要约或者代理权争夺来接近目标公司，如我们在5.1.3章节中所描述的那样。
如果目标公司是一家非上市公司，企业就会与其主要股东或者总经理进行接触，了解对方愿意被收购的意向。对方也有意继续，双方就会签署NDA（保密协议），在NDA的保护之下，目标公司会提供一些基本信息，如股权结构、经营数据、财务数据和关键员工情况等。
基于拿到的基本数据，收购方会根据行业中上市公司的估值标准，打折后给出一个初步报价，并对支付手段（股票还是现金，还是混合，各自的比例是多少？）、支付的节奏、支付的条件与目标公司讨论出一个方案。
同时，收购方和目标公司还会就收购后董事会人选的安排、董事会的权限、管理团队的人选安排进行谈论，达成初步意向。
这些都是一些交易的大的条款，对于大多数的目标公司来说，只有在这些大方面双方取得共识，他们才会同意收购方对自己进行尽职调查（due diligence）。见5.2.5章节。
在一个交易意向基本确定之后，CFO要考虑实施交易的财务资源问题。在初步拟定的收购价格下，公司有多少财务资源来获得自己目标公司？现有的资金和股票够用吗？需要新发债、向银行借款或者增发股票吗？
以中国市场上第四大网络运营商的鹏博士（60084）收购长城宽带为例。长城宽带原有股东分别为中信网络、长城科技、长城电脑和长城开发，分别持有其50％、40％、5％和5％的股权。2010年4月，长城宽带的三家股东三家首次挂牌转让其合计持有的50％股权，总价仅为3.17亿元。鹏博士首次参与竞购，不料被中信网络以老股东优先受让权的名义横刀夺爱。2011年11月，中信网络将长城宽带50％股权及4.84亿元债权，以10.84亿元价格打包转让给鹏博士，其中股权的挂牌价格为6亿元，较2010年的买入价已暴涨近一倍。2012年4月，长城宽带剩余50％再次被中信网络对外转让给鹏博士，尽管据上次转让不到半年时间，但该笔股权的预估价已升至7.5亿元。鹏博士收购长宽总计花费18.34亿元。为了收购长城宽带剩余50％股权，鹏博士2011年发行公司债券14亿元，票面利率达7.5％。加上年初20发行的公司短期融资券4亿元、公截止到2011年年底，鹏博士负债总计达30亿元，较上年增加287.71％。收购对鹏博士的运营造成重压。
对于收购方来说，尽职调查（due diligence）是一个必不可少的重要程序，是全面深入了解目标公司的机会，制定收购后整合方案，保护自己股东利益不受损害，保证交易成功的重要步骤。
一般来说，尽职调查会在以下方面展开
（1）公司经营战略和经营计划
（2）法律
（3）财务
（4）人力资源政策
（5）技术和平台
（根据公司所在行业和技术来决定）
当并购方完成了尽职调查，且对尽职调查的结果表示满意和接受后，双方就可以考虑签署正式的并购协议了。
但是在签署协议之前，有一个手续是必须要履行的，那就是取得双方董事会和股东会对交易的批准。通常管理团队会将向董事会提交一个并购项目的申请批准报告，内容包括要并购的目标公司基本情况介绍，并购的战略合理性，估值方式、支付安排，并购会董事会和管理团队安排，并购后对公司财务业绩的影响等。一旦董事会同意并购，并购双方就可以签署并购协议了。
签署并购协议只是万里长征走完了第一步，一个并购是否成功，很大的决定因素在于并购后的整合是否能够成功。
公司整合本身是一个非常大的论题，也有很多专门的论著在讨论。这里只是非常简要的介绍几点。
一般说来，在尽职调查阶段，并购方就要考虑并购后整合的具体内容。一旦并购协议签署，双方就要开始整合的流程。
整合的第一步是明确整合的方向目标和原则，建立联合工作小组，召开第一次会议，介绍联合工作小组人员，制定整合的主要时间框架。
联合工作小组的管理委员会是两个公司的最高管理长官CEO、CFO和COO，收购方的并购负责人一般充当整合项目的总协调人。两个公司来自财务、IT、人力资源、市场营销、运营、生产和销售等各个部门的人员要建立相应的对口团队，在负责对应业务职能的同时，也负责推进企业文化融合。
整合是一个系统性工程，让收购过来的公司迅速融入的收购方的业务和文化不是一个轻而易举的事情。但是的确有很多可以做的工作。在企业文化上，“沟通、沟通、再沟通”的原则在所有的整合工作应被奉为皋轨。保证沟通渠道的通畅是推进企业文化融合的指导原则。
云计算从概念出现，到广泛地为世界所认识接受不过短短的数年时间。早在2008年，包括思科、惠普、戴尔、EMC等在内的主要国际IT企业就成立了专门的部门推动云计算技术和市场进展，并相继发布了云计算战略。
在全球IT巨头的推动之下，2011年全球云计算服务规模约达到900亿美元，其中60％的市场在美国24.7％在欧洲，10％在日本，剩下不到6％的份额才是在世界其他国家出现。
云计算服务市场规模总量目前仅占全球ICT市场总量的1/40，但增长迅猛，预计全球云计算服务市场规模到2012年将达到1,072亿美元，2015年将达到1,768亿美元，未来几年年均增长率预计将超过20％，发展空间十分广阔。
国际上部分云服务企业已经形成了提供大规模全球化云计算服务的能力，并主导云计算的技术发展方向。谷歌的PaaS 服务—谷歌应用引擎（Google APP Engine）用户数已经超过1,000万，在线办公套件Google Apps的企业用户也突破了400万家；亚马逊的云服务（AWS）已经在全球190多个国家和地区展开，拥有包括《纽约时报》、纳斯达克证券交易所等40多万个商业客户。
SaaS云服务企业Salesforce 全球付费用户数已超过10万，在全球CRM 市场的份额从2006年的8％增加至2011年的46％。Dropbox 等一批云计算领域新兴服务商近几年以超过30％的年度增幅快速发展。
云计算制造领域的软件核心技术，如分布式体系架构、虚拟资源管理等，主要被谷歌、亚马逊等企业所掌握，它们同时通过Hadoop等云计算开源项目影响着云计算技术的发展方向。
传统IT巨头利用技术优势在私有云市场上迅速占据领导地位，并利用云计算概念在全球推销其产品和解决方案。一方面，国际IT巨头重新整合已有产品和服务，迅速提供云计算解决方案，如IBM的“蓝云”平台就整合了其Tivoli管理软件、WebSphere应用服务器、DB2数据库等多款已有产品;另一方面投入大量资金用于云计算研发。
数据中心（IDC）是承载云计算服务的重要基础设施，成为云计算发展的关键之一。云计算的发展带动了全球数据中心的发展建设和资源整合步伐不断加快，近两年来全球数据中心硬件投资规模增幅超过10％，且呈加速增长趋势。大规模、高密度、绿色化、模块化成为数据中心的新发展方向。
与传统的IT服务公司不同，云计算服务公司在运营和财务上有以下特点：
近年来，一方面IT巨头在云计算领域的并购行为尤为频繁，希望借收购补足其产品短板，提高其云解决方案和云服务能力，如IBM收购Platform，戴尔收购Force10，微软收购Opalis，Verizon收购Terremark等。另一方面，处于各垂直领域的企业也在寻求通过联盟或合作的方式形成新的云产业集团，以实现取长补短，如由思科、EMC、VMware组成的“VCE联盟”，由法电、思科、EMC、威睿组成的“Flexible 4 Business联盟”等。 ［5］
2011年IBM、甲骨文、微软、思科、谷歌、SAP等IT巨头纷纷对云计算相关企业进行了并购，其中SAP、IBM、甲骨文等公司的最大一笔收购都针对云计算公司。同时各大公司的并购重点和方向有所不同：IBM的云并购与该公司的商业分析战略重点相辅相成，SAP的SaaS并购提升了公司的业务扩张能力，微软的并购注重云＋端的结合，甲骨文的云并购在强化自身的同时也遏制了竞争对手，思科的并购拓展了云业务，而谷歌的并购则深化和扩展了云服务能力。
以下是云计算领域的一些并购例子。
•IBM收购DemandTec：强化商业分析能力
IBM把云计算、商业分析、智慧地球和新兴市场定为公司2015年前的四大发展战略。它在2011年收购了8家公司，其中收购云分析公司DemandTec的价格为4.4亿美元。DemandTec提供的服务包括基于云计算的定价、推广及其他商业分析，可以帮助客户根据消费者的购物习惯制定最佳的价格及产品策略。收购DemandTec公司兼顾了IBM云计算和商业分析两大战略。目前DemandTec大约在全球有450个客户，当中包括百思买、家得宝、Petco、Safeway、Target和沃尔玛等。
•甲骨文收购RightNow：遏制对手
甲骨文2011年收购了9家公司，其中有8家软件公司和一家存储公司。其中花费15亿美元收购的RightNow公司是CRM云服务公司。RightNow公司2010年的营收超过1.85亿美元，同Salesforce.com以及在线营销软件生产商Constant Contact展开竞争。虽然甲骨文已经拥有CRM的云服务产品线，但通过对RightNow的收购，甲骨文明显遏制了Salesforce.com的扩张。
•微软收购Skype：瞄准云＋端
微软在2011年收购了三家公司，其中花费85亿美元收购Skype是2011年IT业的第三大收购，微软CEO鲍尔默2011年来中国做“创新是微软的DNA”演讲时就表示过，收购Skype不仅强化了微软在沟通解决方案上的能力，也为微软未来云计算的技术和服务做了铺垫。
微软在云计算上的战略是“云＋端”，而Skype能够影响的“端”非常多，除了传统的PC端以外，在手机视频聊天方面，Skype还有希望胜过苹果的FaceTime，Xbox和Kinect与Skype整合后可以让微软的游戏平台更酷。
•谷歌20多笔收购：深化云服务产业链
2011年是谷歌大肆扩张的一年，谷歌在2011年收购了24家公司，其中125亿美元收购摩托罗拉移动是IT业年度最大的一笔收购。其它收购都低于5亿美元，包括在线广告公司Admeld，1.51亿美元收购餐馆服务公司Zagat，1.14亿美元收购订餐服务公司Zagat。谷歌的收购分别围绕着Google＋、Google搜索、Android、Google TV、Google Wallet和Youtube来展开。
按照云计算的定义，谷歌的搜索、邮件等众多业务本身就是云服务。谷歌的20多项收购多数都深化了谷歌的云服务。
•SAP收购SuccessFactors：加速拥抱云
SAP两年前对云计算并不是很重视，但2011年12月3日SAP宣布34亿美元收购SaaS软件公司SuccessFactors，就已经用行动证明SAP已经把云计算作为公司未来扩张的重要手段。
•思科收购NewScale：开拓云业务
思科在不到30年的历史上收购了140多家公司，平均每年5家，但2011年思科只收购3家。其中一家就是有助于思科开拓云业务的NewScale，NewScale创办于1999年，主要提供企业IT生命周期管理软件和云计算服务，NewScale在全球范围内拥有200多万客户，包括AT&T、美国运通（American Express）和西门子等。思科的云战略是把网络当作一个平台使用，用于建立和使用云和云服务。NewScale将在IT以及云管理和自动化方面补充和扩展现有的思科的软件产品。
到了2012年，2012年上半年全球IT并购总额585亿美元，和2011年同比下滑33％，不过全球云计算领域的热度并没有降温，根据安永的统计，2012年一季度和二季度云计算的并购笔数均超过了100笔，明显领先于大数据、社交网络、移动应用、游戏、安全和健康等其它热点，在并购总额上，云并购都明显领先于其它热点领域。在2012年上半年排名前十的并购中：思科以50亿美元收购NDS排名第一，SAP以45亿美元收购Ariba排名第二，CGI和甲骨文两笔并购都超过了20亿美元排在三、四位。而在第三季度，企业级市场与云计算相关的并购也依旧不少。
云服务领域公司的并购活动，主要是以战略收购为导向，意在是取得相关领域的技术和解决方案，进行自己的云计算战略部署。单纯以财务为目的的收购活动不多，这是因为：
（1）云计算产业还在处于早期的布局阶段，各大公司都在谋划自己领域的云战略，还远未到通过并购消灭对手的阶段；
（2）能够提供云服务的主要就两类公司：
一种是Google和Amazon这样通过传统的互联网在线业务积累起海量的终端客户，并在此基础上提供公有云服务的互联网巨头；他们的巨大市值已经反映了市场对其业务模式和成长性的认可，互联网胜者通吃的特性使得新进入者要做到与他们想匹配的应用规模的可能性极低；因此，Google和Amazon的收购对象都是细分市场上特定的应用或者技术开发商，后者大多都是靠风险投资的钱在运作，远没有达到大规模的收入和盈利。
另外一种是早期进入云服务领域并成为市场领导者的公司，如较早以服务订购（service subscription）模式进行运作的SaaS公司，像Salesforce和PeopleSoft。它们已经在特定的企业软件应用领域占据了有影响力的市场份额，通过收购来完善自己产品线，并购对象都是细分市场上应用的公司。以这些公司的规模来说，提供细分市场专门应用的公司能够带来的财务影响是微不足道的。
以下是投资咨询机构Motley Fools上发布的关于最近五年来最糟糕的五个技术领域的并购失败案例。这些案例都是世界上知名的大公司，事实证明，知名的大公司一样会做出错误的并购决定，给自己的股东带来惨重的损失。这里所列的资料来源于美国证监会SEC filings和The Wall Street Journal。
（1）Zynga 收购OMGPOP
社交游戏提供商Zynga（股票代码ZNGA ）所面临的最大挑战之一是在Facebook的平台上没有获得支持，而且其游戏没有办法迁移到移动终端的苹果Apple的iOS平台和Google Android平台上。公司2012年3月收购斥资1.83亿美元收购了《你画我猜》（Draw Something）的开发商OMGPOP。OMGPOP是一家在移动设备、PC机及社交网络上提供社交移戏的公司。Zygna期望通过收购OMGPOP在移动互联网平台扩大社交游戏的数量。
Draw Something在App Store中的下载量从2月1日发布起，在一个月内直接冲到了排行榜的第一名。正如OMGPOP的CEO Dan Porter昨天在他的Twitter上说的：“AOL用了9年才积累了一百万用户点击，Facebook用了9个月到了百万级，而Draw Something只用了9天！”Draw Something的突然成功很大程度上是因为它不同寻常的架构——它完全依赖社交互动并且选择了剑走偏锋，它没有闯关和奖励制度，这是和大多数游戏最大的不同。Draw Something不走寻常路的做法使它一夜成名，但这可能也是导致它迅速衰落的原因，Draw Something在当天登顶，Zynga就花将近2亿美元收购它，但到了2012年7月《你画我猜》的日活跃用户量跌至340万，远低于Zynga收购OMGPOP时的1,460万（如表5-4所示）。
表5-4 Zynga收购OMGPOP的数据
| 收购价格 | 1.831亿美元 |
| 商誉和无形资产 | 1.373亿美元 |
| 已经确认的减值与重组费用 | 9,550万美元 |
| 减值相当于收购价格的比例 | 52％ |
| 自收购到减值的时间 | 7个月 |
业界分析，对于一种新的未经时间检验的游戏模式，Zynga在其业绩最高点收购大概是这个收购失败的最主要原因。
（2）Cisco 收购Pure Digital
尽管思科的收购后整合方法论为它带来了巨大的成长业绩，但是这个网路设备巨人在消费者市场并不擅长，2009年它收购了手持视频相机制造商 Pure Digital 充分显示了这一点（如表5-5所示）。
表5-5 Cisco收购Pure Digital的财务数据
| 收购价格 | 5.9亿美元 |
| 商誉和无形资产摊销 | 4.9亿美元 |
| 减值和重组费用 | 2.62亿美元 |
| 减值重组费用相当于收购价格的比例 | 44％ |
| 发现问题的时间 | 收购后两年零一个月 |
收购后两年以后，思科决定全部砍掉此部门，而不是卖掉它以收回一些现金。因为移动设备已经具备了很好的相机和摄像机功能，单独的手持视频相机已经不复再受市场追捧。这是典型的对因对产品方向和市场前景看错而导致的收购失败案例。
（3）Microsoft收购 aQuantive
2007谷歌刚收购了DoubleClick后，微软感觉到了马上跟进的迫切性，为此支付了高达85％的溢价选择了aQuantive来挑战谷歌在在线广告市场的霸主地位（如表5-6所示）。
表5-6 Microsoft收购aQuantive的财务数据
| 收购价格 | 59亿美元 |
| 溢价 | 85％ |
| 记录的商誉和无形资产 | 62亿美元 |
| 商誉和重组费用 | 62亿美元 |
| 商誉和重组费用相当于收购价格的比例 | 105％ |
| 发现问题的时间 | 5年3个月 |
微软之所以在会计账目中记录了高于收购价格的摊销和重组费用，是因为当年收购时微软来承接了aQuantive11亿美元的负债，并且其现金的净支出是59亿美元。最终微软不得不承认aQuantive并没有带来收入的大幅度增长。这是因为对目标公司的收入潜力判断失误而导致的收购失败案例。
（4）HP 收购Palm
前惠普CEO Mark Hurd认为，购买了处于挣扎状态的Palm会使惠普进入移动设备市场并带来收入的大幅度增长（如表5-7所示）。
表5-7 HP收购PALM的财务数据
| 收购价格 | 18亿美元 |
| 溢价幅度 | 23％ |
| 商誉和无形资产摊销 | 13亿美元 |
| 减值和重组费用 | 33亿美元 |
| 减值重组费用相当于收购价格的比例 | 183％ |
| 发现问题的时间 | 一年7个月 |
在Hurd 因为高调的性骚扰丑闻退出后惠普后，他的继任Leo Apotheker不同意Hurd对Palm的看法。一年以后他将webOS 硬件业务砍掉。之后Meg Whitman被命名为CEO 并确认了因为砍掉webOS 硬件业务而导致的33亿美元的损失。
这是因为高层管理团队的变动导致的产品战略布局改变导致的收购失败案例。
（5）Sprint 收购 Nextel
这是一个合并案例。Sprint Nextel在2004年因为合并而建立。Sprint和Nextel两个公司合并时的价值是378亿美元，再进行合并。交易时不知道为什么管理团队和董事会却期望合并后能够带来几十亿美元的协同效应（如表5-8所示）。
表5-8 Sprint收购Nextel的财务数据
| 收购价格 | 378亿美元 |
| 商誉和无形资产 | 260亿美元 |
| 摊销和重组费用 | 297亿美元 |
| 摊销和重组费用占收购价格比例 | 79％ |
| 确认问题的时间 | 三年三个月 |
这个合并被证明是一个彻底的灾难，Sprint 因为此交易而成为美国三大电信运营商里财务上最弱的一个，合并后不得不一直持续消化Nextel 的iDEN 网络所带来的损失。
2009年12月6日，中国第一家在纳斯达克上市的高科技公司亚信集团股份有限公司（Asiainfo Holdings，Inc.，下称“亚信集团”）与联创科技国际控股有限公司（Linkage Technologies International Holdings Ltd.，下称“联创科技”）共同宣布：双方已签署最终协议，合并成立亚信联创控股有限公司（Asiainfo-Linkage Holdings, Inc.）。 ［6］
联创股东将在收购完成时收到6,000万美元现金与大约2,680万股亚信公司股票。按照亚信12月4日的收盘价25.1美元计算，亚信将为此次并购支付的名义对价超过7.3亿美元。
新公司的市值将超过18亿美元。交易后，联创的股东拥有公司35.8％的股份，而亚信原股东则持股64.2％。
表5-9 亚信集团与联创科技两家公司的背景
| 亚信集团 | 联创科技 |
| 1993年，在美国成立 | |
| 1995年，亚信科技（中国）有限公司正式成立，先后承建了包括中国电信ChinaNet、中国联通CUNet、中国移动CMNet、中国网通CNCNet等六大全国骨干网工程在内的近千项大型互联网项目 | |
| 1997年-1999年，亚信先后获得风险投资和战略投资4300万美元 | 1997年05月公司成立 |
| 1998年，亚信开始大力发展软件业务，并通过收购杭州德康公司，正式进军软件 | 1998年01月 联创进行第一次股份改制 |
| 2000年，亚信公司在美国NASDAQ上市，融资1.8亿美元 | 2001年12月 联创成功完成第二次股份改制 |
| 2002年，亚信全资收购广州邦讯科技有限公司，成为国内最大的通信软件和方案提供商 | |
| 2003年-2005年初，亚信公司先后收购太平洋软件公司核心HRM和BI业务、联想集团IT服务业务资产，围绕软件和服务核心业务，经历了向非电信行业多元化发展的尝试与努力，进一步扩大了软件与服务的经验与能力 | 2003年，相继成立多家子公司，开始多元化经营，集团化运作模式初具雏形 |
| 2005年以来，亚信收购了上海长江科技、浙大兰德、上海亿软、北京国创科技等相关电信支撑业务公司，建立了在中国互联网软件、电信软件方案、安全软件与服务领域的领先地位 | 2009年07月 联创科技连续第八年入选“中国软件产业最大规模前100家企业”，2009年列第13位 |
宣布合并时亚信已经上市10年，联创也已经向SEC递交了上市申请，计划以每股1315美元价格发行1,020万美国存托凭证（ADS）。联创每股ADS相当于10股普通股，预计将募得约1.4亿美元资金。股票代码为“BOSS”，并在美国开始了路演。
那么为什么亚信要花将近7亿美元、联创要放弃唾手可得的上市来完成这个合并呢？
这次合并被业界看作是一种防御性的策略，即在无法完全打败对手的情况下通过合并壮大。
亚信和联创是两家在中国电信运营商BOSS（Business Operation Supporting System）市场上势均力敌的竞争对手，具有良好的产品和客户互补性。高盛统计数据显示，亚信2008年在中国电信软件业的占有率为12％，联创为11％，排名第一的华为是14％。但是由于BOSS市场的粘性特征（即一旦客户选择了一家厂商，要想替换掉它转向另外一家BOSS厂商，就很少会更换厂商。因为那么背后涉及到数据库迁移、系统转换和割接、运营维护和技术支持方面的风险是巨大的），双方要在中国市场上替换掉对方是非常困难的。
BOSS市场的粘性来自于几个方面：
（1）中国的BOSS系统都是以省为单位，每个省的电信用户以千万数量级计，相当于很多小国家的全国用户数量，数据库巨大；
（2）中国电信运营商面向客户有世界上最为复杂的套餐计划，这些都需要BOSS系统来进行管理、计费和服务。BOSS系统的更换和迁移出了问题，直接影响到运营商的收入和用户体验，带来的经济损失和社会影响不堪设想；
（3）BOSS厂商不仅是技术软件和服务提供商，更难得的是他们从运营商建立BOSS系统开始，就提供软件和服务，对运营商的业务流程和系统逻辑有着深刻的理解，是长期的业务和技术合作伙伴。
在2008年全球金融危机的大背景下，亚信和联创所在的电信软件和服务业利润空间在下降。由于两家企业的市场都是在国内，彼此都有较大的市场份额，要是联创也在美国资本市场上市，两个企业在同一市场上都要扩张，势必会面临一场严酷的竞争。不如整合在一起有很大的财力、物力继续研发出对客户有价值的解决方案，提升企业的抗风险的能力。
从交易的合理性上来看，这个合并有几个收获：
（1）互补性：亚信和联创虽然都是为中国的电信运营商提供BOSS软件和服务，但是在客户和产品方面有着非常好的互补性。
（2）增厚财务业绩：由于是合并，双方可以将各自的收入、利润和资产进行合并，从而使上市公司的业绩大幅度增厚，提高了公司市值。按照合并时的测算，以亚信12月6日的股价来看，两个公司合并后的市值达到18亿美元，远远高于亚信当时自己的市值10亿美元。并购后亚信联创一举成为国内最大的电信软件企业，全球第二大电信软件企业。
（3）合并后的公司实力的增强：
合并后的亚信联创公司将拥有员工超过8000人，其中专注于电信软件研发、系统实施、现场服务的技术人员超过7100人。新公司将拥有10大研发中心，每年的研发投入将超过3亿人民币，在美国和中国注册专利（含申请中）达61项（如图5-4所示）。
图5-4 亚信集团（AsiaInfo）与联创科技（Linkage）两家公司合并后的研发能力和效率的提高
两家公司合并后可以丰富产品线，进行交叉销售，节省销售、研发和后台运行的成本，大幅度提高在中国运营商BOSS市场的市场份额（如图5-5和图5-6所示）。
图5-5 亚信集团（AsiaInfo）与联创科技（Linkage）两家公司合并后的营收能力的增强
图5-6 亚信集团（AsiaInfo）与联创科技（Linkage）两家公司合并后的市场份额
（1）估值的谈判
尽管双方没有在面对媒体时就联创的估值谈判做任何评论，但从最终7.3亿美元的成交价格和媒体披露的“联创已经向SEC递交了上市申请，计划以每股13至15美元价格发行1,020万美国存托凭证（ADS），每股ADS相当于10股普通股，预计将募得约1.4亿美元资金”等信息，并以在美国上市一般出让20％的股份来计算，联创自己融资最多7亿美元。对于联创的股东来说，以被收购的方式退出获得股东利益，一定会比以上市的方式退出获得股东利益要来得快、风险小和收益大。
（2）董事会和管理团队的安排
亚信和联创是头顶头的直接竞争者：双方在同一个区域市场——中国；提供同样的产品和服务——BOSS软件和服务；公司规模很接近—合并时亚信集团3,700多人，联创国际3,500多人；收入接近——2009年13季度，亚信收入1.73亿美元，联创1.12亿美元；亚信经营利润2,280万美元，联创2,990万美元；市场份额上各有长短：亚信在中国移动排名第一，联创排在第二位，而联创在中国电信、中国联通排名都是第一，亚信排在第二。
尽管亚信在合并时已经上市十年，因此在上市公司的合规性管理和报告系统方面要比联创经验丰富成熟得多，因此财务、投资者关系、合同管理审批、税务、并购、法务等后台部门毫无悬念地以亚信为主。但是在业务线上，情况则复杂得多。合并后在各条研发产品线上谁为主谁为副？双方公司合在一起有二、三十个VP，如何安排？在各个大客户销售上谁为主谁为辅？在各个大区的销售上谁为主谁为辅？考核和替换的机制该怎么设定？人事的安排涉及到两个公司的融合进展，更涉及到合并后的业绩交付。
最后的结果是董事会实行联席董事长制度，四名非独立董事一家出两个，五名非独立董事亚信推荐四个，联创推荐一个；CEO由亚信原CEO担任，COO由原联创COO担任。下面的业务线和研发线各有安排，基本上实现平稳融合。
（3）沟通的基调
上市公司的并购面临着向投资者、向股东、客户、公众和媒体、行业管制的政府机构、员工沟通的多方面工作。如何确定沟通的基调？在尊重事实的基础上强调什么？淡化什么？向外界传递怎么样的信息？面向多个沟通对象，如何保证传递的信息的一致性？这些都是并购将要结束时并购双方的董事会和高层管理者需要费心费神考虑的问题。
对于两个规模体量市场份额很接近的公司，一方股东的退出不仅仅是一个经济利益的考虑，很多时候，名声和荣誉可能会比经济利益更被看重。另外，出售公司一方的员工和管理团队的士气也会有很大影响，在中国，因为涉及到地方政府对公司的长期扶助和支持情况，当被支持的公司要被收购或者与另外一个公司合并时，地方政府方面的沟通也要做到位，以保证获得以后持续的支持。
联创的董事长孙力斌在接受搜狐IT专访时表示，他看到媒体上说联创是被亚信收购了，让他感到事态很严重：“外界没有能够充分理解联创和亚信合并这件事在战略上的真正意图，双方都有各自很强的优势。”现在的传言，似乎是他将联创给卖掉了，“这会给政府、给员工，尤其是联创的员工带来产生心理上的阴影。”
面向客户，针对说亚信联创合并后会获得某种程度上的“定价权”的观点，亚信CEO张振清严肃澄清，一再放低姿态，让亚信联创的电信运营商客户放心。“我们的客户都是很强势的，电信、移动、联通，都是世界级的巨无霸，在某种程度上，客户永远是甲方，最多亚信联创和他们是合作伙伴的关系。并且，两家公司的业务总量，按照IDC的数据，只占到这个市场31％的份额，这个比例还不足以取得定价权。”他说，“但即便我们超过了50％的市场份额，运营商也不可能将定价权交给我们。”另外，他还说，在合并之后，新的公司因为规模效应，“可以提前跟客户做很多业务咨询、规划咨询方面的东西。”他解释两家合并的初衷，是为了使客户的总体持有成本降低，而不是为了争取定价权。这种沟通策略反映了亚信CEO在沟通上的成熟与风度。
在规模较大的并购中，各个方面都有潜在的风险，但是三个风险是最突出的：（1）公司控制权问题，（2）交易中没有发现关键问题，直接影响了公司价值，以及（3）整合失败。
在亚信和联创的并购中，这一切都做了相应安排。
（1）控制权安排
通过锁定协议，这个合并有效地处理了公司控制权。
（2）通过交易对价调整及过程风险控制机制来对估值与关键业绩指标进行绑定
（3）通过建立有效的整合工作机制来保证整合的成功
亚信和联创合并已经过去了三年，从市值上来看，亚信联创截止到2012年11月26日的市值是7.94亿美元。股价从2009年12月6日的25.1美元下降到2012年12月11月26日的10.93美元。
市值和股价的下降有很多因素。如果从整合结果来看，我们可以说这是一个成功的并购，没有关键人才的流失，没有关键客户的流失，公司成长到了逾万名员工，其中专注于电信软件研发、解决方案咨询、系统实施、现场服务的技术人员超过9,000人。公司秉承了并购时的策略，向海外扩张，在新加坡设立了海外公司，并拿下了柬埔寨电信等海外BOSS客户。
概括起来，亚信和联创合并成功的原因是
（1）股东和高层合并的坚定决心，该决心来自股东和管理团队对所处行业和市场的深刻了解。
（2）战略上的契合度比财务上的估值更为重要。
（3）合并后为整合而做出的共同努力与成功。
（4）正确的沟通策略以及及时全面的沟通。
这是一个传统的企业软件大公司为建立和完善自己的云计算战略布局而进行的合并案例。 ［7］
SAP是企业应用软件市场的全球领先者，1972年在德国成立，迄今已有40年历史。2012年在全球有19.5万个客户，这些客户都是世界上最大的买方和卖方。通过SAP系统进行的交易活动已占全球交易额的63％。SAP的软件和服务使客户从后台办公室到董事会、仓库到店面前端、桌面到移动终端能够有效地协同工作，并且提供了商业智能分析手段帮助企业能够在竞争中洞察形势，占领先机，从而持续调整自己、稳定发展和持续盈利。
2011年SAP在全球130多个国家设有分支机构，其软件和软件服务的收入为142.33亿欧元，收入增长率达到14％，其中来自云计算服务的收入占总体收入的2％。2011年SAP营业利润为48.8亿欧元，同比增长速度达到88％，营业利润率达到34％；税后净利润为19.08亿欧元，净利润率达到24.2％，ROE达到31％之高，是一个保持成长和高利润的巨人公司（如表5-10所示）
截止到2012年9月30日，SAP在全球有全职员工61,344名。
表5-10 SAP公司五年情况概览（IFRS 欧元 百万）
SAP有五大产品线：
（1）SAP Business Suite：是建立在SAP NetWeaver技术平台上集成了核心应用，行业应用和补充应用的产品家族。该软件支持了从供应商管理、生产、库存到产品时间表等核心的商业运营功能。主要通过行业咨询团队来进行销售。
（2）AnalyticsData：分析性数据分析，主要是用提供报表和图表的形式来为管理者提供商业分析，帮助他们进行商业决策。
（3）移动解决方案：SAP的50种移动应用解决方案帮助客户应对新的消费模式，进行设备管理和安全控制。2011年该部分的收入达到1亿欧元。
（4）SAP Business ByDesign是SAP的云服务。2011年SAP扩展了其云解决方案库，收购了Crossgate来支持建立虚拟商业网络，并收购了人力资源管理解决方案公司SuccessFactors来奠定云服务的坚实基础。2011年SAP使1,000家公司选择了SAP的云服务，并且计划在2015年云服务收入达到20亿欧元。
（5）数据库和技术：2010年SAP通过收购Sybase及整合后得到的SybaseSAP技术使客户能够在任何地方用各种设备登陆SAP，这个应用允许客户扩展自己的应用、采取新的流程和设备以及使用数据库的方式。
SAP专注在五个市场领域的扩张：应用、分析、移动、数据库以及云计算。在成长战略上，一方面SAP着重公司自己开发新产品、推出新服务。仅2011年一年，SAP 就在研发上投入了19亿欧元。与此同时，SAP从来没有放弃通过并购手段来取得客户所需要的技术和解决方案的努力。自2007年到2012年间，SAP就完成了五个10亿美元以上的收购，为SAP获得业界最先进的技术和解决方案奠定了坚实的基础。近年SAP的主要收购如下：
这一组数据可以帮助我们了解SAP的收购手笔：自2007年到2011年，SAP在收购上所产生的费用分别为6，100万欧元、2.97亿欧元、2.71亿欧元、3亿欧元和4.48亿欧元，占当年总收入的比例从2007年的0.6％上升到2011年的3.15％。这个收购费用仅仅是就收购项目聘请市场研究公司、咨询公司、律师、审计师、评估师和财务顾问所支付的费用，不包括向目标公司支付的股权收购款。
2011年12月和2012年5月，SAP分别收购了两家领先的云计算服务公司SuccessFactors和Ariba，这两个收购不仅使SAP在重要的企业应用软件领域完成了云计算的布局，而且使SAP的云计算软件和服务的收入从2011年9月底所占的比例0.1％提高到2012年9月底所占的比例2％。
1．SAP收购SuccessFactors
（1）SuccessFactors基本情况
SuccessFactors公司成立于2001年，是员工管理SaaS服务提供商，是该领域开拓者，也是人力资本管理（HCM）领域的领导者。其产品帮助企业评估员工表现，管理招聘活动，满足企业在人力资源方面的其他需要。
2011年，SuccessFactors在168个国家和地区拥有3,500家企业用户，使用人数达到1,500万。
虽然SuccessFactors成立10年来从未盈利，但它的收入增长和用户扩张速度很快。2011年SuccessFactors前三季度已经超过2010年全年收入，三季度的收入营收为9,120万美元，同比增幅超过70％。
（2）收购对价
2011年12月4日，SAP周六宣布计划以每股40美元、总价34亿美元的价格收购SuccessFactors。收购价比SuccessFactors周五收盘价溢价52％，比过去60天的平均股价溢价61％。
SAP全部以现金方式收购。SAP的收购对价大约相当于SuccessFactors 2011年营业额的10倍。
（3）SAP收购的原因
（4）收购后的整合
SAP收购SuccessFactors后将其作为SAP Sales OnDemand全球最重要实施者，SuccessFactors仅用6周就在内部实施了数个SAP关键云计算应用程序，双方可以互相使用对方的产品，成为彼此解决方案的内部客户。在双方整合后的数周，SuccessFactors也上线使用SAP Sourcing OnDemand用于其战略采购管理，使用SAP Travel OnDemand 用于其美国及德国雇员的差旅和费用管理，使用SAP Business ByDesign®解决方案用于支持其金融和专业服务流程。与此同时，SAP也内部使用SuccessFactors BizX套件作为其新HCM系统。使用SuccessFactors的云计算解决方案将简化雇员和经理层的人力资源管理流程，帮助管理者将日常工作和企业战略更有效的结合起来，也为员工提供了更利于掌控其职业发展的工具。
2．SAP收购Ariba
2012年5月，SAP又收购了Ariba。
（1）Ariba介绍
Ariba总部位于加州的Sunnyvale市，员工数约2,600人。公司是基于云计算商务协作应用领域中的领军企业，将行业领先的云应用与全球最大的贸易社区结合起来，帮助公司寻找、发现全球网络的合作伙伴，并建立他们之间的协同。Ariba网络是全球最大且覆盖范围最广的交易网络，为逾73万家企业提供在商业交易、协同运作和情报领域服务，联通和自动化处理着超过3,190亿美元的资金。
以收入来计，Ariba是世界上第二大云计算供应商。2011年，Ariba实现了4.44亿美元总收入，年增长率达38.5％。
（2）收购对价
2012年5月，SAP宣布收购Ariba，收购价格为每股45美元，比5月21日的Ariba的收盘价高出20％，比Ariba一月成交量的每股加权平均价高出19％。
该交易总额达43亿美元，SAP使用自己的自由资金19亿欧元，同时申请24亿欧元的定期贷款。
（3）SAP收购Ariba的原因
Ariba与SAP在客户群和解决方案上具有较强的互补性。
Ariba具有买方—卖方协作网络，与SAP广泛的客户基础和深厚的商业流程专长相结合，旨在打造基于云平台的企业间协作模式。
通过收购Ariba，SAP将提供业界领先的端到端的云采购方案，并且希望借此成为日益发展的企业间云商业网络的领先服务提供者。SAP与Ariba强强联手，为公司提供一个真正意义的端到端解决方案，无论在云端、客户处或两者结合部署，新解决方案都将帮助公司实现从询价到支付（source to pay）的完整采购环节。
该收购可以使SAP将Ariba网络从商务活动中得到的客户关系和交易信息与SAP领先的商务分析相结合，将帮助贸易合作伙伴将更加高效实时地联系和协作。Ariba网络可以得到来自SAP旗舰平台——SAP HANA的卓越性能支持。
在预置集成点的协助下，SAP的19.5万户企业客户，都可以通过提前建设好的集成点接到Ariba的商业网络上去，并且通过将Ariba和SAP的业务网络化采购解决方案相结合的安排，使各组织机构在合规的条件下，高效获得360度全方位的支出、合同和供货商交易等商业情报。
（4）收购后整合的主要方案
从SAP收购两家云计算公司的案例中，我们可以看到世界一流的老牌IT软件企业是如何面对产业不可逆转的云计算趋势，不遗余力地通过并购手段建立、调整和完善自己的战略布局，从而在新的一轮技术革命中生存下来并且继续占据主导地位的。在这样的战略布局阶段，目标公司的价值在于其团队、技术、客户实践和增长速度，是否盈利根本不会影响SAP收购的决定。不仅如此，SAP会根据自己战略需求的迫切性程度给予目标公司相当高的溢价。
回到我们在并购的基本概念中所提到的，一切并购都必须在公司的战略框架下进行，公司的战略是一切并购的基础，因此SAP对于企业软件市场云计算趋势的认识以及在新的市场和行业环境下所做的公司战略就可以帮助我们理解这两个高溢价交易的基础。对此，我们在这里做一些较详细的描叙。
（1）企业软件市场的云化趋势
过去几十年，企业套装（enterprise suite）软件（ERP和CRM）在企业软件行业中居于主导地位，SAP和Oracle是企业套装软件市场的两大巨头。
企业要安装ERP的套装软件通常涉及庞大的费用，企业内部行政、人事、业务、财务各个部门要投入巨大的人力和时间不说，企业还要向SAP这样的公司购买企业内部流程规划和分析咨询服务、以支付软件许可证的方式的购买软件模块，还需要支付软件安装、实施、调试以及上线后后期持续的维护服务。在中国一个1,000人的企业要上线ERP的外部投资少则几百万，多则上千万。
相比之下，云计算软件更加灵活。基于web的SaaS软件服务非常适用于中小企业，可以按照客户需求订阅提供，订阅费里涵盖所有的软件升级与技术支持。因此越来越多的企业采用了云计算技术。
（2）SAP的云战略思想
SAP认为，按需随选型和企业预置型的非统一IT架构及部署对于大多数客户而言仍将是普遍现象，因此，为这一混合解决方案架构提供整合至关重要。为此，SAP希望为客户提供包含“插件集成”（plug-in）内容的云计算整合技术，用以将松散的业务线的按需随选解决方案同其他SAP解决方案连接起来，无论它是按需所选型还是企业预置型。SAP还计划推出自己的云集成技术，并启用其领先的合作伙伴生态系统，包括来自 IBM Cast Iron、Dell Boomi和Mulesoft的解决方案，以促进同第三方解决方案的整合。
SAP的目标是实现更卓越的运营：将各种规模的多种业务在云端实现，根据合作者的选择在已选云模式中传递精选SAP应用。
凭借其用于中型市场客户和大型企业客户子公司的 SAP Business ByDesign，以及用于小型客户的 SAP Business One OnDemand 解决方案，SAP 思路是继续提供完全整合的云套件。
（3）SAP的强大融资能力
在另一个方面，SAP要能够实现高达几十亿美元的这种大手笔的并购，是与它的规模、品牌、经营能力以及在资本市场上融资能力分不开的。
收购Ariba的时候，SAP使用了自己的自由现金和发行了24亿欧元的债务。
SAP的信用记录是AAA，因此它在发行债券时会得到很积极的购买回应，2012年11月16日，SAP完成了14亿美元的私募，有33家机构投资者购买。
参考文献：
［1］ 本部分参考了Stephen A Ross，Randolph W Westerfield，Jeffery F Jffe的Corporate Finance，6th edition，吴世农、沈艺峰、王志强等译．北京：机械工业出版社，2007年第1版
［2］邱明，关于提高并购成功率的思考，管理世界，2002,21（9）:146-147
［3］Dealogic，Global M&A Review, 2011 Full Year
［4］SAP公司网站投资者关系，2011年报
［5］ 原文出自比特网，2012-01-26
［6］ 亚信联创合并的案例参考了搜狐IT频道相关的报导http://it.sohu.com/asialinkagezuixin/，以及亚信公司网站投资者关系部分http://ir.asiainfo-linkage.com.cn/
［7］ SAP的收购案例参考了各大网站的科技频道报导
［8］SAP公司网站，投资者关系，2011年报