第1节
引言

我们这本书讨论的是公司治理结构，但先从小说《水界》中的一个故事开始。故事里有一个马泉村，“文化大革命”期间农业学大寨，修了一个大坝。大坝将村子一分为二，移到大坝上游的村民组成上泉村，移到大坝下游的村民组成下泉村。大坝建成后，连续几年干旱无雨，两个村庄稼的收成都非常差。两个村的村长非常着急。有一天，他们坐在一起商量，与其这样等着，还不如干脆在坝底种上庄稼。这是一个风险决策：如果天不下雨，靠坝底的湿气，坝上的庄稼可以有很好的收成；但如果收获前下雨，坝底的庄稼将被淹没，连种子也收不回来。上泉村村长是一个非常民主的人，做这样的决策要与村民们商量，村民们决定不冒这个风险。下泉村的村长霸道一些，他把所有村民召集起来，要求大家一定要种。但村民们当然也有同样的担心，不愿意种。他们提出一个问题：如果种了以后种子收不回来怎么办？种子的成本谁负责？村长说他可以为村民保本，条件是收获的粮食分给他一部分。最后，村长和每个村民签订了一份合同，合同规定：如果粮食没有收成，村长负责赔偿全村几百户人家的种子损失；但如果粮食有收成的话，村长要分享每家收成的40 ％。后来的结果是，这年没有下雨，坝底上的粮食大丰收。但这时候村民们就不愿意分40 ％的粮食给村长。他们想，凭什么要把自己40 ％的收成交给村长？这种情况下，村长可以考虑的第一种办法是，告到乡，或者上级政府，再或者法院；但问题是如果告的话，政府或者法院会不会支持这个村长？可能不会支持，因为为了一个村长而得罪全体村民是不大合适的。村长也知道会有这样的结果，所以他没有找政府，而是把几个弟兄叫到一块，把秤准备好，谁家不交就与谁家过不去，结果吓得全村人都交了。收齐了粮食，他雇了几辆大卡车拉到粮食收购站，卖了很多钱，由此成为全村的第一个万元户。

这个故事与我们这本书里要讲的公司治理结构问题有很多类似之处。平时我们也可能遇到类似的情况：谁来决策？收益和风险在当事人之间如何分配？如何保证合同的履行？在这个故事里，村长是决策者，是风险承担者，起的是我们现在所讲的“企业家”的作用。但是，冒险之后，企业家不一定能拿到冒险的收益，因为合同的事后执行往往有很多习惯上甚至法律上的障碍。如果没有办法克服这些障碍，企业家的潜能就没有办法发挥出来。

公司治理结构是一个新词汇，但公司治理结构要解决的问题并不新，或者可以说是人类社会与生俱来的。什么是公司治理结构（corporate governance ）？读者从上面的故事中或许已经隐隐约约觉察到，治理结构与很多人之间的利益分配有关。我们已经知道，诸如董事会怎样组成、有什么功能等都属于公司治理结构的内容，但是仅仅这样的认识尚不足以应付日益复杂的组织创新的需要，尤其在中国这样激烈变革的社会；我们同时要在实践中进一步理解许多与公司治理相关的法律制度安排及其运行，也需要我们对公司治理有更深刻的认识。简单地用三句话来概括公司治理结构，这三句话很重要，后面所有的论述将围绕这三句话展开：

（1）公司治理结构是所有企业参与人及其利益相关者（包括股东、董事、经理人、员工、债权人、客户、供货商、所在地居民、政府等）之间的关系；

（2）公司治理结构是一个涉及权力和利益分配的合约，尽管合约可能并不具有法律上的可执行性；

（3）公司治理结构是一个激励机制，也就是每个参与人如何对自己的行为负责任、如何做出最优决策的问题，以实现企业价值的最大化。

充分理解这三点，我们就能理解—美国安然公司倒闭是个公司治理结构的问题；世界通讯公司破产，也是公司治理结构的问题；安达信会计师事务所分解，也是由于公司治理结构的问题。而在我们国内，例子就更多了，诸如银广夏事件、蓝田事件，还有三九集团、猴王集团资金挪用事件等都是公司治理结构的问题；还有诸如五粮液利润分配问题，也是公司治理结构的问题；用友公司上市以后募集好几个亿，上市之后第一年该不该分那么多的红利，这也是公司治理结构的问题。我们后面将提供一个分析这些问题的基本框架。在这一章里，最重要的任务是先要理解相关的几个基本经济学概念。

为什么有科学？科学产生的前提是人类有一种信念，就是所有我们看到的各种各样不同的现象背后都有共同的东西在支配着它们。科学家，至少从2000 多年前古希腊的亚里士多德开始，就试图寻求这些纷繁复杂的现象背后的共同规律，这就产生了科学。在管理理论中，道理也一样。我们可能管理着不同的企业、不同的行业，在不同的时间，遇到各种各样不同的问题。但是，研究管理的学者都有一种信念，就是这些不同的现象背后一定有一种共同的东西。如果能探讨这个共同的规律、了解这些规律，对指导我们处理现实中遇到的具体问题就会有很多的帮助。所以，这里强调要从一些非常基本的知识讲起，这也是本书的特点之一。 Nw6RpOKCwPofZ6a3hwrs793PquZeaKsp9KmYOL7jjKz6bjmzcnRJYMCjmAffWoTy