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一、公司法的概念
“公司法”有广、狭二义。广义的公司法，即实质意义上的公司法泛指调整公司法律关系的法律规范的总称。因此，公司法、证券法、破产法、信托法、商业银行法、保险法、证券投资基金法、民法、会计法、刑法、民事诉讼法和税法等法律中有关公司的法律规范都属于公司法的范畴。狭义的公司法，即形式意义上的公司法仅指以“公司法”命名的法典。我国第一部公司法典为1904年清政府颁布的《大清公司律》。我国现行《公司法》颁布于1993年，并于1999年、2004年、2005年修正三次。其中尤以2005年10月27日的修改幅度最大。
公司法既包括静态的法律规则，也包括动态的规则实施状况。前者为应然公司法，可借助书本学习；后者为实然公司法，需从公司实践中把握。公司法的研习者既要学习法条中的公司法，更要关注实践中的公司法。
二、公司法的特点
公司法作为商事组织法、商事主体法，是商法的核心和主要内容，亦为民法的特别法。公司法具有以下特点。
（一）公司法大致上属于私法范畴
现代法律有公法、私法与社会法之别。其中，确认国家公权力的法律为公法，确认民事主体私权利（民事权利、商事权利）的法律为私法，确认社会权利和社会权力的法律为社会法。
公司法既含有私法性法律规范，也含有公法性法律规范，但以私法性规范为主。由于公司法调整的公司法律关系多为平等主体之间（股东与公司之间、股东之间、股东与高管人员之间）的法律关系，公司法当然属于私法范畴。作为私法的重要组成部分，公司法要弘扬平等、公平、自愿、诚实信用的契约精神，强调公司和股东自治，强调保护债权人，强调公司自律组织尤其是证券交易所的自治。公司法为了鼓励公司为股东和社会创造财富，不遗余力地协调作为平等民事主体之间的大小股东之间、股东与经营者之间以及公司内部人与外部人之间的利益冲突。这种平等主体之间的横向财产关系当然属于私法关系。
在现代公司法框架中，具有公法因素的强制性规范（包括强制规范和禁止规范）不占主导地位，更多的法律规范应让位于民事规范、任意规范、倡导规范和保护规范。总体而言，现代公司法应以任意性规范尤其是倡导性规范为主，以强制性规范为辅。
作为私法规范的常见形态，任意性规范又分为倡导性规范和中立性规范。前者指倘若当事人不作另外选择，就应适用的法律规范；后者指当事人如果不明示选择，就不适用的法律规范。相较而言，前一种规范有助于帮助公司法知识和经验有限的当事人找到不是最好、但也不是最坏的行为规范。当然，聪明睿智的当事人应善用意思自治空间，对此种任意性规范作出变通或排除。后一种规范的优点在于充分顾及当事人的意思自治；缺点在于，公司法知识有限的当事人可能无法作出贤明的选择。倡导性规范必须大力弘扬公平公正的主流价值观，充分反映绝大多数当事人在相同或近似情况下的契约自由诉求，切实发挥法律兴利除弊的社会功能。
（二）公司法渗透着浓郁的公法和社会法因素
公司法虽为私法，但为追求效率和公平兼顾的价值目标，现代公司法开始添加捍卫社会公共利益的公法性规范尤其是强制性规范。这些强制性规范的内容往往涉及到公司、股东、高管人员的权利能力和行为能力的划定（包括公司类型法定化），以及中小股东、债权人和公司利益相关者合法利益的维护等。这些强制性规范体现了国家意志对公司生活的干预，因而具有公法色彩。但这些公法规范本身并非公司法的目标，而是公司法达成公司目标的一个手段。
公法规范的使命在于，恢复私法自治、清除私法自治的障碍，而非从根本上否定私法自治。例如，公司设立阶段的行政许可制度、公司运营阶段的行政监管制度、公司行为的行政登记制度，证券监督管理机构对上市公司信息披露行为的监管制度，就是为了预防公司法律关系当事人滥用私法自治的行为，捍卫公司外部人的合法利益和社会公共利益，而非彻底否定公司制度。现代公司法应限制国家公权力尤其是行政权的不当干预。公司是扩大的民事主体，而不是缩小的国家机关。
国家有可能以多重身份进入公司生活。只有当国家以公权力执掌者（如征税者、公司登记机关）的身份对公司行使公权力时，国家与公司的关系才纳入公法调整轨道。当国家以股东身份对国家参股或控股的公司行使股权时，国家与公司之间的法律关系依然为民事法律关系，而非行政法律关系和公法关系。
“私法的公法化”是近世学者关注的一个话题，但应准确理解其内涵。“私法的公法化”仅应理解为现代私法中开始越来越多地吸纳公法规范性规范和强制性规范，但不能理解为全部私法规范都转变为公法规范和强制性规范。倘若私法领域“全线失守”，完全被公法规范所占据，公法与私法的划分界限就失去了前提，整个市场经济法律体系就只剩下公法了。此外，公司社会责任理论尤其是和谐社会理论的崛起也会导致人们对“私法社会化”尤其是“公司法社会化”的思考。
（三）公司法以组织法内容为主，兼有行为法因素
倘若把合同法、票据法视为动态的行为法、交易法，公司法可界定为静态的组织法。公司的设立、运营、变更、解散、重组和公司治理结构等方面的内容均属组织法的范畴。但公司法亦有不少行为规范，如股份发行、股权转让等方面的内容即是。组织规范更多地关注组织团体的利益和整体秩序，旨在强化组织及其成员之间的凝聚力，提高组织的运行效率；而行为规范更多地关注交易主体的个体利益和交易自由，并致力于维护交易安全。组织规范的强制性因素一般浓于行为规范。但从整体看，公司法中的组织规范多于行为规范。
（四）公司法以实体法内容为主，兼有程序法因素
公司法不同于民事争讼法（包括民事诉讼法和仲裁法）。公司法的主要使命在于界定公司法律关系当事人的自由、权利、义务与责任。因此，公司法规范本应限于实体规范，不应染指程序规范尤其是争讼程序规范。但传统的民事争讼制度尤其是马车时代的民事争讼制度往往以传统农业社会与工业社会的民商事关系为假定调整对象，因此有些争讼规范不但无法适应和推动公司法律关系的健康正常运转，反而压抑、妨碍了公司法实体规范的正常实施。例如，在公司董事长兼法定代表人侵害公司合法利益、而自己拒绝或怠于对公司承担侵权责任的情况下，小股东对此仅有间接利害关系、而无直接利害关系。因而“喜欢多管闲事”的小股东并不具备传统《民事诉讼法》规定的原告主体资格（原告必须是与本案有直接利害关系），无权代表公司对董事长提起诉讼。为纠此流弊，我国《公司法》第152条借鉴国际先进立法经验，引进了股东代表诉讼制度。再如，我国《公司法》第22条规定的瑕疵公司决议的司法救济制度也属此类。程序规范的登堂入室既是对传统民事诉讼制度的深度创新，也是对公司法实体规范的有力保障。整体而言，公司法规范以实体规范为主，而以程序规范为辅。除了争讼解决规范，《公司法》对股东会、董事会和监事会运作程序的规定也属于程序性规范。
（五）公司法兼顾营利性与社会性
公司法的存在目的之一就是促成公司的营利性，弘扬效率最大化的价值追求。公司的营利性包括公司利益、股东利益和公司高管利益最大化的内容。股权转让双方等公司利益相关者在从事公司领域的商事活动时也具有营利性。恰恰由于这种营利性的存在，导致公司领域经常会存在道德风险。例如，近几年的常见现象是一些房地产开发公司的股东在出让股权后发现房价上涨、股权指向的公司净资产大幅增值，于是就吹毛求疵地提出合同无效或可撤销的理由，以恢复自己的股东资格。再如，推行股票期权计划的公司高管有可能在行权时为了谋求个人私利最大化而恶意操纵公司利润和公司股价。可见，营利性是一把双刃剑：既可激发公司及其股东和公司高管创造财富的积极性、主动性和创造性，也可被失信之徒滥用于侵占公司和其他利益相关者的合法财富。
遗憾的是，传统公司法往往侧重公司的营利性，而忽视公司的社会性；现代公司法则在坚持营利性的同时，弘扬公司的社会性，强调公司对股东之外的利益相关者的社会责任，弘扬公平最大化的价值追求。换言之，公司法不仅有义务造福股东和债权人，而且肩负着关心消费者、劳动者、社区利益、环境利益和社会公共利益的重大责任。公司法的社会化趋势表明了现代社会中公平与效率兼顾、公司法与社会法有机融合的新趋势。既不能以公司的营利性否定公司的社会性；也不能以公司的社会性否定公司的营利性。公平培育效率，效率成全公平。这种融合趋势使得公司法获得了新的生机活力，而不会、也不可能导致公司法的萎缩或消亡。
（六）公司法在具有相对稳定性的同时，具有较强的变动性
公司法调整的公司关系是具体、复杂而多变的。相对稳定的民法典基本上可满足抽象的民事关系的调整需求。道理很简单，民法调整的民事关系与公司法律关系相比具有抽象化、普遍化的特点。例如，我国《民法通则》往往以民事主体为调整对象，而民事主体既包括自然人、也包括法人和其他组织，法人中的公司既有法人的一般性，也有其特殊性。因此，我国《民法通则》的设计者在规范民事主体的民事行为时不必规定公司这类特殊民事主体的特殊性，只需描述民事主体的一般性即可。法律关系越抽象、越一般、越简约，对法律规则的精确度、动态性的需求苛刻程度就越低。
而天性复杂、具体、活泼、精致的公司关系则呼唤变动不居的公司法对其迅速作出动态性的调整。除了公司法规则的变动性，公司法的理念、哲学也具有变动性。与相对稳定的传统民法规则相比，公司法堪称活性法律部门。随着人类文明的不断演进、人类智慧的日益增加，科技手段尤其是通讯技术和互联网技术的日新月异、经济全球化步伐的加快，人类协调公司与利益相关者利益冲突的能力以及平衡效率与公平的能力的增强，公司法的理念与制度设计也要与时俱进。每一国家和地区在特定历史时期的每一次公司法改革，都意味着立法者立法理念的一次创新和突破。例如，我国2005年修订的《公司法》引进一人公司制度、股东代表诉讼制度、法人格否认制度都展现了立法者与时俱进追求公平与效率兼顾目标的立法勇气。各国的公司法改革永无止境，漫无穷期。
（七）公司法具有技术性
与包含诸多伦理性规范的普通民法不同，公司法包含着不少技术性规范，如股东会与董事会决议的召集期限、决议要件，行使少数股权的持股比例和持股期间等。此外，公司法总是借助技术革命的成果作为规范和推动公司发展的重要手段。例如，传统公司法规定的通知和公告无不依赖于当时的通讯手段（书面通知）；通知和公告的期限又受制于现有通讯手段的局限性。而永葆青春活力的公司法与方兴未艾的电子商务的击掌必然极大改变公司生活面貌。股东大会、董事会会议可用虚拟会议技术在网上展开，股东诸多权利的行使也可借助互联网技术，进而降低公司法实施成本。以股东大会电子化工程为例，股东出席股东大会的积极性、主动性与创造性将空前提高，困惑传统公司法良久的中小股东的“理性冷漠”、“搭便车”现象将会得到根本扭转，公司管理层的透明度、诚信度和经营效率也将极大改善。
（八）公司法既具有民族性，也具有国际性
有什么样的国家和国情，就有什么样的公司法。没有一部公司法没有民族性。因为，一国公司法深深扎根于一国的现实环境与历史传统，离不开该国的市场经济体制、资本市场结构和经济发展水平，离不开该国的政治制度和法治传统，离不开该国的民族文化、民族性格和民族心理，离不开该国的社会环境、文明进化程度和社会诚信状况。
全球经济尤其是资本市场的一体化必然呼唤法律的一体化，尤其是公司法的一体化和国际化趋同。资本犹如追求温暖环境的候鸟，在全球范围内川流不息地迁徙。资往高处走，水往低处流。欧盟公司法指令的陆续出台，WTO《与贸易有关的投资措施的协议》（TRIMs）的问世，OECD《公司治理原则》的出炉，各国公司法的频频修改及其相互借鉴，都说明了公司法的统一或协调已成为不可逆挡的历史潮流。公司法的一体化不仅是国际社会对一国立法者的外在压力，也是一国增强民族竞争力的必然选择。
我国历来对外贸与外商投资的依存度较高。随着我国加入WTO，我国公司在贸易与投资领域的国际化程度将会进一步提高。为了提高我国公司法的国际竞争力，增强我国公司法在吸引国际资本方面的竞争力，我国公司法必须满足来自全球各地投资者合理的法律需求。我国公司法的历次改革都注重借鉴国外先进的立法例、判例和学说。
三、公司法的调整对象
公司法的调整对象为公司法律关系。公司法律关系以平等的法律主体（如公司、股东、公司高管人员与债权人）之间的民事关系为主，也含有公司及其相关主体与行政机关之间的行政关系。公司法律关系可作多种分类。
从时间顺序看，公司法律关系囊括各方当事人在公司设立、组织、经营、变更和终止（含解散清算）过程中产生的法律关系。换言之，公司从“摇篮到坟墓”的生命周期中发生的法律关系都应成为公司法的调整对象。
从法律规范的基础看，公司法律关系中既有基于实体法律规范而产生的实体法律关系，也有基于程序法律规范的而产生的程序法律关系。前者如公司资本制度、公司设立制度、股东权利保护、公司治理制度等；后者如股东诉讼、公司诉讼等。
从主体角度看，公司法律关系囊括了公司、股东、董事、监事、经理与其他公司利益相关者（尤其是债权人和潜在投资者）相互之间发生的各类法律关系。由于不同国家和地区法律、政治、文化、社会传统的差异，公司法律关系的主体也有不同。例如，在英美国家的公司法中，劳动者很少进入公司法的视野，而在德国，劳动者则是公司监事会制度中不可或缺的重要角色。又如，债权人也是公司法律关系中的重要主体，但公司法调整债权人关系时不必重复《合同法》和债法的一般规定，只需从公司法的特殊视角关注债权人的公平保护，如最低注册资本制度、资本维持制度、瑕疵出资股东和抽逃出资股东对公司债权人的补充赔偿责任等皆其适例。
以公司法律关系是否涉及公司外部第三人为准，公司法律关系分为内部公司法律关系与外部公司法律关系（上述主体与公司外部第三人之间的法律关系）。这种分类的实益在于，在涉及善意第三人与权利人发生利益冲突时，应优先礼让善意第三人。例如，某公司董事会作出决议罢免了原董事长作为董事长和法定代表人的职务，另外选举一位股东担任新董事长和法定代表人。但该公司并未及时前往公司登记机关办理变更登记手续。原董事长在被解除职务的第二天依然使用其携走的公司公章与银行签订借款合同。还款期限届满后，银行有权请求该公司还本付息；该公司只能先行对银行清偿债务，然后再对原董事长行使追偿权。这是由于公司变更董事长的行为是内部法律关系，由于该法律关系未及时对外公示，对此不知情的第三人（银行债权人）有权信赖原董事长的代表行为。这种先外后内、先宾后主的法律理念有助于降低交易成本、遏制道德风险，体现了对处于信息占有劣势地位的第三人的呵护。
鉴于合同法乃公司法的姊妹法，证券法为公司法的特别法，公司法调整的法律关系与合同法调整的法律关系（如高管人员与公司之间的委托合同关系、股权转让合同关系）、证券法调整的法律关系（如受害股东对虚假陈述行为人提起损害赔偿之诉的法律关系）会存在交叉现象。此即法律规范的竞合现象。倘若公司法未对某一法律关系作出规定，补充适用一般法规定；倘若公司法与一般法对某一法律关系均作规定，应优先适用公司法；倘若公司法与公司法的特别法均对某一法律关系作出规定，则应优先适用公司法的特别法。将公司法律关系与证券法律关系、合同法律关系绝对割裂开来并不明智。
公司法调整法律关系的目的在于协调利益冲突，追求公司和利益相关者利益最大化。具体说来，其最高目标在于追求利益多赢（包括股东、高管人员以及其他利益相关者的利益多赢），最低目标在于避免利益多输，尤其是遏制控制股东对小股东、经营者对股东、公司内部人对公司外部人的机会主义行为。