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叔本华（Arthur Schopenhauer, 1788—1860年）是最早起来反对黑格尔的德国哲学家。他1813年毕业于耶拿大学，在其博士论文《充足理由律的四重根》中就已形成了成熟的意志主义的思想。1820年后在柏林大学任讲师，他偏偏选择与黑格尔授课时间相同的时间开课，以示向黑格尔的权威地位挑战。但他根本不能动摇黑格尔如日中天的地位，据说只有三个学生选他的课。他在柏林大学任教24个学期，开课的时间还不足一学期。他离开教职后，独处著述。他的代表作为1819年出版的《作为意志与表象的世界》。
恩格斯评论说，叔本华哲学“适合于庸人浅薄思想”，“是由已过时的哲学的残渣杂凑而成” 〔1〕 。第一句话不无道理：叔本华的思想长期默默无闻，直至1848年革命失败之后，叔本华的最后一本著作《附录与补遗》（1851年）才在悲观失望的德国市民阶层（即恩格斯所说的“庸人”）中流行开来。但恩格斯上述第二句话则需与当时具体的历史情况相联系。事实上，叔本华思想相当新颖，他在黑格尔哲学盛行之时，就预示了德国唯心主义的没落。他尖锐地指出，现在德国哲学是吹牛的骗子和假充内行的骗子的产物，前者指的是费希特和谢林，后者指黑格尔。叔本华对康德却给予很高的评价，他自认是康德的忠实继承人，他致力于把康德关于“善良意志”的伦理学改造为意志主义的本体论。
我们在康德的批判哲学中看到，理性被分为理论理性和实践理性两种，理论理性不能纯粹，必须和感觉材料相结合才能成为经验和知识，康德第一批判的题目是“纯粹理性批判”，其目标是针对“纯粹理论理性”所做的批判。另一方面，实践理性必须纯粹，如果它和感觉感情结合而成为不纯粹的实践理性，那么就不会有真正的道德准则和行为。康德的第二批判——“实践理性批判”实际上是针对“不纯粹的实践理性”所做的批判。把这两个批判结合起来，就会得到可知的理性不能行，可行的理性不能知的结论。康德关于理论理性不纯粹而实践理性纯粹的观点，还隐含着实践理性高于理论理性的结论。这种纯粹的实践理性又被康德称为“善良意志”。
康德的上述思想为叔本华的意志主义开辟了道路。叔本华说：“世界是我的表象”，“世界是我的意志”。这些听起来近乎狂人呓语的唯我论调其实有着康德先验主义的根源。叔本华继承了康德的“哥白尼革命”的主体性思想。他说：
一切的一切，凡已属于和能属于这世界的一切，都无可避免地带有以主体为条件的性质，并且也仅仅只是为主体而存在。
主体就是世界的支柱，是一切现象，一切客体的一贯的、经常性的前提条件，凡是存在着的东西，都是对于主体的存在。
他声称，他“不认识什么太阳，什么地球，而永远只是眼睛，是眼睛看见太阳；永远只是手，是手感触地球”。 〔2〕 但是叔本华推崇的主体不是贝克莱的感知主体，也不是康德的知性主体，而是行动的主体，这就是意志。因为我们当下知晓的，就是那些与我们须臾不可分离的行动，那就是意志。如果我们审视内心，立刻便可体会到行动的意愿（Volition），这就是意志（Will）。所以意志不是不可知的，而是最接近于我们的、最容易被感受到的主体。意志不但是认识的主体，而且是身体的主体。人的一半是主体，一半是客体（身体）。意志的每一个活动都立即表现为身体的活动，身体活动就是客体化的意志。比如，胃和肠道的蠕动是客体化的食欲，生殖器的勃起是客体化的性欲。
意志虽然是最接近人的主体，但不局限于人。不但人是主体和客体的统一，整个世界都是主体和客体的统一。世界的主体是意志。我们可以像感受到自己内心行动的意愿那样感受到外物类似的趋向，如石头自由落体运动，植物向上生长，磁针指向北方，地球被太阳吸引，动物的欲望冲动，水流的向前奔腾，等等，都是意志主体的活动。当人以意志直观意志活动时，意志就成了直观的对象，这就是表象。因此，世界既是意志，又是表象。这里的“意志”和“表象”都是本体论的概念，都是客观的、普遍的意志和表象。
现在的问题是，叔本华何以能够得出世界是“我的意志”、“我的表象”的结论呢？叔本华有这样的解释：意志是不可分的，不论是人的、动物的、植物的、无机物的意志，都是同样的完整，同样的彻底；既然人的意志与世界的意志是连续的、相通的，我们就可以作由此及彼、由近到远、由我及物的类比推理。叔本华认为，我们总是使用最熟悉的语言去描述我们不熟悉的东西，既然我们最熟悉自己的意志，就让它也成为支配外部世界的决定力量吧。因此，外部世界的本质不是物理学所说的“力”或“能量”，而是“意志”。这种由我及物的类比推理比康德的由主体到客体的先验演绎通俗易懂，易于打动人，但却不是严谨的论证，缺乏说服力。王国维是最早介绍康德和叔本华的中国学者，他曾说：“哲学上之说，大都可爱者不可信，可信者不可爱。” 〔3〕 比较这两个人的哲学，似乎可以说，康德可信而不可爱，叔本华可爱而不可信。
叔本华采用了康德关于物自体与现象的区分。他说：“一切客体都是现象，唯有意志是自在之物。” 〔4〕 意志这一物自体虽然是可知的，但却是不可控制的；虽然是连续的、同质的，但却有等级高低之别。关于第一点，叔本华说，我们行动的意愿在大多数情况下是无目的、盲目的，它不受理智驾驭，超越善恶。同样，支配外部世界的意志也是如此，它是不能遏止的盲目的冲动，是“永恒的变化，无尽的流动”，无止境、无目的的追求 〔5〕 。意志在永不停滞驻留的流转变化中，产生出世界万事万物。用他的话说，一切的一切，凡是已经属于和能够属于这个世界的一切，都无可避免地以主体为条件，并且也仅仅为了主体而存在。主体就是世界的支柱，是一切现象、一切客体的一以贯之的前提和条件。可以说，叔本华的意志主义是不折不扣的主体性哲学。
意志所派生的万物所具有的意志客观化和可见性程度，犹如柏拉图的理念世界，有高低、大小之分。他把现象世界中的事物分为四类，各类事物有自身规律，共有四种规律。这些规律都被称之为充足理由律，它们都是充足理由律的“根”。按《论充足理由律的四重根》所做的区分，第一类是物理事物，遵从“关于运动的充足理由律”，即物理的因果律；第二类是抽象概念和判断，遵循“关于知识的充足理由律”，即逻辑规则；第三类是数学研究对象，遵循“关于存在的充足理由律”，即数学的原则（叔本华接受了康德关于数学的对象是时空形式的说法，并把存在与时空相联系，因此才把存在的依据与数学规则相联系）；第四类是意志的主体，遵从“行为根据律”或“动机律”。他在《作为意志和表象的世界》中说，一切事物按由低级到高级的顺序排列，它们的关系是：
那些较高现象是从一些较低端的相互冲突中产生的，它吞噬了这一切（较低）现象，然而又在较高的程度上实现了这些现象向上的冲动。所以这里就已经是“蛇不吃蛇，不能成龙”这一条（生存竞争）规律在支配着。 〔6〕
按叔本华的区分，最高级的活动是人在意志驱动下的生命活动，这是伦理学的研究对象。叔本华反对把人看做是无个性的理性动物，他根据意志既能动又盲目的特点，把人理解为具有多方面、多层次的欲望，富有喜怒哀乐之情的活生生的人。尼采称赞说，这是一种“个人的哲学”，描绘了“人生之画的全景”。但叔本华伦理学的主题不是个人主义和崇高自由创造，而是非理性主义的宿命论和悲观主义。
叔本华说，对于人可作三个层次的理解：第一，具有共同人性的群体；第二，具有个性的个体；第三，具有天才的个人。在第一层次上，人不自觉地受意志的支配，意志看似主观任意，为所欲为，但实际上是客观盲目的冲动。在多数情况下，意志不服从理智，我们甚至不知道自己真实的意愿动机是什么（这类似于后来弗洛伊德所说的“下意识动机”）。人只不过是意志的工具，生活对人是折磨和苦难。以性欲为例，性欲不是人能控制或选择的欲望，而是盲目的意志的实现，人似乎做了他愿意做的，其实只不过是不自觉地、无目的地做了意志延续自身的工具；事过境迁，人们往往有所醒悟与后悔，然而，人还是要在意志支配之下，再次追求性的满足。叔本华说，性欲是生命意志最集中的表现，性欲的满足等于延长了人的有限生命，把生命肯定于死亡之后，这不过是人写给意志的“卖身契”，性欲表明人受一种潜在于身体内部的盲目的意志的控制，表明人的理智和目的性控制人的行为的程度是何等之低。
在第二层次上，叔本华说，个性是天生的，这意味着，人的性格从出生之时就被意志严格决定；千差万别的性格不过是意志的多样形态，人们如同不能选择体质一样，不能选择性格，人的性格就是他的命运。因此，人的善恶是天生，幸福与不幸也是命中注定。但人们却相信，自己的努力可以塑造个性，改变命运，这是人世纠纷争斗的根源。人力图满足自己的欲望，他的个性必然是利己的，利己主义的生活的结果不是贪得无厌，就是恐惧不安，或是百无聊赖。个性越显著，则欲望越强烈，痛苦越深刻。摆脱生活折磨的途径是彻底压制欲望，杜绝生命之源，无欲无争，万念俱寂，心如死灰，达到佛教的空无涅槃的境界，为了彻底摆脱身心的困扰，甚至不惜绝食自杀。西方哲学家多以幸福为生命的目的，叔本华却以痛苦为生命归宿。叔本华声称要向“远古的印度智慧”学习，他是为数不多的融合东方哲学的西方哲学家，但他在印度哲学中学到的只是消极悲观的人生态度，成为在斯多亚派之后公然倡导自杀的西方哲学家。
第三层次的人即天才，天才摆脱了意志（或欲望）的控制，看破红尘，超凡脱俗。他们的天才主要表现于艺术和哲学。叔本华有一套关于艺术本质的独特理论。他说，意志不是通过感官，而是通过心灵在艺术创作和欣赏的过程中被认识的，心灵认识意志的途径是艺术想象和直观，而不是推理思维。艺术形象是意志向心灵的显现，心灵的瞬间感受和意志的创造是同一的；艺术的本质是意志对自身的直观，而不是对人或事加以概念化的产物。叔本华把艺术直观称作“自失”。自失是直观者与直观境界的融合，“人自失于对象之中，也就是说，人们忘记了他的个性，忘记了他的意志”。 〔7〕 在艺术的创造和欣赏中，人们超越了因果律，不受经验和个人利益的支配，不管在王宫还是在狱室里，人们都可以观赏到同样的壮观的落日。艺术的创造者和欣赏者具有同样的才能。叔本华这样描述心灵的艺术感受：“那永远寻求而又永远不可得的安宁就会在转眼之间自动光临，而我们也就达到了十足的怡悦。” 〔8〕
但是，艺术欣赏只能达到暂时的解脱。永恒的解脱是彻底地否认生命意志，彻底地禁欲，甚至断绝生命之源。哲学（即叔本华自己的哲学和古印度的哲学）指出了无欲忘我、超凡脱俗的永恒之路。然而，叔本华本人的生活与他的禁欲主义主张完全相反。鲁迅提到有关他的私生活的两件事：一是他生前生活放荡，死后在他的藏书夹页中发现了春药药方；二是他因房子的纠纷，打伤了邻居，每年被罚付给邻居60塔拉的年金，邻居死了，他在日记里写道：“老妇死，重负释。”其实，叔本华出身于富商家庭，从父亲那里继承了三万塔拉的遗产，他所承担的罚金对于他根本不是什么“重负”。罗素也说，叔本华是“不真诚”的。不过，叔本华的哲学本身就包含着言行不必一致的论断。按照叔本华自己的说法，人不能改变自己的性格，任何关于如何生活的告诫对于实际生活无能为力。因此，哲学家不一定是圣贤，圣贤也不一定是哲学家，哲学的结局就是保持沉默。