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1942年5月12日，正当苏德两军在刻赤半岛激战之际，苏联铁木辛哥元帅指挥西南方面军和南方方面军一共45个师，从东北、东南两面向乌克兰重镇哈尔科夫发起进攻，一开始进攻特别顺利，突破了德军防线，三昼夜前进25到50公里。斯大林很高兴，还批评了此前反对出战的总参谋部，说险些因为总参谋部的错误而取消了一次如此顺利的战役。
可惜斯大林高兴得有点儿早，5月17日，德国第一装甲集团军在第十七和第六集团军的支援下发起反攻，合围了苏联南方方面军第九和第五十七集团军，西南方面军第六集团军和博布金战役集群。到5月29日，被围苏军大部分被歼。苏军阵亡了3个中将、1个集群司令，24万人被俘，损失坦克1249辆、火炮2026门。令人称奇的是，苏联政府首次公开承认了这次失败，苏联这次难得的坦率是为了呼吁西方盟国赶快对德开战。
哈尔科夫战役拉开了斯大林格勒会战的序幕。德军在克里米亚和哈尔科夫的胜利，把苏军来之不易的预备队消耗光了，南部战线受到严重削弱。苏军作战失利，跟斯大林错误判断战场形势有关，斯大林却把责任都推到了下属头上，从此不再信任力主发起哈尔科夫战役的铁木辛哥。应了那句话，领导没有不正确的，错误都是下属的。
苏联红军在1942年夏季，重新上演了1941年夏季的崩溃，丧师失地，一溃千里，4个集团军被歼灭，大量将士被俘。1942年的前6个月，苏军阵亡人数达82万，失踪人数超过70万。
就在德军进展顺风顺水的时候，希特勒的狂妄症又一次发作了。当时德军有两个战略目标：一是进攻苏联重镇斯大林格勒，封锁伏尔加河；二是向南占领高加索油田，获得苏联的石油。一边是德军飞机、坦克和汽车每天都需要的宝贵石油，一边是战略地位十分重要的斯大林格勒，希特勒实在难以抉择，放弃哪个也舍不得，最终，他做出了狂妄的决定：斯大林格勒和高加索，一个都不能少，双管齐下，同时占领。
希特勒脱离实际的狂妄决定，让德军统帅部出现了严重的意见分歧。陆军总参谋长哈尔德力主集中兵力攻占斯大林格勒，并一再陈述理由，希特勒却把哈尔德的意见当作了耳旁风。
希特勒听不进正确的意见，哈尔德只好在日记中讥讽：“对敌军的力量一直做过低估计，达到了可笑的程度，并且越来越具有危险性。”哈尔德还谈过另外一件事：有人把一份真实的报告念给希特勒听，报告上说，1942年的苏联仍然能在斯大林格勒以北、伏尔加河以西地区集结100多万生力军，在高加索地区集结50万人；苏联每月为前线生产的坦克超过1200辆。希特勒没等念完报告，就把念报告的人大骂了一顿，让他今后不要再念这种蠢话。希特勒的这个做派，跟他的对手斯大林倒是如出一辙，看来文过饰非、刚愎拒谏是古往今来一切大独裁者的通病，总觉得天底下数他最伟大光荣正确。
稍微懂点儿军事的人都能明白，一旦斯大林把近200万大军投入斯大林格勒和高加索地区，德军要干掉他们绝非易事。头脑清醒的哈尔德就向希特勒指出了这一点。恼怒的希特勒却解除了哈尔德的职务，任命蔡茨勒将军接替哈尔德，并决心在军队中全面推行自己的意志。希特勒对一战时自己在前线蹲战壕的经历非常自负，认为德国将军们不了解前线的情况。
按理说，苏联人早就应该看出德军下一步的战略意图。斯大林却一直固执己见，以为德军会再次进攻莫斯科，而对斯大林格勒的防御力量准备不足。可以说，希特勒犯了狂妄自大的独裁者会犯的错误，斯大林犯了业余军事爱好者该犯的错误，哥儿俩是半斤八两，玩儿看谁犯的错误多的游戏。