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困敌之势，不以战。损刚益柔。
要使敌军逐渐困顿，不宜直接攻击，待敌精疲力竭、声威锐减之时，我方即扭转战争态度，变被动为主动。
本计语出《孙子兵法·军事篇》：“以近待远，以逸待劳，以饱待饥，此治力者也。”《虚实篇》也有：“凡先处战地而待敌者佚，后处战地而趋战者劳。故善战者，致人而不致于人。”
本计的特点是，把握战场的主动权，诱敌深入，“调动”敌人，耗敌方之士气而养我方之锐气，然后抓住战机，克敌制胜。按“损”卦的说法，就是：以静制动，“损刚益柔”。
曹刿论战
公元前684年，齐桓公任命鲍叔牙为大将，率兵攻打鲁国，鲁庄公带着曹刿在长勺与齐军相遇。
齐国的鲍叔牙在指挥乾时大战时曾打败过鲁军，根本不把这次战争放在眼里。他求胜心切，两军刚一接触，便下令擂鼓进攻。鲁庄公听到齐军鼓声震天，有些沉不住气了，也要下令擂鼓冲锋。曹刿急忙阻拦道：“且慢！”随后便请鲁庄公传下命令：“凡有吵闹叫喊、随意行动、不听指挥者，一律处死！”这时候，齐军已经随着鼓声冲了过来，鲁军却纹丝不动。齐军见无隙可乘，只好退了回去。过了一会儿，齐军鼓声再次响起，鲍叔牙催促士兵又一次发起冲锋，鲁军还是不动，齐军只好又退了回去。这样连攻两次，始终不见鲁军出动，鲍叔牙更得意了。对手下的人说：“鲁军怕是吓破了胆，不敢出战，我们再冲一次，他们准垮无疑。”说着就又传令擂鼓。
齐军连冲了两次，见鲁军不还手，都认为这第三次还会跟前两次一样，所以一个个拖着戈矛，扛着刀枪，无精打采地跑过来，全然没把鲁军放在心上。但这次，鲁军憋足了气，要决一死战。曹刿手提宝剑，向北指道：“打败齐军，在此一举！”随后，立即请鲁庄公下令擂鼓冲锋。此时，鲁军阵内鼓声大作，鲁兵如猛虎下山般地冲了过去，刀劈箭射，直杀得齐军七零八落，狼狈而逃。
鲁军大获全胜。鲁庄公却不明白，问曹刿：“齐军头两次擂鼓，你不让我军迎战，直到他们第三次擂鼓，你才叫我军还击，这是为什么呢？”曹刿回答说：“打仗最重要的是士气，士气旺盛，就会胜利；士气衰落，就要失败。擂鼓的作用是鼓舞士气。擂第一次鼓，士气最旺盛；擂第二次鼓，士气开始有些下降；等到第三次擂鼓，就没有多少士气了。我们不急着擂鼓，就是为了让士兵们保持旺盛的士气，等他们二鼓一过，敌军士兵们正是士气最低落的时候，我们一鼓作气地攻过去，还愁打不败他们吗？”