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提起屈原，在中国可谓家喻户晓。他的名字和民间节日端午节联系在一起。正是由于屈原是农历五月初五投入汩罗江，于是这一天便成了人们纪念这位伟人的日子。这一天，滔滔湘江，浩浩洞庭，千帆竞渡，百舸争流，万众呼唤：
“魂兮，归来，三闾大夫——”
“魂兮，归来，三闾大夫——”
生不逢时
屈原，湖北省秭归县人，楚威王元年（前339），出生在楚国一个破落了的旧贵族家庭。他的家族曾是楚国的贵族，其祖先与楚王同姓，因此他与楚正是同一始祖的子孙，这个始祖就是古代传说中的高阳颛顼氏。相传，颛顼兴起于高阳地方，他有一支叫做季连的六代孙开始姓芊，楚国就是他的后代。周文王时，季连的后裔鬻熊的曾孙熊绎因祖上有功，被封在楚，住丹阳（今湖北省秭归县）。这就是楚国建国的开始，而熊绎便是楚国的第一代国君。可见，楚国本应该姓芊，到鬻熊以后姓熊。屈原与楚王同姓，则也应姓芊或熊，到春秋初年，屈原的祖先、楚武王熊通的儿子瑕受封于屈地为卿，才把“屈”作为氏的称号，后来，随着社会的发展，姓氏逐渐不分，屈原祖先的氏号“屈”便被作为他家的本姓而流传下来。
因为屈原家族是楚国的王族，所以他的许多先人都曾担任过楚国的重要官职，发挥过重要作用。如屈重、屈完、屈建等。据史书记载，他们或是善于辞令的外交家，或是统领千军万马的将军，曾给屈氏家族带来过极大的荣誉。但到战国时期，屈氏家庭开始衰落下来，在政治上虽仍能够保持贵族身份，但经济上已经十分贫寒了。
屈原诞生的年代，正值我国历史上的战国社会末期。伴随着屈原童年、少年、青年时期的，是席卷整个中国大地的一次前所未有的大战乱。当时，由于农业、手工业、商业的发展，社会生产力大大提高，从而推动和促进了生产关系的变革，新兴的地主阶级开始登上政治舞台，日益要求参与变革和掌握国家政权。而腐朽的奴隶主贵族势力仍顽固地维护反动落后的政治统治。这种实质性的斗争具体表现为：七个强大的诸侯国家——齐、楚、燕、赵、韩、魏、秦，都积极任用革新派人物，在本国实行变法，富国强兵。同时互相进行激烈的拼杀征战，企图以自己为主统一中国。
七国之中位于西方的秦国，原来经济、文化都很落后，但由于在秦孝公时重用了卫国人公孙鞅（因仕秦有功，封于商地，号商鞅）实行变法，并取得了较为彻底的胜利，所以到战国中期竟后来居上，一跃而成为七国中最强大的国家。秦强大之后，立即对其他六国展开强大的攻伐，给山东六国（因六国均位于秦以东的崤山之东）造成了极大的威胁。
当时的山东六国中，最有可能与秦抗衡的便是——楚国。楚国是战国七雄中地域最大的国家。它的国界北至中原，与韩、魏、齐等国为邻，西至黔中（湖南沅陵）、坐郡（四川巫山），与巴蜀和秦为邻，南到苍梧（湖南九嶷山），东达海滨。楚国的建国和开发虽不及北方黄河流域历史久远，但由于南方江汉流域富庶的自然条件和广大人民的辛勤劳动，经济、文化发展很快，到春秋中期，楚国政治、军事上都已达到鼎盛时期，当时的国君楚庄王继齐桓公、晋文公之后成为中原又一霸主，成为史称的“春秋五霸”之一。战国时期，楚国国力更加强大，生产力发展水平已经达到相当的高度。
但到战国中后期，楚国的政治、军事状况和实力却日益腐朽和衰落。这是由于楚国的奴隶主贵族腐朽势力十分顽固和强大，他们在楚王周围形成了一个盘根错节的集团，千方百计阻止和破坏一切具有积极进步意义的改革措施。战国初期，楚悼王曾任用卫国人吴起为丞相，制定了一整套抑制奴隶主贵族势力、富国强兵的变法措施。一度使楚“南平百越，北并陈蔡，却三晋，西伐秦；诸侯患楚之强。”但是，由于楚国旧贵族势力的处处对抗，使吴起的政治主张难以彻底贯彻实行。支持变法的楚悼王在世时，楚的贵族旧势力就企图杀害吴起，等楚悼王一死，甚至尸骨未寒，吴起便立即被杀，他制定的新法也随之废除，这种倒行逆施的结果，使得楚国实力逐渐衰落，到楚怀王即位时，楚国表面上虽然还很强大，但实际上军事实力和政治声望都已远远落后于秦国。楚怀王也清楚地看到了这种局势，曾哀叹道：“寡人自料以楚当秦，不见胜也；内与群臣谋，不足恃也。寡人卧不安席，食不甘味，心摇摇然如悬旌而无所终薄。”
面对当时这种力量对比十分悬殊的局势，楚国和山东六国中的其他五国都十分清楚地感到秦的威胁。同时也产生了联合抗秦的要求。从公元前334年开始，山东六国相继接受了洛阳策士苏秦关于联合抗秦的主张，委他挂六国相印，由南到北组成一条纵线抗击秦国，这就是历史上的“合纵”政策。在“合纵”过程中，楚国曾发挥过重要作用，一度居“长”的地位。与此同时，秦国也在公元前328年，用魏国人张仪为丞相，采取分化瓦解，远交近攻的策略对六国进行各个击破，史称“连横”。“合纵”和“连横”两种势力斗争的结果，也就决定着秦和山东六国生死存亡的命运。
屈原就是在这种战乱而复杂的年代中成长起来的。高贵的家族出身使他从小具有良好的文化素养、超群的才华和非凡的抱负。他比一般的楚国人更关心楚国的命运和前途。
第一次被放逐
公元前329年，楚威王去世，次年由其子熊槐即位，是为楚怀王。楚怀王统治时期，还是很有一番作为的，对内发布限制旧贵族的法令，对外出兵打败魏国。年轻的屈原看到楚怀王有变法图强的要求，便于怀王十年（前319），怀着崇高的理想和一腔爱国热忱，从家乡秭归来到楚都郢（今湖北江陵西北）。开始，屈原担任文学侍臣。他利用在工作上的便利，以自己渊博的知识，明于治乱的本领和善于辞令的特长，和楚怀王高谈阔论。从远古怎样开头，到天地怎样形成，从吴起变法的失败，到商鞅变法成功，从秦楚两国的对比，说到变法的必要，终于赢得了楚怀王的信任。怀王十一年，屈原由文学侍臣被擢升为左徒。左徒在当时的楚国是一个很重要的官职，地位仅次于今尹（宰相），能参与商讨国家大事，负责发布命令，接待各国使节，处理外交事务。这一年，屈原才二十二岁，他踌躇满志，决心像伊尹、吕望辅佐商场、周文王那样去辅佐怀王，解决当时楚国在内政外交上面临的问题。
楚国当时在外交上没有确定的策略。楚怀王缺乏政治远见，自恃武力强大，不时攻打周围邻国，结果使自己陷于孤立。屈原明白楚国的有利条件，但他也正视秦强于楚的客观事实。他向怀王分析了形势后，提出楚国在外交上必须采取合纵政策，最重要的是联齐抗秦。楚怀王听了屈原对各国形势的分析，觉得很有道理，决定在外交上实行联齐抗秦的政策，即派屈原出使齐国，谈判两国联盟的事宜。当时齐国的国君是齐宣王，由于齐国以前不断受到楚国的进攻，他开始时对楚怀王要求与齐联盟表示怀疑。但在屈原的说服下，终于同意签订盟约。之后，楚齐等山东六国在楚都郢开会，结成合纵联盟，并推举楚怀王为“纵约长”，联合攻秦。联军虽在军事上没有什么结果，但也给秦国以很大威胁，使其不敢再轻视楚国。
随着楚国地位的提高，楚怀王感到屈原主张的外交政策取得了成功，因此对他更加信任和器重。于是决定采纳屈原的建议，修明法度，在内政方面实行改革，并任命屈原秘密着手起草一部《宪令》，待将来公布实行。
正如任何革新和进步都无一例外地会遭到保守势力的阻挠和反对一样，屈原的政治措施也很快成为楚王周围盘根错节的奴隶主贵族势力诋毁和攻击的目标。
首先向屈原发难的是上官大夫靳尚。他和怀王少子子兰都是楚怀王的亲信近臣，他们互相勾结利用，形成怀王身边的一个腐朽反动集团。看到怀王重用屈原，他们心中自然不满。一次，屈原接受怀王的命令，草拟了一份新的政策法令，稿子还没有写定，心怀叵测的靳尚就要强行抢来按自己的意思改动。屈原为保守国家机密，坚持自己的正确主张，坚决不把草稿交出去。这样就惹怒了靳尚，他便到怀王面前去告屈原的状，并煞有介事地说：“现在外面的人都在私下议论大王让屈原起草《宪令》的事！这件事除了屈原以外，还有谁会泄露出去呢？他还对别人说在楚国除了他，别人是订不出来的。连大王您也干不了……”一向妄自尊大、自以为是的楚怀王听了靳尚的谗言，不仅认为屈原泄露了国家秘密，更使他恼怒的是，屈原连他这个大王也不放在眼里。回宫后，又听宠姬郑袖添油加醋地说了屈原的一些坏话，不禁对屈原厌恶起来。正当屈原废寝忘食地伏案起草《宪令》，立志报效国家的时候，突然传来了楚怀王的命令，免除了他的左徒官职，降为三闾大夫。
三闾大夫是楚国特设的一种官职，主要掌管屈、昭、景三姓的宗族事务，主持教化，没有什么实权。楚怀王把屈原降为三闾大夫，实际上是将他从高级领导集团中赶了出来。事后，屈原一次次地向楚怀王表示自己的忠贞，但奏章根本到不了怀王手里。
当时的七国形势，秦虽然已十分强大，但也一直害怕山东六国的联合抗击，特别担心地域最大的楚国和财力最雄厚的齐国的联合。为了破坏这种联合，楚怀王十六年，秦派“连横”的代表人物张仪到楚国游说。张仪用重金买通了靳尚等人，并诱骗楚怀王说：“秦国最憎恨的是齐国。楚国如果能断绝与齐因的联合，秦国愿把商於地方的六百里土地作为礼物送给楚国。你们如同意这样做，则既削弱了齐国，又和好了秦国，同时还使自己增加了土地，这样一举三得的好事，大王何乐而不为呢？”贪图小利的怀王果然听信了张仪的话，答应断绝与齐国联合的要求，还马上拜张仪为相国，连着几天摆起庆贺的酒宴，乐不可支地宣布：“我们要收回商於地方了。”
屈原此时正出使齐国，得知消息后，赶回楚国，极力阻止，但为时已晚。屈原埋怨头脑简单的楚怀王，痛恨里通外国的靳尚之流，更担心楚国的前途。看到自己的理想不能实现，留在郢都已无益，屈原便回到秭归，处理王族中的事务，并密切关注着楚国事态的发展。
楚怀王断绝了与齐国的结好联盟后，派人到秦国去接受六百里封地。当楚国的受地使者来到秦国时，张仪却谎称酒后摔伤，不能见客，闭门三个月不露面。楚使没有办法，只好回去报告了怀王。怀王不但不醒悟，反而猜想是秦国认为他和齐国的关系断绝的不坚决。于是又派人到齐国，当着齐王的面将齐辱骂了一番，齐王又气又恼，竟转而与秦国结好。这样，张仪破坏楚齐联盟的目的已达到，便将六百里的许诺变为六里。楚怀王这时才发觉自己上了秦国的当，一怒之下，发兵讨伐秦国。公元前312年春，楚与秦在丹阳交战，结果楚军大败，将士死伤八万人，许多将领被俘，还损失了汉中一带六百里的土地，怀王损兵折将，更加恼羞成怒，倾全国兵力第二次伐秦，两军在蓝田大战，楚又遭到惨重的失败。这时，韩、魏也乘机出兵袭击楚的后方，在腹背受敌的情况下，怀王只得忍气退兵。
受了秦的愚弄欺骗，又接连吃了两次败仗，楚怀王稍微清醒了一些，他后悔不该对齐那样背信弃义，孤立了自己。于是便把一直主张联齐的屈原召回，派他前往齐国去寻求谅解，以图再度联合。屈原毫不计较个人的恩怨，于怀王十八年，受命第三次出使齐国。
正当屈原前往齐国作再度联齐的说服工作时，秦国又在窥测时机，玩弄新的权术了。他们派人到楚国求和，还发誓愿将刚夺到手的原楚汉中一带六百里土地分一半给楚。怀王怀恨未消，说：“我只要张仪的脑袋，不要什么土地。”胸有成竹，对楚内部情况了如指掌的张仪也果真自愿赴楚。靠着用重金买通的上官大夫靳尚和楚王宠姬郑袖的帮助，他不但毫毛未损，反而与楚达成了“叛纵约而与秦合亲、约婚姻”的协议，然后凯旋而归。
张仪刚走，屈原风尘仆仆地从齐国回来了，他听到了张仪来楚的经过，又气又急，力劝怀王说：“为什么不杀掉他呢？”但是当怀王再次后悔，派人去追赶时，张仪早已跑掉了，就这样，楚国再次失信于齐国而投入秦国的怀抱，屈原联齐的成果轻易被葬送了。不久，重用张仪的秦惠王死了，张仪逃到魏国，很快也死在那里。这之后，齐又曾写信给楚国，争取怀王联合抗秦，而楚也一度与齐、韩联合。但是，当秦昭王即位后，又开始拉拢楚国。刚愎自用、反复无常的楚怀王也就再度听从秦的摆布，于公元前304年与秦正式联盟，并作了秦国的女婿。
屈原竭力地反对怀王亲秦背齐，一再苦谏。靳尚、子兰恐怕屈原破坏了他们背齐亲秦的政策，也不断地在怀王面前诋毁屈原，并威胁怀王说：“秦最恨亲齐的屈原，现在秦楚已结盟，可屈原还在攻击秦国，万一秦国怪罪下来，那楚国不就要大祸临头了吗？以臣等之见，应该将屈原论罪，以示守信于秦。”
昏庸的怀王听信了靳尚、子兰的谗言，便于怀王二十五年，将屈原治罪，定为流刑，驱出郢都，放逐到汉北（汉水上游，今湖北郧、襄一带）。汉北是楚国的边陲，紧靠已被秦夺去的土地。来到这里，屈原触景生情，感慨万千，写下了他的不朽的诗篇——《离骚》，表达了他忧国忧民的感情和为理想而英勇献身的精神。
第二次被放逐
在屈原第一次被放逐期间，秦曾几次发兵伐楚，使楚遭到很大的损失。怀王又感到了秦的凶狠，有心与齐重修旧好。于是，他派太子熊横作人质住到齐国，又下令召回了被放逐汉北的屈原，准备通过屈原的游说调解恢复楚齐联盟。这样，怀王三十年，放逐了五年之久的屈原重回郢都。
就在这一年，秦军在攻陷了楚的八座城池，军事上占了对楚的绝对优势之后，派人送书信给怀王，要求与怀王在武关（今陕西商县东）会面结盟。面对这封吉凶莫测的来信，怀王感到左右为难，前往武关吧，又怕再次上当，不去吧，又担心惹恼了秦国。这时，屈原极力劝阻怀王不要前往，他说：“秦乃虎狼之国，毫无信义，楚国已多次被秦所骗，大王千万不可自投罗网！”靳尚则说：“不然，楚不能敌秦，因而屡次兵败将死，国土日削。现在秦欲与楚复好，如果拒绝了他，秦王必震怒，定会增兵伐楚。以臣之见，大王切不可得罪于秦。”怀王犹豫不决，就问少子子兰。子兰娶秦女为妻，以为婚姻可恃，力劝怀，力赴会，他说“秦楚之女，互相嫁娶，亲莫于此。秦以兵相加，还要求和，今欢然相会，怎可不去？上官大夫所言极是，大王不可不听。”
怀王昏聩，心本惧秦，又被子兰、靳尚二人撺掇不过，遂答应秦王赴会，在一帮亲秦派官员的簇拥下去了武关。果然不出屈原所料，怀王刚入关，就被秦软禁。秦以割取楚巫、黔等郡的条件相要挟，怀王不肯。怀王悲愤交加，哀叹道：“悔不听屈原之言，至有今日。靳尚、子兰误我！”最后怀王被秦长期扣留，最后落了个客死秦邦为天下笑的下场。
楚怀王的死，是屈原政治生命的一个重要的转折点。怀王在世时，屈原就同旧贵族集团进行了长期的斗争。在这个斗争中，双方都是以争取怀王的支持为主要手段，而怀王在早年的确还有一点改革楚国政治、富国强兵的念头，所以屈原虽屡次被疏远，但他在内政外交方面的一些主张还能够被怀王接受，他本人还不时受到重用。
公元前298年，楚怀王的儿子熊横即位，是为顷襄王。他即位之初，就彻底地跪在了秦的脚下，忍辱投降，对内更是荒淫腐朽。人民对屈原的敬仰，引起了他的嫉恨，就在他即位的第三年，即公元前296年，再次将屈原逐出郢都，流放江南。
抱恨归汩罗
屈原从郢都出发，沿长江北岸东行，在起初的三年中，他还抱有朝廷将他召回的幻想。后见无望，才向南渡过大江和洞庭湖，辗转进入湘西地区。这里是荒僻之地，到处是深山野谷。林中阴深昏暗，不见天日；四处猿猴嘶叫，令人毛骨耸然。在这极其恶劣的环境里，屈原与世隔绝，跋山涉水，遍尝了漂泊困顿的苦楚，产生过各种各样复杂的想法。但不管环境多么险恶，十几年的漫长岁月过去了，他对祖国的复兴的信念一直没有泯灭。公元前278年，秦将白起攻下郢都，楚王东迁陈城（今河南淮阳）的消息传来，处于孤寂凄苦境地中的屈原受到了致命的一击。国都是国家的象征，国都沦陷，意味着亡国在即。屈原为复兴楚国奋斗了一生，至此，他的追求和希望完全破灭了。
长年的放逐生活和希望理想的破灭，屈原已被折磨得面色憔悴，形同枯槁。他经常在湘水旁徘徊独吟，以发泄心中的忧怨。一次，有位渔翁在江边遇到他，惊奇地问道：“你不是三闾大夫吗？怎么会落到这个地步？”屈原愤然地说：“世人皆浊我独清，世人皆醉我独醒，所以我被放逐了。”渔翁又问道：“世人皆浊，何不搅其烂泥汤扬其污水？世人皆醉，何不食其酒糟而啜其余汤？为什么要表现得那样清高，而使自己招致放逐呢？”屈原却摇头说：“我听说，新沐者必弹冠，新浴者必振衣，那正是为了不让干净的身体遭受脏物的玷污，我宁可跳进江流，葬于江鱼之腹中，又怎么能使自身的皓皓之白，蒙上世俗的尘埃呢？”
顷襄王二十一年（前278），夏历三四月间，屈原来到长沙附近，他再也不想流浪下去了，决定以身殉国。五月初五日，六十二岁的屈原自沉于汩罗江。在这里，他内心虽然悲怆和痛苦，但为坚持崇高的理想而死，他的胸怀又是坦荡的。所以在这位伟大的爱国诗人留给人世的最后诗篇《怀沙》中，就不再过多地流露出忧思愁苦、悲怆凄切的感情，而是分析黑暗的社会现实，清醒地总结了自己坎坷的一生。
伍子胥是春秋时期楚国人，原名伍员，子胥是他的字。他帮助吴国强大起来，整军经武，不久就攻破楚国，使吴国成为霸主。后来，吴王夫差在如何对待越国等问题上受到欺蒙，伍子胥屡谏不听。最后，伍子胥竟被赐剑自尽，被称为千古奇冤。
伍子胥奔吴
伍子胥的生年不详。因为他曾受封于申（今河南南阳市北），所以历史上又称他为申胥。
伍子胥的父亲名叫伍奢，哥哥名叫伍尚。伍奢很受楚平王的信任，做了楚平王太子的太傅。当时楚平王的手下有个叫费无忌的人，被任命做了太子建的少傅。费无忌很妒忌伍奢备受平王和太子的宠信，便想讨好平王，并千方百计离间平王和伍奢的关系。
有一天，费无忌对平王说：“太子年龄已经不小了，该给他娶妻了。”平王听了他的话，便为太子从秦国娶妻，并派费无忌前往迎亲。可是费无忌迎亲回来后却对平王说：“秦女是个绝色女子，王不如自娶之，再另为太子聘娶个女子就是了。”平王被他说动了心，便自己娶了秦女。费无忌便因此而讨得了平王的欢心。
过了不久，费无忌又对平王说：“城父（楚邑，在今河南宝丰县东）是我国的北方重镇，对城父的城墙应该大加修固，并派太子亲自去镇守，这样既可以和北方交通，又可以收南方之利，这就得到天下了。”平王听信了他的话，便把太子建派到城父去了。
过了一年，即到了周景王二十三年（前522），费无忌向平王诬陷太子和伍奢说：“太子因为君王娶了他的妻，对王很不满。现在他和伍奢打算领着方城（楚国在北方所修的长城）外的人背叛。他们自以为占据方城，就如同一个诸侯国一样，又有齐、晋两国辅助他们，他们必将危害楚国，应及早着手解决。”平王听信了费无忌的话，便把伍奢召来质问。伍奢回答说：“君王有了一次过错（指娶太子的妻）就已经够严重了，为什么还要听信诬陷之辞！”平王听了大怒，便把伍奢囚禁起来，并派方城司马奋扬前去杀太子建。奋扬知道太子是被诬陷的，便暗中把太子放跑了。太子建逃奔到了宋国。
费无忌又对平王说：“伍奢有两个儿子，都很有才能，如果不除掉，恐怕将会成为楚国的后患。可以让伍奢以父命召他的两个儿子，他的两个儿子就一定会来。”于是平王使人对伍奢说：“你能把你的两个儿子召来，就饶你活命，否则就将处死！”伍奢说：“老大伍尚心地仁慈，听到我的召唤将会到来。老二伍员性情刚毅，能成大事，他看到来了不会有好结果，是一定不会来的。”楚王不信他的话，便派人以伍奢的名义去召他的两个儿子。
平王派出的使者找到伍尚和伍员后，便对他们说：“你们跟我回去，便可以放了你们的父亲。否则，你们的父亲就难逃活命了。”听了使者的话，伍尚打算跟使者回去。伍员说：“楚王召我兄弟，并不是真想给父亲以生路，而是怕不能斩草除根，留下后患，因此以父命诈召我二人。我二人一回去，必定与父俱死无疑，对挽救父亲的生命不起任何作用。所以我们如果回去，就正中他们的圈套，以后就没有人能为父亲报仇了。现在我们不如逃奔到别国去，将来好借别国的力量报仇，切不可走共同灭亡之路！”伍尚说：“我知道，就是回去了也不能保全父命。但只恨他们以保全父命的名义召我，我不听召，就是不孝。将来一旦父亲被害，仇也不可不报。所以我决定回去与父同死，你可以留下来，将来好为父报仇。现在你赶快逃走吧！让我们用不同的方式尽孝道。”于是伍尚跟使者回去了。伍奢见伍员没有来，感叹道：“楚国的君臣恐怕将要吃不成安稳饭了！”楚王果然把伍奢和伍尚一起杀害了。
因为太子建逃奔到宋国，所以伍员也逃到了宋国。但因正赶上宋国内乱，伍员和太子建又从宋国逃到郑国。郑国本来待他们二人很好，可是由于太子建受到了晋国的唆使利诱，答应给晋国做内应，帮助晋国夺取郑国。郑国恼火了，一怒之下，便把太子建抓起来杀了。伍员恐慌了，便带着太子建的儿子胜连夜逃出了郑国。
伍子胥决定逃往吴国。当他到达吴、楚交界的昭关（在今安徽含山县北）时，看到楚国的士兵盘查甚严，关门口还挂着伍子胥的画像，过往行人都要与画像对照一番，确认不是伍子胥以后才放行。伍子胥报仇心切，当时又没有其他退路，所以陷入了极度的忧愤之中。他在旅舍一夜不能入睡，一头黑发居然在一夜之间全变成白色。于是，后人便流传着一句俗语：“伍子胥过昭关，须发皆白。”这一来，伍子胥就成了一个白发老翁，守关士兵都辨认不出来他了。于是顺利地过了昭关，进入吴国。
拥立阖闾
伍子胥来到吴国，为了不被人认出，以躲避楚国的追杀，便披发装疯，涂面赤脚，沿街乞讨。街市上的人见了，没有人能认出他是谁。只有一个善于相面的人见了他以后，惊讶道：“经我相面的人多了，还不曾见过像这个人的相貌！这大概是个外国的士臣吧！”于是相者便把这情况报告给了吴王僚。吴王僚便命相者带此人来见。吴王僚的庶兄公子光听说这一消息，暗自高兴，心想：“我听说楚王杀了忠臣伍奢，他的儿子伍子胥既有勇，又有智，一定是他因想报父仇而来到了吴国。”因此便想暗中结交他。
再说相者到街上找到了伍子胥，便带他去见吴王僚。吴王僚见伍子胥体形伟壮，身高一丈，腰粗十围，气度确实不凡。同伍子胥一连谈了三天，滔滔不绝，而且语无重复。吴王僚不禁赞叹道：“真是一位贤人啊！”从此便让他参与谋划军国大事。伍子胥见过吴王僚之后，公子光便把他接回府中，与他促膝而谈，向他倾吐肺腑，两人便结成了知心朋友。
周敬王二年（前518），吴楚两国边境上的两家女子因采桑叶发生争执，继而两家互相攻杀，接着边境上的两县又互相攻杀。吴王听到消息大怒，便派公子光率兵伐楚，攻取了楚国的居巢（今安徽六安县东北）、钟离（今安徽凤阳县东）两邑。于是伍子胥乘机向吴王僚建议说：“楚国完全可以攻破，希望大王再遣公子光伐楚。”公子光却对吴王说：“伍子胥因为父兄被楚王杀害，想报私仇，才劝王伐楚。其实现在楚国还不可能攻破呢！”公子光这一说，伍子胥立即领悟到，公子光并非真的认为现在楚不可伐，而是想先集中精力夺取王位，而后向外建立功业。
原来公子光认为，吴国的王位本应由他继承，而不应当由僚继承。要说理由，得上溯到吴王寿梦的时候。吴王寿梦有四个儿子，老大叫诸樊，老二叫余祭，老三叫余昧，老四就是历史上著名的博学多才的大贤者季扎。因为季扎贤，所以寿梦决定把王位传给他。寿梦死后，季扎却对王位让而不受，于是就暂由老大诸樊做国君。诸樊死后，又把君位传给了老二余祭，想通过兄弟依次相传，最后还是传给季扎，以实现先君的遗愿，所以余祭死后，又传位给老三余昧。可是老三死后，季扎还是不肯即君位，而国又不可一日无君，于是大臣们便商量，决定由余昧的儿子僚继承君位，这就是吴王僚。但公子光对这种安排却愤愤不平。因为他的父亲是老大诸樊，既然叔父季扎不愿继位，那就应该由寿梦的嫡长孙、也就是由他公子光来即位，而轮不到僚。为把君位从僚的手中夺过来，他已暗中做了多年的准备。伍子胥很清楚公子光的心思，又看公子光的才能远在僚之上，一旦夺得君位，将会成为一代有为的君主。依靠他，自己为父兄报仇的希望也就可能实现了，所以他决定帮助公子光实现其愿望。
吴王僚是个很武勇的人，而且平时戒备森严，要想对他下手，也是很不容易的。这时伍子胥想起他曾结交过一位叫专诸的勇士，此人不仅有万人莫敌之勇，而且有一副侠肝义胆，正是帮助公子光实现其目标的理想人选。于是，伍子胥便把专诸推荐给了公子光。伍子胥自己却暂时隐居起来，带着太子建的儿子胜到郊外过起了农耕生活，以静观事态的变化。
公子光多年的经营终究没有白费。周敬王五年，他瞅准了一个机会，利用专诸成功地刺杀了吴王僚，夺得了王位。公子光多年的愿望终于实现了。专诸却因刺杀僚而当场丧了命。公子光为了报答他，让他的儿子做了吴国的卿。伍子胥得知这个消息后，感到实现自己宿愿的时机就要到来了。
公子光即位做了吴王，他就是吴王阖闾。
吴王阖闾一上台，立即召来伍子胥，让他辅佐自己，参与军国大计。伍子胥从此获得了大展才能的机会，同时也为他实现替父兄报仇提供了可能。
吴王阉阊是一个雄心勃勃的君主。他梦想着能够西破强楚，南灭越国，北威齐晋，称霸中原。为此，他使贤任能，励精图治，并施恩行惠，以争取民心。
一天，阖闾问伍子胥：“我想使国家富强，并成就霸王之业，怎样做才行呢？”伍子胥回答说：“凡是想巩固君位、治理好人民、建立霸王之业的人，都必先修筑好城廓，完善守备，充实仓廪，加强军力，这就是办法。”阖闾很赞同他的意见，便把修缮城廓、完善守备的任务交给伍子胥。伍子胥接受了任务，便积极行动起来。他察看山川河流，认真审视地形，规划建造坚固的城廓，并修建仓库，打造兵器，使吴国的武备大大增强。阖闾对此十分满意。
周敬王六年（即吴王阉闾元年）六月，楚国的伯嚭也逃奔到吴国来了。伍子胥对伯嚭的到来感到非常高兴。有人问他为什么高兴，他回答说：“我的仇怨和伯嚭相同，这就叫同病相怜，同忧相救。”阖闾对伯嚭不了解，不敢加以任用，便问伍子胥：“伯嚭是个什么样的人？”伍子胥回答说：“伯嚭是楚国左尹（相当于副丞相）伯州犁的孙子。楚平王听信谗言，杀害了伯州犁，因此伯嚭就逃了出来。他听说我在吴国，所以就到吴国来了。请您接见他吧。”于是阖闾便让伯嚭做了吴国的大夫，让他与伍子胥一起参与国事。
在伍子胥的帮助下，阖闾终于稳定了在吴国的统治地位，并加强了吴国的实力。从此以后，他就开始积极向外发展了。
鞭楚王尸
楚国是吴国的近邻。吴国要想向外发展，楚国是最大的障碍。阖闾想，只要首先攻破强楚，越国自然就不成问题了。这样就可以先称霸东南，进而再北上争霸中原。
周敬王八年十二月的一天，吴王阖闾对伍子胥说：“当初您劝僚伐楚的时候，我知道事情是能够成功的，但因为我怕他让我去伐楚，误了我的大事，又不愿意别人夺取伐楚之功，所以才竭力阻挠您的伐楚计划。现在我将亲自完成伐楚的功业，你看该实行什么样的战略呢？”于是伍子胥献计说：“楚国的政治混乱，执政的人大多互相不和，有事互相推诿，没有人愿意承担责任。我们正可利用这一点；既加剧其执政者相互间的矛盾，又可以打击和削弱楚国的实力。”阖闾问：“那该怎么做呢？”伍子胥说：“我们可以组织三支军队，轮番对楚国进行袭击。第一支军队去攻楚国，楚国必然出动大军迎战；楚军一来，我们就迅速撤退。等楚军回去了，我们再出动第二支军队袭击他们；等他们来迎战，我们又迅速撤退。这样不停地轮番袭击，必然使楚国疲于奔命。同时每一次袭击对楚国所造成的破坏，以及因反击无功而造成的楚国执政者之间的相互指责，都必然加剧楚国政治的混乱。这样到楚军疲惫已极、政治上也更加混乱的时候，我再派三军一齐出动，必然大获全胜。”听了伍子胥的建议，阖闾连声称好，便依计而行。
经过一番准备之后，从第二年开始，吴国便对楚国实行轮番袭击的战略。吴国先出动军队攻打楚国的夷邑（在今安徽亳县东南），又侵袭潜邑（今安徽霍山县南）和六邑（今安徽六安市东北）。楚国匆忙派左司马戌率军前往救援，吴军便迅速撤走了。接着吴军再次攻楚，包围了楚国的弦邑（今河南息县南），兵锋一直抵达豫章。当楚国派大军抵御时，吴军又迅速撤走了，这样轮番不间断地对楚发动袭击，楚军从此开始疲于奔命。
为了保证对楚作战的胜利，周敬王九年（前511），伍子胥又向阉间推荐孙武。孙武是我国古代著名的军事家，他所著《孙子兵法》十三篇流传至今，并为世界上许多国家所重视。但当时孙武还隐居在吴国，很少为人所知，是伍子胥发现了他这个人才，并及时地把他推荐给吴王。有了这样一位杰出的军事家做将领，吴国对楚作战就更有胜利的把握了。
不久，阖闾得知吴国遗失多年的一把名叫湛卢的宝剑被楚昭王得到了，于是大怒，当即决定由伍子胥、孙武和伯嚭率军伐楚，一定要夺回湛卢剑。当时要论各方面的准备情况，吴国还不宜对楚发动大规模的军事行动。不过在阖闾的盛怒之下，伍子胥等也只好听从。当时楚国有一位贤臣，名叫子期，颇得人心，又善于用兵。伍子胥想，如果楚国用子期为将，要想打赢这一仗，就很难有把握了。于是他心生一计，派人放出空气说：“吴国最怕同楚国的子常打仗，如果楚国让子常为将，吴兵就将避免和他交锋，而将军队迅速撤回。吴国最希望楚国能用子期为将，如果用子期为将，吴军就一定能打败楚军，并杀死子期。”昏庸的楚昭王本来已经任命子期为将了，听了吴国放出的空气，不加思索，便信以为真，于是又把子期撤了下来，重新任命子常为将。结果这次打了败仗，丢失了两个城邑。吴国在获得夺取二邑的战果之后，也就迅速撤回了。因为伍子胥、孙武和伯嚭心里都清楚，现在对楚发动全面进攻的时机还不成熟，打一仗，给阖闾出出气就是了。
周敬王十四年，即吴王阖闾即位的第九年，阖闾要破楚入郢（今湖北江陵）之心已经急不可待了。一天，他对伍子胥和孙武二人说：“开始你们说时机不成熟，楚国的郢都还不可攻破，现在你们看怎样了？”伍、孙二人见吴王的决心已定，很难再说服他等待，便向阖闾献计，应利用蔡、唐二国与楚国的矛盾，联合蔡、唐二国以伐楚。吴王阖闾采纳了他们的意见，于是吴国联合蔡、唐向楚发起大规模进攻。
吴军与楚军夹汉水而布阵。吴王的弟弟夫概瞅准了一个机会，率领他的部下五千人对楚发起攻击，紧接着大军掩杀过去，把楚军打得大败。楚军统帅子常因战败而逃奔到郑国去了。楚军群龙无首，溃散逃窜。
吴军乘胜追击，五战五胜，一直攻入了楚国的郢都。楚昭王逃奔到随国去了。
吴王阖闾破楚入郢的心愿终于实现了！其首功，应归之于伍子胥多年来的精心谋划。
伍子胥的家仇也终于得报了。使他感到遗憾的是楚平王已死。昭王又已外逃，无法对活人下手。为了解恨，他掘开楚平王的坟墓，搬出平王的尸体，对尸体抽打了三百鞭，又用左脚踩着尸体的腹部，右手抠出尸体的双眼，讥诮地说：“谁让你听信谗言，杀害我的父兄呢？你今天落得这个下场，不冤枉吧！”随后将平王焚骨扬灰。
这时楚臣申包胥逃亡在山中，他与伍子胥本是好朋友。他听说伍子胥在郢都掘墓鞭尸，便派人前去责备伍子胥说：“您报仇，也太过分了吧。您本是平王的臣子，现在居然对平王掘墓鞭尸，这样来报仇，您的做法也太不顾及天道了吧！”伍子胥对来人说：“请为我回申包胥，就说我日暮而路远，不得不倒行而逆施。”
吴军对郢都的占领并没有持续多久。很快申包胥从秦国搬来了救兵，楚军也重整旗鼓与秦军联合杀来，而吴王阖闾的弟弟夫概又趁阖闾在楚、国内空虚之机，跑回国去自己称王。与此同时，越王允常也兴兵攻吴。形势骤然变得对吴国十分不利，吴国不得不从郢都撤兵了。
但吴国并没有就此放弃打击楚国的战略方针。过了两年，阖闾又派其子夫差率兵伐楚，并夺取了番地（大约在今江西鄱阳湖附近）。楚因惧怕吴国再来侵犯郢都，便把国都迁到鄀（今湖北宜城）去了。
攻破越国
周敬王二十六年，阖间以越不出兵跟从他伐楚为罪名，兴兵伐越。越王勾践领兵迎击。两军在今浙江嘉兴市西南交战，结果吴军被打得大败，阖闾一只脚的大拇指也被越人击伤了。吴国只好收兵而回。
阖闾受伤后一病不起。但这时吴王还没立太子，他感到自己快要不行了，便开始考虑立太子的事。伍子胥也很为这事犯愁。他希望阖闾能有一位好的继承人，使他千辛万苦辅佐阖闾创立的功业能得以保持。正在这时，夫差来求助伍子胥，说：“父王想立太子，除了我，还有谁更合适呢？父王十分信任您，这事就全听您一句话了。”伍子胥从平日对夫差的了解，认为他在诸公子中，确实是立太子的理想人选，就决定帮助他，于是他对夫差说：“大王还未拿定主意，我这次进去一说，就将决定了。您就放心吧。”恰巧在这时，阖闾召伍子胥进去商量立太子的事，伍子胥便乘机对吴王说：“我听说，王业的废坏，往往是由于后继无人；王业的兴盛，则在于能够选立贤嗣。依我看，要立太子，诸子中没有比夫差更合适的了。”阖闾却说：“我看夫差愚蠢而又缺乏仁慈之心，恐怕不能继承吴国的大业。”伍子胥说：“夫差待人诚信而又友爱，恭行正道而又敦守礼义。父死子代，经书上早有明文。请立夫差为太子，不要再犹豫了。”阖闾对夫差这个人选虽不太满意，但经不住伍子胥的反复劝说，又基于对伍子胥的信任，心想也许自己对夫差的看法不正确，而伍子胥的看法才是对的，于是就同意了伍子胥的意见。他对伍子胥说：“立太子的事，我就听从您的意见了。”夫差就这样被立为太子。阖闾立太子后不久就死了。临死前，他把太子召来问道：“夫差，你忘了越王杀父之仇了吗？”夫差立即肃然正容回答说：“不敢忘！”这实际上就是要夫差为自己报仇。
阖闾死后，夫差即位，在伍子胥等人的辅佐下，积极准备伐越报仇。经过三年的准备，到了周敬王二十六年春，夫差亲率大军，举行大规模的伐越战争。吴军在夫椒（今浙江绍兴）把越军打得大败，越王勾践只带五千人逃奔到会稽山（今浙江绍兴市东南）上。吴军把会稽山团团围住。越国灭亡的命运似乎已经注定了。
处于生死存亡关头的越国君臣经过紧张的谋划，决定卑躬屈膝，向吴国请和投降，只要能求得生存，就不惜一切代价，然后再作将来的打算。他们还通过贿赂，买通了太宰伯嚭；伯嚭答应帮助吴国说服夫差同意媾和。这样，在越国极其谦卑的言辞恳求下，加上伯嚭的竭力怂恿，也还有一条重要的原因就是夫差急于北上伐齐，进而争霸中原，也想尽快了结越国的事，因此夫差决定接受越国的求和。
这时，只有伍子胥看到了同越国媾和的巨大危险，因此竭力反对，而主张乘胜前进，将越国彻底消灭，免遗后患。他劝夫差说：“千万不可接受越国的求和！越国和吴国是仇敌之国。吴越二国周围有三江（指吴江、钱塘江、浦阳江）环绕，二国的人民没有别的地方可迁徙，有吴就没有越，有越就没有吴，这种势不两立的局势是任何时候也不会改变的。我听说，陆生者居陆，水生者居水。北方中原地区的国家，我们攻打他们取得了胜利，我们却不能居住他们的土地，不会乘坐他们的车辆；对于越国，我们战胜了他们，却能够居住他们的土地，能够乘坐他们的舟船，这也正是我们攻打越国的利益所在。机不可失，时不再来。大王一定要把越国灭掉！否则将来后悔也来不及了。”伍子胥还举出历史上的经验教训说：“夏朝时候太康失国，被有穷氏的后羿夺取了政权。后羿又被他的部下寒浞所杀，帝位又被蹇浞所篡夺。太康和他弟弟仲康在外逃中不久都死了。仲康的儿子名叫相，便去投靠斟灌（今山东寿光县东北）、斟郡（今山东潍坊市附近）两个夏的同姓部落。寒浞夺得帝位之后，便大力消灭夏的残余势力。他出兵灭掉了斟灌和斟郡，并杀死了相。当时相的妻子正怀着儿子少康，她从一个墙洞里钻出去逃跑了。她跑回了自己的娘家有仍氏（今山东金乡县境），生下了少康。少康在有仍氏长大成人后，便积蓄力量，努力要恢复夏王朝。后来终于灭掉了寒浞，重新恢复了夏的统治。现在我们吴国远不如过去的寒浞强大，而现在的越国却比过去的少康要强大的多。说不定上天还会使越国重新振兴起来，到那时再想制服它，就很难了。我国介于蛮夷之间，却要保存敌人，以使其强大，用这样的方法来求取霸业，必然是行不通的。”但无论怎么说，被胜利冲昏了头脑的夫差就是听不进去，终于答应了越国的求和。
伍子胥见过夫差出来后对人说：“越国用十年的时间繁衍积聚，用十年的时间对人民进行教育训练，二十年以后，吴国的宫殿恐怕就要变成沼泽了！”
根据吴越两国的媾和条件，勾践应和他的大臣随夫差去吴国，给夫差当奴仆。周敬王二十六年五月，勾践留文种守国，自己带着范蠡等大臣来到了吴国。夫差把他们君臣密闭在宫中，让他们做苦役。勾践君臣知道，在目前这种情况下，只有一切隐忍，逆来顺受，才有可能求得吴王夫差的宽宥和赦免，从而获得一条生路。因此他们表现出毫无怨言，一切恭敬从命的样子。夫差见此情景，果然很高兴。
只有伍子胥时刻为此忧虑。他认为勾践君臣一天不除，隐患就存在一天，而且总有一天会酿成大的祸害。因此，他总想找机会劝说夫差杀了他们，以斩除祸根。这一天，他终于找到一个机会，劝谏夫差说：“从前夏桀囚禁了企图反叛他的商汤而不诛，商纣王囚禁了企图反叛他的周文王而不杀，结果时机一过，天道反复，转福成祸，商汤反而杀了夏桀，周武王反而灭了商纣。今天大王您既然囚禁了越君而又不诛，我以为大王是受他们君臣假象的迷惑太深了，这就很难保将来不遭受夏、商那样的祸患。”这一说，夫差倒似乎有些醒悟了，便下令把越王召来，他要亲自盘问盘问。
勾践见了夫差，表现得极为谦卑恭顺。经不住勾践几句好话一说，夫差的心又动摇了，便决定把他关押进石室，先不杀。于是伍子胥又劝谏夫差说：“我听说想成就王业的人攻打敌国，战胜了，就要把敌国的国君杀掉，因此没有怕遭报复的忧虑，从而也就给自己的子孙后代免除了祸患。现在越王既已被关进石室，应该早下决心除掉他。否则，以后必将成为吴国的大祸患。”但这时伯嚭却在一旁说：“从前齐桓公北伐山戎以救燕，回来后燕君送他，不觉送入了齐国境内，齐桓公便将燕君所到之地都割给了燕国，齐桓公因此而被世人所称颂。当年宋襄公同楚国作战，一定要等楚军渡过了泓水，摆好了阵势，才下令开战，因此人们称赞他讲道义。取得成功的能够留下美名，遭受失败的也有德义可称颂。现在大王能赦免越王，功名就超越前代的圣王了。”夫差听了他们俩人的话，一时犹豫不决。当时他身体不好，正在生病，便说：“这事先放一放吧，等我病好了再说。”
勾践这时感到形势对他很不利，是否能免除一死，并进而逃脱虎口，还命运难卜，因此他内心非常不安。他的谋臣范蠡却安慰他沉住气，并向他献计，让他趁夫差生病之机，进一步向夫差表现自己的忠顺和赤诚之心，以感动夫差，这样来求得夫差的信任和赦免。于是勾践依计而行，通过伯嚭，以求探视夫差的病，并亲尝夫差的粪便。这一下确实让夫差感动了，以为勾践真的是赤心待己，所以当他病好之后，便决定赦免勾践。
夫差为庆贺自己身体康复，举行了一次盛大的酒宴，特请勾践参加，让他面朝北与己对面而坐，并要求群臣对勾践以客礼相待。勾践在酒宴上为夫差举酒祝寿，称颂夫差的功德，极尽谀美之词。夫差听了非常高兴。只有伍子胥更加忧虑。因为他见夫差正在兴头上，不便扫他的兴，所以等到第二天，他才对夫差说：“在昨天的酒宴上，大王已经看到了吧。我听说，内怀虎狼之心的人，口称谀美之词。现在大王好听一时间的动听的言词，而不考虑万世之忧患；不听忠直之言，而好听谗夫之语。不诛生死仇敌，不灭刻毒之仇怨，这就好像加羽毛于炭火之上，投禽卵于千钧之下，而想求得保全，可能吗？臣听说，夏桀曾登高而知危，却不知怎样才能求得自安。前当白刃的人自知必死，却不知怎样才能生存。受迷惑的人知道反悔，迷路的人知道回头，为时还不晚，请大王认真考虑考虑吧。”
夫差听了伍员的话，很不高兴地说：“我病卧在床三个月之久，竟然没有听到相国您说过一句安慰的话，这说明是相国您心地不慈；又没有见您进献过一次我想吃的东西，心里就没有想起过我，这说明相国您心地不仁。作为人臣，不慈、不仁，还哪里谈得上忠信呢？越王原来被人迷惑，放弃边防守备，导致了国家破亡。现在他能亲率其臣民，来归附于我，这说明了他的义。他亲自做奴仆，妻子作妾，而对我毫无怨色；我生病期间，他来探视我，亲尝我的粪便，这些都说明了他的心慈。他拿出越国府库的所有珍宝钱币，奉献给吴国，并且对自己的亲朋故旧一切都不顾，来追随我，这说明了他的忠信。他用这三条品德来侍奉我，而我竟然听相国的话杀了他，那就是我的不明智，而只求快意于相国之心了。这样做，不辜负上天吗？”
伍子胥说：“大王的话正好把理说反了。老虎伏下身子的时候，是为了有所捕获；狐狸伏下身子的时候；是为了有所猎取。雉（野鸡）的眼睛被彩绸所迷惑因而被拘获；鱼因贪求诱饵以至被捕而死。大王您以为越王归附吴为义，以能尝粪便为慈，以尽献其府库为仁，这实际上不过是越王故意做出的姿态，目的是为了求得生存，大王决不可只凭听言观貌就信以为真。现在越王称臣于吴，恰恰说明了他的深谋；尽献其库府，不表现出一点怨恨之色，这正是为了欺骗大王；亲尝大王的粪便，却正是为了上食大王之心。吴国在越王的言辞中，真是被颂美得够伟大了，而最终吴必将被越所擒！希望大王能认真考虑这个问题。我决不敢为逃避死亡而辜负前王所托，一旦到了社稷变成废墟，宗庙丛生荆棘的时候，难道还可以再追悔吗？”夫差说：“相国算了吧，不要再说了。我不愿再听到这样的话！”夫差终于把越王勾践和他的随臣都赦免回国了。与此同时，他却开始讨厌并疏远伍子胥了。越王勾践回去后积极经营，准备攻吴复仇，而吴王夫差却积极谋划争霸中原。
伍子胥之死
吴王夫差要北上争霸中原，首要的打击目标便是齐国。为此吴国已经做了多年的准备，为了解决交通和粮草运输的困难，吴国还特意开了一条人工大运河——邗沟，把江、淮两大干流沟通起来。但伍子胥的想法却与夫差不一样。因为越国未灭，他始终忧心忡忡。他竭力劝说夫差，应把战略重点放在防越上，而不应致力于北上伐齐。但急于争霸中原的夫差根本听不进去。
周敬王三十一年，齐景公死，新君宴孺子即位。宴孺子幼弱，贵族争权，政局混乱。夫差探知齐国的这种情况，非常高兴，认为这正是伐齐的大好时机，便决定兴师北上。伍子胥劝谏说：“前此上天把越赐给吴，而吴不接受，使越国得以继续保存下来。天命是会有反复的！现在越王改弦更张，励精图治，革除弊政，减轻赋税，施民所善，去民所恶，躬行节俭，而务富其民，因此人口繁衍，兵甲渐盛。对于吴国说来，越国的存在就像人的心腹之患。越王一天也没有忘记要打败吴国以复仇。现在大王不注意对付越国，却把矛头指向北方的齐国！那齐国对吴国来说，就好像人的皮肤上所生的疥疮，并非心腹之患。齐难道能越过江淮而来争我吴国之地吗？只有越国才一心想占有吴国的土地。近来大王又很不注意以德抚民，为自己寻欢作乐而大兴土木，修筑姑苏台，劳民伤财。今年上天又夺我民食，灾荒不断，百姓饥困。在这种情况下，大王还要远道伐齐，民众一定会背离您了！譬如野兽群处，其中一兽中箭，那就会引起百兽惊恐逃窜。到时民众一溃散，大王就将无法收聚他们了。到那时越人一定会来袭击他们，大王就将悔之莫及了！”然而夫差不但不听信伍子胥的意见，反而更加疏远他了。
夫差这次伐齐似乎很顺利，不仅没有出现伍子胥所预言的危机，还在艾陵（齐地，今山东莱芜县东）大败齐军。夫差胜利而归，更加趾高气扬。他把伍子胥召来说：“从前我先王在世的时候，大夫您辅佐他开辟基业，西破强楚，是有功劳的。但是现在大夫已经老了，而又不能安分享乐，颐养天年，却成天在那里想怎么给吴国找麻烦。我要兴师出兵，大夫却诬我民众要背离，扰乱我国家的法度，又故意危言耸听，蛊惑民众，说什么伐齐就会导致亡国之祸。现在天降福善于吴，齐军被我降服了。我不敢自己夸功，这都是托福于先王的神灵。现在我冒昧地把战况通告给大夫。”这实际上是在责备伍子胥，夫差显得很得意。
伍子胥听了夫差这番意得志满和责备自己的话，心里想，这样下去，吴国的大业就一定会葬送在他手中，因此还要尽自己的努力，来劝说吴王，试图使其醒悟。伍子胥说：“从前吴国的先王世世都有辅弼之臣，因此善于决疑防患，而使国家不致陷于大难。现在大王竟想抛弃老臣，而与那些不经事的头脑发热的年青人合谋，说什么‘我的命令他们不会违背’。不违背您的命令，实际却是违背治国之道了。只知一味顺从而不违背您的意志，这正是亡国的阶梯啊！天要想抛弃谁，一定先会满足他的一些小的欲望，让他得意忘形，而大的灾祸却紧跟在后头。大王这次如果伐齐而未能获胜，恐怕还会觉悟，而吴国的大统还能继续。这一打了胜仗，就更加迷惑了。我们的先王要想取得的，就一定有正道可以得到；想要抛弃的，也一定有正道可以把它抛弃掉。因此一直到他们去世的时候，都能保持国家的强盛。纵然偶有危机出现，也能及时消除。大王现在却不能以正道去获取，必将导致吴国的短命，大王不可不深思啊！”但这些话丝毫不能打动夫差。
然而越国的日益强大毕竟是有目共睹的事实，夫差也不能不有所忧虑了。所以到周敬王三十六年，当他再次北上伐齐之前，为了消除可能发生的后顾之忧，同时也为了试探一下越国的实力和态度，他决定先伐越。越王勾践采用文种的计谋，仍然卑躬屈膝地向吴国求和，做出一副对吴国永远忠诚、毫无二心的姿态，同时又拿出许多珍宝财物来贿赂夫差周围的人，使这些人也都一个劲地帮越国求情。于是，夫差又动心了，便决定接受越国的求和。伍子胥看到夫差将再一次错过灭越的机会，便劝谏道：“越国是我国的心腹大患。我们两国同处于一块土地上，他们对我国是有欲望的。他们的驯服，不过是为了达到他们的欲望，并非出于真心。不如趁此时灭了他们。我们攻打齐国，所获得的土地，对我们来说就好像满是石块的田，毫无用处。越国要是不成沼泽，吴国就将被灭掉。让医生看病，却说‘一定要留下病根’，是从来没有的。《盘庚之诰》说：‘如果有猖狂捣乱而不听话的，就统统诛灭而不留后代，切不可让他们留下逆种！’这就是商朝所以兴起的原因。现在您却反其道而行之，这样还想使吴国强大，怎么可能呢！”伍子胥的话是如此激切，但夫差不仅听不进去，还颇为反感。
夫差为了不再听伍子胥说东道西，便派他出使齐国。临行前，伍子胥对自己的儿子说：“我多次劝谏王，而王不听。我现在就已经看到吴国的灭亡了。即使你们一起跟着灭亡，也没有用处，不如到齐国去避祸吧。”于是他趁出使齐国的机会，把儿子暗中托付给了齐国的贵族鲍氏，这就是后来齐国的王孙氏。
伯嚭因与伍子胥的政见不一，两人的矛盾已经越来越深。当他得知伍员把儿子托付给齐国鲍氏，便乘机在夫差面前攻击伍子胥说：“子胥为人刚暴，待人少恩而又猜忌。他对大王您充满怨恨，恐怕将会酿成不测之祸患。前次大王伐齐，子胥认为不可，大王终于取得大功而回。子胥耻于他的计策不被采用，反而怨恨大王。现在大王又要伐齐，子胥刚愎自用，一味强谏，动援军心，只希望吴军战败，以证明他的谋略正确。现在大王亲率大军伐齐，国内空虚，子胥出使齐国回来，却装病不起，不随大王出征，大王不可不备。他要乘大王出征之机在国内兴起祸乱，是不难的。况且我已经使人暗中探知，他前次出使齐国时，已将自己的儿子托付给了齐国的鲍氏。作为人臣，在国内不得意，竟向外求助于诸侯！他自以为是先王的谋臣，而现在不被信用，因此常心中怨愤。希望大王早作打算。”
听了伯嚭这番话，夫差说：“不光是您这样说，我也很怀疑他呢。”于是夫差便决定，北伐之前先除掉伍子胥。他派人去赐给伍子胥，把名叫属镂的剑，对伍子胥说：“请你用这把剑自裁吧！”伍子胥仰天长叹说：“啊！谗臣伯嚭作乱，大王反而杀我。是我使你的父亲成就了霸业。你未立为太子时，诸公子争位，是我不顾杀身之祸，在你的父王面前为你争得了太子地位。你立为太子之后，为感激我，想要分吴国给我，我不敢期望，坚辞不受。然而今天你却听信谀臣的谗言，竟然要杀死长者！”于是他吩咐自己的门人说：“我死后，请你们一定在我坟上种上梓树，使它长大后可以做棺材，把我的眼珠抠出来，悬在吴国的东城门上，我要亲眼看着越军怎样进城消灭吴国。”说罢，便用剑自刎而死。伍子胥这里所说的棺材，是在暗示吴国必亡，这棺材给夫差使用。
夫差听人报告了伍子胥临终前说的话，大怒说：“你想看见的事，我决不让你得见！”于是命人用一只皮革做的袋子把伍子胥的尸体装起来，抛入江中。
夫差杀伍子胥之后，便挥师北伐，打败了齐国。一时间，吴兵气势嚣张，横行于江淮间。周敬王三十八年，夫差在两次大败齐国之后，自以为已经是天下无敌了，便大会诸侯于黄池（今河南封丘），并与晋国争做盟主。然而正当盟主地位似乎唾手可得的时候，越国乘吴国国内空虚，发兵袭破了吴都姑苏（今江苏苏州市），并杀死了吴太子。夫差不得不将与晋争霸的事草草收场，仓皇回师，但已来不及了。
后来越又多次伐吴。周元王三年（前473），越国终于把吴国消灭了，夫差也自杀而死。临死前，他终于醒悟过来，痛斥伯嚭说：“是你为臣不忠不信，亡国灭君！”随即杀死了伯嚭。接着他愧恨万分地说：“我悔不用子胥之言，而落得今天这个下场。我有何面目见子胥于地下！”遂自杀而死。吴国的这种结局被伍子胥一一言中。
桑弘羊是西汉时期杰出的理财家，曾协助汉武帝实行了一系列富国安民的政策，促进了封建经济的发展。不料，在年逾古稀之时，桑弘羊却被杀了头，灭了族，成了统治阶级内部争权夺利的牺牲品。
精于理财功劳高
汉景帝四年（前153），桑弘羊出生在洛阳的一个商人家庭里。战国时期，洛阳已发展成为一个著名的工商业城市，东到齐鲁，南到梁楚（今河南、湖北），都有洛阳商人的足迹。西汉时，洛阳更发展成为一个拥有五万多户，约三十万人口，与河北的邯郸、山东的临淄、四川的成都、河南的宛（今南阳）齐名的“富冠海内”的名城。童年时代的家庭教养和社会环境的熏陶，对他的成长产生了很大的影响。十三岁的时候，他便在计算方面达到了相当熟练的程度，那时候一般的商人计算数字时都要用筹码，而桑弘羊可以不用筹码，只要心算就行了。
根据西汉的官制，家产在五百万钱以上的，自备车马衣服，便可以到京师为郎，称为“赀选”。郎的职务是负责守卫宫廷门户，皇帝出行时担任仪仗扈从。郎有议郎、中郎、侍郎、郎中等。景帝后元三年（前141），汉武帝刚刚即位，桑弘羊便被召进了宫廷，做了武帝的侍中，这一年他十三岁。侍中为加官，从列侯、将军、卿、大夫、将、都尉、尚书、太医、太官令（主皇帝膳食）直到郎中，都可以加官为侍中。侍中原为皇帝的侍从，汉武帝时为强化皇帝个人的权力，以限制丞相的权力，选拔了很多有才能的人到他身边作侍中。这些人可以出入宫廷，和皇帝关系很密切。其中有的人可以参与议论国家的政策，遇有重要政事，皇帝还常常让他们和朝廷上的大臣进行辩论。这样，在武帝时逐渐形成了中朝与外朝并列的局面。由皇帝及其亲近侍从组成的中朝，事实上成了决策机关；以丞相为首的外朝，只不过是执行的机关。侍中名义上是皇帝的侍从，但在政治上却是实权派。尽管当时武帝即位不久，还没有把政权完全掌握在自己手中，这时候的桑弘羊只能充任一个普通侍从的角色，但由于他久任此职，长期生活和工作在武帝身边，深受武帝思想的影响，使他逐渐成为武帝的得力助手。
桑弘羊任侍中长达二十六年之久（从景帝后元三年初武帝即位至元鼎二年，即前141年至前115年）。这二十六年的历史中，发生了许多重大的变化，这对桑弘羊一生的事业都有着直接或间接的影响。柔弘羊初为汉武帝侍中时，距汉朝建立已有六十多年，地主阶级政权逐渐巩固，国内基本统一，社会经济有很大的好转。但是与此同时，社会上还存在着许多矛盾，尤其是汉与匈奴的矛盾，汉武帝即位不久，便利用了汉初七十年间劳动人民所创造的大量物质财富，针对上述矛盾，在政治、经济、思想、军事以及民族关系等方面采取了许多措施。这些措施有些是适应了社会的需要和历史发展的趋势，但同时也给人民带来许多痛苦和灾难。其中耗费民力最大、影响最深的就是他对边境少数民族的用兵，特别是连年对匈奴的战争。
元光二年（前133），武帝曾向大臣征求派兵攻打匈奴的意见，但是当时西汉政府中多数人都对匈奴怀有畏惧心理，坚持和亲政策，反对和匈奴作战。以大行令王恢为代表的主战派和以御史大夫韩安国为代表的主和派展开了激烈的争论。汉武帝毅然采纳了王恢的建议，派遣马邑人聂翁引诱匈奴单于深入，汉朝以三十万大军埋伏在马邑（今山西朔县）附近的山谷中，准备一举歼灭匈奴的主力。不料匈奴单于在中途发觉了这个诱兵之计，迅速撤兵，逃回边境。从此以后，汉与匈奴彻底决裂，开始了长期而频繁的战争。
二十多年连续的对外战争，从其积极意义上看，它制止了匈奴奴隶主贵族对汉族和其他少数民族的野蛮掠夺，保卫了汉朝边境地区人民生命、财产的安全和先进的农业生产，加强了汉朝和西域的经济文化联系，开辟了西域的交通，使我国统一的多民族国家得到了进一步的发展。但是汉初七十多年的积蓄，也由于战争而出现了“县官（即天子或官府）大空”的局面，财政出现崩溃的危机。同时汉武帝为了弥补大量的军费开支，对农民进行“民赋数百”的残酷剥削。农民贫困破产，而富人却乘机大肆掠夺。尤其是一些商人地主，他们用贱买贵卖的办法来掠夺农民。另外一些垄断盐铁生产的手工业主兼商人，利用控制这种营业变成豪富。
为了解决财政危机，巩固封建地主阶级的中央集权，加强对匈奴的防御和反攻力量，汉武帝开始重用“兴利之臣”。其中一个重要人物，就是桑弘羊。元帝元狩三年（前120），桑弘羊被任命为“以计算用事侍中”。武帝元鼎二年（前115），桑弘羊以侍中出任大农丞，这是桑弘羊正式从事财政工作的开始，这一年他三十九岁。
桑弘羊任大农丞，前后不过五年，在这短短的五年中，他做了三件大事，开始表现了他在理财方面的才能和魄力。
一是算缗告缗令。算缗是国家向商人征收的一种财产税，告缗是反商人瞒产漏税的一种强制办法。根据《史记·平准书》记载，算缗告缗令包括四方面的内容：
凡属工商业主、高利贷者、囤积商等，不论有无市籍，都要据实向政府呈报自己的财产数字。政府规定：凡值二缗（一缗为一千钱）抽取一算，一算为一百二十文；一般小手工业者，每四缗抽取一算，这叫“算缗”。
除官吏、三老（乡官、掌教化）和北边骑士外，凡有轺车（即小马车）的，一乘抽取一算；贩运商的轺车，一乘抽取二算；船五丈以上的抽取一算。
隐瞒不报、或呈报不实的人，罚戍边一年，并没收他们的财产。有敢于告发的人，政府赏给他没收财产的一半，这叫“告缗”。
禁止有市籍的商人及其家属占有田地和奴婢，敢于违抗法令的，即没收其全部财产。
这些法令对那些拥有巨资的大工商业主是很不利的，因此遭到他们的激烈反对。但在桑弘羊的坚持下，终于推行下去了。尤其是告缗令的推行，中等以上的商贾之家，大都被告发了，没收了上亿的财产和成千上万的奴婢。没收的田地更多，大县有几百顷，小县百余顷，不少中等以上的商贾因此倾家荡产。而政府的收入却大大增加了，国库也充实起来。
二是统一铸钱。汉初，政府对铸钱采取放任政策。当时政府铸造的钱币与实行重量悬殊很大，如刘邦时的荚钱（即五分钱），吕后的八铢钱，文帝、景帝时的四铢钱，币面都是半两（二十四铢为一两），实际重量却往往不足。钱币铸造不统一，铜钱大小、轻重又不一致，所以币制非常混乱，这给私人铸造劣钱造成了可乘之机。币制不统一，劣钱大量出现，势必会造成市场混乱，社会不安，特别是铸币权掌握在贵族富豪手里，他们可以依仗经济势力与中央对抗。元鼎四年（前113），桑弘羊提出了整顿币制的措施。一方面把铸币权收归中央，禁止各郡国私自铸钱；另一方面又统一货币，下令郡国销毁旧钱，把铜输送中央，另造新的五铢钱，由掌管上林苑的水衡都尉所属钟官、技巧、辨铜三官分别负责鼓铸、刻范和原料供应，新币是由上林三官管理铸造的，所以又称“上林钱”或“三官钱”。当时三官钱通行全国，是惟一合法的钱币。
三是假民公田和移民屯垦。这是桑弘羊为解决对匈奴连年用兵、粮食不足的困难，以及安置流民，巩固汉朝边防所采取的一项措施。“假民公田”即政府将内地官田租给农民耕种，向农民征收假税（即田租）。“移民屯垦”即征发戍田兵士，进行军事屯田。这一措施使一部分失去土地的农民重新回到土地上，从事农业生产。一方面大批的流民得到安置，缓和了因土地兼并引起的阶级矛盾，另一方面使内地许多土地得到垦殖，西北边郡也得到初步开发。
桑弘羊在理财方面表现出的出色才能，使汉武帝极为欣赏。元封元年（前110），桑弘羊被提升为治粟都尉，并代理大农令，挑起了总管国家财政经济的重担。这一年，桑弘羊四十四岁。天汉元年（前100），桑弘羊被正式任命为大司农。他从代理大农令到大司农，共十三年的时间，这个时期是西汉王朝的鼎盛时期，也是桑弘羊在财政工作中最有成效的时期。这一时期，他参与制定和推行了一系列重要的财政政策。
一是盐铁官营。关于盐的官营，实际上采用的是“民煮归官”的办法。盐户由政府招募，煮盐的费用由盐户自己承担，政府只供给他们生活费用和煮盐的铁锅，煮成的盐由盐官负责统购统销。关于铁的官营，是在产铁的郡设置铁官进行生产，不产铁的郡设置小铁官负责销售。盐铁官营以后，生产规模扩大了，也大大增加了政府的财政收入。而桑弘羊自己更认为官营盐铁不仅有利于国计民生，而且还有杜绝豪强兼并，消除地方割据势力，巩固国家统一的作用。后来他之所以遭到大工商业主和贵族官僚地主的激烈反对，其原因即在于此。
二是均输平准。均输是西汉政府通过赋税的形式，对于从民间征用的各类物资实行调剂的一种手段，即各郡国应上交中央的贡物，一律按当地市价，折合成当地出产的、价格低廉的土产品，交与均输官，再由均输官运往缺乏这些产品的地区高价出售。这样既可免除各郡国输送贡物入京师的困难，又能随时调剂中央所需要的物品。同时封建官府不费一文即可得到土特产品，在辗转贸易中获得巨大利润。平准是为了统制商品的交换和买卖，平衡商品价格，在京师长安设立的一个机构，即大农诸官以各地输进的物资和工官所制造的各种产品为资本，当京师某种商品涨价时，即贱价抛售；反之，如果某种商品跌价时，即大量收买。它的任务是稳定京师市场物价，打击工商业主的囤积居奇和投机倒把活动。桑弘羊创立的均输平准，对于增加封建国家的收入，以缓解财政困难，成效是很显著的。因此，武帝赐桑弘羊爵为左庶长，黄金二百斤，以示鼓励。
三是酒类专卖。天汉三年（前98），实行酒榷法。即由官府供给私营酿酒作坊以谷物，酒曲等原料，规定酿造的格式，具体生产由私营作坊分散独立经营，酿成的酒归官府所有，私人不得出售。这样，官府虽不垄断生产，但却控制全部产品，实行专卖。酒类专卖后的赢利是相当可观的，它与当时的盐铁、均输并称为国家主要财政来源的“三业”。这三业的实行，为扭转武帝时的财政危机起了决定性的作用。
轮召诏令露祸端
天汉四年（前97），桑弘羊被贬为搜粟都尉。在这之前，桑弘羊有一个子弟犯法，被执金吾（负责京师的治安）杜周逮捕。按照法律，子弟犯法，父兄要连坐。所以桑弘羊的被贬官可能与此有关。但是桑弘羊被贬职后，直到昭帝始元六年（前81）杨敞被任命为大司农止，中间有十六年，大司农的职务一直空缺着。这可能是由于桑弘羊子弟犯法，照法律他必须连坐受处分，所以降职为搜粟都尉，但是桑弘羊在理财上深受汉武帝的信任，而大司农一职当时又找不到合适的人选，所以汉武帝就采取了一个折衷的作法，一方面罢了桑弘羊大司农的职，另一方面又让他代理大司农的职务。
从元鼎二年（前115）桑弘羊负责财政以来，所实行的各种经济政策，一方面打击了大工商业主和地主豪强势力，巩固了地主阶级中央集权的经济基础；另一方面使西汉政府在工商业方面的收入有了大幅度的增加。那时候，战争的巨大费用，以及汉武帝个人穷奢极欲的挥霍赏赐，大都是从这些收入中开支的。但桑弘羊的经济政策仅仅是暂时缓和了一下封建国家的财政危机，不可能解决社会的根本问题。农民的负担仍然很重，阶级矛盾仍然在不断加深，农民起义在各地爆发。汉武帝认识到这种形势，因而决定改变自己的内外政策，实行对外暂时变攻为守，对内恢复休养生息的办法，以缓和激化了的矛盾。
征和四年（前89），桑弘羊上疏，建议屯田轮台（今新疆轮台县）。轮台地处塔里木盆地的中心，是汉朝到西方去的使节和商队来往的必经之地。轮台以东，焉耆、危须、尉犁（均在今新疆境内）一带，则是匈奴僮仆都尉经常驻扎的地区。桑弘羊认为如果在此处屯田，不仅可以开垦良田五千余顷，发展农业生产，增加国库收入；而且对进一步排挤匈奴在西域的势力，保卫中西交通及汉朝西北边郡的安全，也有重大意义。
桑弘羊的这一建议，从长远来看，确实是征服匈奴的有效办法。后来昭帝时，霍光就曾采用这个办法在轮台屯田，到宣帝、元帝时，都收到了很好的效果。但是它却不适合汉武帝当时的形势，所以汉武帝抓住这个问题，下了有名的轮台诏令。在诏书中批评桑弘羊的建议是“扰乱和给百姓增加负担，对百姓毫无好处。”为了表示今后不再扰民，让老百姓休养生息，特封丞相田千秋为富民侯。从屯田轮台这一事件上可以看到，在汉武帝晚年，桑弘羊与汉武帝在思想上已经有了差距。汉武帝看到形势发生变化，马上由攻改为守；而桑弘羊却没有认识到这些变化，仍然坚持继续进取的方针。所以他的一些主张不再像以前那样，事事被汉武帝采纳，也就是理所当然的了。
顾命大臣分歧深
汉武帝在轮台诏中对过去自己的好大喜功作了自我检讨，并改变了对内外政策后，过了三年，在后元二年（前87）就病死在游幸途中。汉武帝死后，立少子弗陵为昭帝，由于他只有八岁，所以汉武帝以遗诏命霍光、桑弘羊、金日殚、上官桀、田千秋为辅佐昭帝的顾命大臣，共同掌管朝政。桑弘羊在受遗诏为辅政大臣的同时，被提升为御史大夫。
霍光是已故的骠骑将军霍去病的异母弟，由于霍去病的关系，霍光十几岁即入宫为郎，历任诸曹、侍中、奉车都尉、光禄大夫。据说他平时出入殿门，举止进退，都有一定的地方，诸郎官曾暗地做上标记来观察他，竟然不失分寸，其谨慎稳重由此可见。汉武帝在发布轮台诏之后，觉得自己年事已高，要物色一个能执行自己政策的大臣，他觉得霍光适合，就让黄门画者画了一幅周公负成王朝诸侯的图，赐给霍光，以此表示对霍光辅政的信赖和希望。
武帝病重时，要霍光行周公之事来辅佐昭帝，霍光推荐金日殚。金日殚是匈奴休屠王的太子，霍去病与匈奴作战时，休屠王被杀，金日殚和他的母亲及弟弟被俘，送到首都给皇帝养马，得到汉武帝的赏识，被提升为驸马都尉。当霍光推荐他当行周公之事时，就以自己是匈奴人为辞，表示愿作霍光的助手，所以霍光成为顾命大臣中主要决策人。田千秋虽为丞相，但年纪比较大，并无多大能力，只因一封上书受到汉武帝的赞许，很快就由一个供奉汉高祖寝庙的高寝郎上升为丞相，他当丞相为人处事都很谨慎，对霍光处处迎合奉承。上官桀本来是一个给皇家养马的未央厩令，有一次汉武帝生病后去看马，见马都瘦了，很生气。他却以听说皇帝病了，无心养马为名，表示了对皇帝的忠心。汉武帝不但没有加罪他，反而提升为侍中、太仆，武帝死时升为左将军。
武帝留给昭帝的这五位顾命大臣中，田千秋年老不多管事，金日禅第二年就去世了，实际上只是霍光、桑弘羊、上官桀三个人。霍光是以大司马、大将军领尚书事而为顾命大臣的，汉武帝病危时又明确地让他行周公辅成王的事，所以昭帝即位之后，一切大权都掌握在霍光手中。
上官桀的儿子上官安，娶霍光的女儿为妻，生有一女，在她六岁时，其父想让她入宫，希望为帝后。为这事上官安曾与霍光商量，霍光认为年纪太小，没有同意。上官安则认为霍光心怀妒忌，有意阻挠。为了达到自己的目的，他向鄂邑公主求援。鄂邑公主有一个情夫叫丁外人，上官安素与丁外人要好，想通过丁外人的关系向鄂邑公主说合，并许事成之后，帮助丁外人求一侯爵。由于公主的支持，安女果然被选入宫，不久便立为皇后。上官安为了实践自己的诺言，曾多次要求霍光按列侯尚公主的成例，封丁外人为列侯。但霍光认为丁外人不是公主的真正丈夫，始终没有答应。上官桀本来在武帝时已官至太仆，地位比霍光高，这时又因孙女入宫为皇后，父子并列为将军，对霍光的掌权看不顺眼，霍光又不买他们的面子，不答应他们封丁外人为列侯的要求，所以上官桀对霍光不满，他们之间开始发生矛盾。
桑弘羊也因为自己论资格和功劳都在霍光之上，对霍光的掌握大权不服气，他又想替自己的子弟谋官，也遭到了霍光的拒绝，所以也越来越敌视霍光。这样，在三个有实力而又雄心勃勃的顾命大臣之间，就形成了对立的两派：桑弘羊与上官桀联合起来，反对霍光的独揽大权。
盐铁会议惹矛盾
昭帝始元六年（前81），在谏大夫杜延年的建议下，召开了盐铁会议。杜延年是杜周的儿子，是霍光的亲信。他曾向霍光建议，现在的年景不好，一些农民还流落在外乡，应该恢复孝文帝时的政策，提倡节俭，对下宽和，争取百姓的支持。霍光同意了他的建议，就让各郡国推举贤良文学之士六十多人，集中到首都开会，讨论民间有什么疾苦，国家应该采取什么措施的问题。
贤良是已经有了功名的儒生，文学只是地方上有点名气的儒生，他们都不是国家的官吏。参加这次会议的六十多名贤良文学中，留下姓名的有茂陵唐生、鲁国万生、汝南朱子伯、中山刘子雍、九江祝生等。
丞相田千秋是这次会议的主持人，但他发言不多，只是在双方辩论激烈时讲一些折中调解的话。政府方面的主要发言人是御史大夫桑弘羊，他共发言一百一十四次。这次会议是分两个阶段进行的，前一个阶段是正式讨论会，后一个阶段是在正式会议结束后，贤良文学向丞相、御史大夫辞行之际进行的另一场辩论，也可以说是非正式会议。
这次会议讨论的问题涉及面很广，有政治问题如应重刑罚还是重德教，有军事问题如抗击匈奴好还是与之和亲好；但更多的是汉武帝所施行的盐铁、均输、酒榷、币制、算缗告缗等一系列财政经济政策。汉宣帝时汝南人桓宽根据当时会议的记录，整理成《盐铁论》一书，所以一般都把这次会议叫做“盐铁会议”。
这次会议以桑弘羊为代表的政府一方，与以贤良文学为代表的民间一方，互相辩论得非常激烈，实际上是对汉武帝时期推行的各项政策进行总的评价和估计。桑弘羊代表了全面肯定汉武帝轮台诏以前各项政策，并希望继续推行这一政策的一方意见。而贤良文学则代表了否定汉武帝轮台诏以前的各项政策，要求加以全面地估价和修改的一方意见。
霍光没有出席这次会议，但他对这次会议是重视的。他显然不同意桑弘羊的意见，这从他当政之后所实行的政策看，他是按汉武帝轮台诏的精神进行的。这就是他和桑弘羊在政见上的分歧所在。但是霍光也不完全赞同贤良文学全面否定汉武帝政策的看法，他没有接受贤良文学要求全部罢除盐铁、均输等官营事业的建议，而只是罢去郡国酒榷和关内铁官；他也没有采纳贤良文学主张对匈奴实行感化政策，放弃防御和抵抗，而仍然加强了边防建设。但是，霍光通过这次会议，利用贤良文学的激进情绪，批评和打击了自己的政治对手。因此这次会议从政治上来说，是有利于霍光而不利于桑弘羊的。会议结束之后，参加会议的贤良文学都被封了一个列大夫的官爵。
“燕王之变”悲剧演
盐铁会议的第二年，即昭帝元凤元年（前80）九月，在汉朝皇族内部发生了一次争夺帝位的斗争，史称“燕王之变”。这次事变后，桑弘羊及其家人全被霍光处死。
原来汉武帝有六个儿子，其中太子刘据因“巫蛊事件”受到诬陷而造反，失败自杀，齐王刘闳则早死，剩下的武帝诸子中以燕王刘旦为最长。按照封建宗法制度，皇帝的继承人应是嫡妻（皇后）的长子即嫡长子；如无嫡长子，可以由其他嫡子继承；如无嫡子，也可以由嫔妃所生诸子中年长者来继承。燕王最长，当立为太子。然而，武帝并不喜欢他。一次，燕王曾上书请求入宫宿卫，意思是想争夺太子位，武帝不仅不许，反而把燕王派来的使者杀掉了；还有一次，燕王犯了藏匿逃犯的罪，被削去三县。这两件事让武帝极为反感，结果，少子弗陵被立为太子。武帝死后，霍光受遗诏拥立弗陵即位，是为昭帝。燕王作为长子，未能继承皇位，因此对霍光怀恨在心。同时，由于上官桀父子、鄂邑公主在与霍光争权过程中，没有达到自己的目的，也对霍光有所忌恨。于是，他们便和燕王相勾结，打算除掉霍光，废掉汉昭帝，拥立燕王旦。
为达废霍光之目的，他们想尽了一切办法。上官桀先是上书，告发霍光擅自用天子礼仪，结党营私，扩充军事力量，图谋不轨。说霍光外出检阅羽林兵时，用天子礼仪，有谋反的野心；大将军长史杨敞无功劳，拜为搜粟都尉；还私自增加幕府校尉，等等。然而这一招并未奏效，昭帝发觉其中有诈，没有听信，而且，每逢上官桀的党羽说霍光的坏话就会大怒。上官桀等一看此计不成，又生一计，由昭帝长姊鄂邑公主出面，置酒宴请霍光，想乘机将霍光杀死。不料此事走露了风声，被公主手下的一个农官发觉，告知了杨敞，杨敞又转告给谏大夫杜延年，杜立即告诉了霍光。这样，这一计划完全败露。此后，燕王、鄂邑公主先后自杀，上官桀父子以谋反被诛。
据史书记载，由于桑弘羊和霍光有着深刻的政策分歧，政见不合，而且欲为子弟求官不成，所以，在“燕王之变”中也参与了反对霍光的活动，曾与燕王通谋。因此，他也没能逃脱被诛的厄运。霍光对此事处理非常严厉，将当时已经七十四岁的桑弘羊押赴刑场，而且连他的全家和宗族也不放过，甚至与其多少有点瓜葛的人都未能幸免。当桑弘羊被杀的时候，他的儿子桑迁畏罪逃亡，在逃亡途中，曾经藏匿在侯史吴家，后来桑迁被捕，判处了死刑。不久，朝廷颁布了赦令，赦令中规定：与此案有牵连的官吏，过去没有发现的，一律不予追究。于是侯史吴便自动投案自首。廷尉王平和少府徐仁共管此事，他们认为桑迁是坐父谋反，而侯史吴藏之，不是匿反者，应依赦令免吴罪。但是霍光不同意这样处理，又令侍御史复核，认为桑迁通经术，知父谋反，而不谏止，与反者无异。侯史吴三百石吏，而藏匿反者，不得赦。并弹劾廷尉、少府纵反者。少府徐仁是丞相田千秋的女婿。田千秋为了替徐仁开脱，召中二千石、博士于公车门重议侯史吴一案，当时朝中公卿都知道是霍光的旨意，谁也不敢出来帮助他说话。结果廷尉王平、少府徐仁弃市，连田千秋这个老好人也几乎被牵连在内。
作为两派斗争的牺牲品，汉武帝时代在治理国家的财政上做出了很大贡献的桑弘羊，在年逾古稀之年，被霍光杀了头，灭了族，对他来说，的确是一个悲剧。
长孙无忌在唐朝担任了三十余年的宰相，同时还是当朝显赫的外戚，曾为唐王朝的建立、巩固和发展立下了汗马功劳。他无论如何都没有想到，自己的生命竟以一个“莫须有”的谋反罪名而结束。
尽心辅佐功盖世
长孙无忌，字辅机，洛阳人。他的祖先姓拓跋，是北魏王朝的宗室，因其家族人“功最居多”，又为宗室之长，改姓为长孙。长孙无忌的祖父是北周的高官，父亲是隋朝的将军。出生于这样一个贵族家庭，长孙无忌自幼受过良好的教育，加上他聪明过人，所以学识非常渊博。
长孙无忌是唐太宗李世民少年时期的好朋友。太原起兵不久，长孙无忌就参加了李渊父子的军队，以其杰出的政治才干，渐任重要职务。高祖武德年间（618～629），他是李世民秦王府的重要谋士。当李氏兄弟争夺皇位的斗争进入白热化阶段，太子李建成和齐王李元吉要害死秦王李世民的紧要关头，是长孙无忌建议李世民先发制人，发动了“玄武门之变”，一举灭掉建成和元吉两股势力，使李世民当上了太子并“监国”。两个多月后，即公元629年八月，高祖李渊退位，世民登上皇位，他就是历史上著名的唐太宗。
李世民当上皇帝后，封长孙无忌为左武侯大将军，吏部尚书、齐国公。不久，又晋升他为宰相。太宗因长孙无忌为“佐命元勋”，又是至亲（长孙无忌的胞妹是太宗的长孙皇后），所以对他格外信任和器重，可以随时出入太宗的寝宫议事。享此殊荣者，大臣中只有长孙无一人。一次长孙无忌偶尔疏忽，身戴佩剑进入太宗寝宫，如果是别人，论罪当斩，可太宗对他也不加罪，只是轻罚了一些金银了事。
太宗在位共二十三年，长孙无忌始终是太宗依靠的重臣。长孙无忌辅佐太宗，也始终尽心竭力。太宗命他参考隋《开皇律》和唐初的《武德律》，编成《唐律疏议》，成为我国封建社会第一部对后世有重大影响的完整法典。他的一系列重大建树，深受太宗赞誉，称之为“无忌尽忠于我，我有天下，多是此人力”。他对“贞观之治”的形成，起到了与房玄龄、杜如晦、魏征不相上下的作用。
有的官僚见长孙无忌权势过大，就给唐太宗秘密上奏章，请皇帝对之严加防范。唐太宗接到这份秘本后，立即交给了长孙无忌，并说：“我们君臣之间应无话不谈，不能互相猜疑，否则就会产生隔阂。”就罢，把众臣召集前来，当着长孙无忌的面对众臣说：“我的儿子们年岁都还小，无忌给我立过大功。你们今后不许干那些新间旧，疏间亲的事情。”尽管唐太宗一再表示同长孙无忌亲密无间，但长孙无忌总觉得自己权力过大，担心难免招致怨尤，于是三番五次要辞去宰相一职。他的妹妹文德皇后也极力表示支持，不止一次地请求唐太宗不要再让其兄参与机密大事。唐太宗无奈只好答应长孙无忌不当宰相。可是，过了不久，唐太宗又任命长孙无忌为宰相，并对大臣们说：“我封官是按才能。如果没有才能，就是我叔叔也不能封他官，如果有才能，就是我的仇人也要封他官。长孙无忌才能出众，所以我让他当宰相，帮助我治理国家。”同时，还亲自为长孙无忌作了一篇《威风赋》，赐给他，在赋中把无忌比喻为“殄乱世而降”，“训群鸟”的“垂鹏”，因“垂鹏”腾飞而“日月腾光”。并勉励他像凤凰一样给百鸟造福，不为自身谋利。对其信任、器重可谓无以复加，也是寄厚望于无忌。贞观十七年（643），太宗给长孙无忌等二十四开国功臣画像，悬挂在凌烟阁，藉以表彰他们的丰功伟绩。
长孙无忌没有辜负唐太宗的厚望，凡是朝廷遇有疑难之事，他无不直言，全力支持唐太宗推行种种政策。太子承乾担心自己被废，于贞观十七年，暗中联络一批大臣要推翻唐太宗，事情泄露，承乾被囚禁。唐太宗决心废黜承乾，另立九儿子李治为太子。唐太宗担心大臣们反对，事先找长孙无忌、司空房玄龄、兵部尚书李劫三个人商量。长孙无忌首先表态：“我完全拥护，如果有人反对，我就把他杀了。”这样，李治才得以被立为太子。
长孙无忌对唐太宗的某些不当的措施，并不盲从，而是大力谏诤，直到唐太宗改弦更张，方始罢手。唐太宗将九儿子李治立为太子不久，又想立三儿子李恪为太子。长孙无忌认为太子无过错，不能轻易变动。唐太宗这才打消了再废太子的想法。
贞观二十三年，唐太宗病危之时，把太子托付给了长孙无忌和中书令褚遂良，命他二人辅佐太子治理天下，并把他俩比作霍光和诸葛亮。这样，长孙无忌成为太宗托付辅佐太子新君李治的第一顾命大臣。
唐高宗李治继位后，改元永徽。长孙无忌和褚遂良尽心辅佐，治国之策主要出自长孙无忌，李治“无不优纳之”。史家誉为“永徽之治”，仍有贞观之遗风。君臣间和谐无隙，长孙无忌的地位和所得殊荣与贞观年间相比更是有过之而无不及。高宗曾多次“亲幸”长孙无忌家中，封其爱妾所生三个幼子为朝散大夫，命人独画长孙无忌之像并加赞语……这些都是永徽五年（654）以前的事。长孙无忌一生的仕途和显赫的地位在此达到顶峰。此后，围绕高宗立武则天为皇后一事，长孙无忌开始交了恶运。
交恶招祸端
武则天，因颇有姿色，十四岁入宫为才人，后为昭仪，很得太宗喜欢。太宗死后，武则天入感业寺为尼。李治即位后，又把她接回宫中。
永徽六年，高宗要废掉王皇后册立武则天为皇后。长孙无忌认为不可，坚决反对，其他大臣韩瑷、来济等人也持同样态度。理由是武则天曾服侍过先帝太宗，如立为新帝皇后，不合封建人伦道德标准，再者高宗的王皇后是先帝太宗为他所娶，又是名门望族，且无过错，不可废掉。然而，颇富权术的武则天则竟将亲生女儿掐死，诬为王皇后所为。从此，高宗对王皇后更为不满。
高宗为达到废王皇后的目的，秘密派人给长孙无忌送去金银宝器各一车，绫锦十车，希望以此令长孙无忌改变态度。与此同时，武则天的母亲杨氏还亲自到长孙无忌家中，请求无忌答应并分析利害关系，但长孙无忌始终不答应。
一天，高宗为废立皇后之事召集褚遂良、于志宁和李勣等文武大臣计议，李勣托病没有出席。高宗说：“王皇后没有生过一男半女，作为皇后，其罪大，难道不该废掉吗？”褚遂良第一个挺身而出，明确表示反对。高宗很不高兴。第二天，复议此事，褚遂良又说：“陛下如果一定要改立皇后，请选择其他世家女子，武昭仪侍候过先帝，并受恩宠，现在如果立她为皇后，怎掩天下人的耳目啊！”褚遂良说完就把大臣上朝奏事时用的笏板放在殿阶上，叩头流血，以示抗争，并说：“将此笏板还给陛下，我请求回老家去了。”高宗恼羞成怒，令人将褚遂良赶走。武则天听后恨得咬牙切齿，从幄帐后大喊：“为何不杀此老贼！”这时，长孙无忌抗议道：“褚遂良为顾命大臣，即使有罪，按规定也不能加刑，何况无罪！”于志宁也反对立武则天为皇后，但他为人谨慎，始终不敢讲一句真话。高宗感到很为难，就秘密私访当时手握兵权的李勣，试探性地问他：“我想立武昭仪为皇后，长孙无忌、褚遂良这两个顾命大臣都说不可，你认为如何？”李勣当即答道：“废立皇后，这本是陛下家里的事，没必要问外人！”表示支持立武则天为皇后。另外，支持高宗立武则天为皇后的，还有两个人。一个是礼部尚书许敬宗，一个是中书舍人李义府。
永徽六年，经过一番激烈的斗争，武则天终于当上了皇后，王皇后被废，其母家官爵被夺，原来的太子也被废。武则天当上皇后，渐渐参政揽权。高宗本来就庸儒，加上患了中风，渐渐放权怠政，时人都知朝中有皇帝皇后“二圣”。当武则天和支持她的许敬宗、李义府等一伙人羽毛丰满，权势已成时，被武后恨之入骨的长孙无忌等元老重臣便必然要受害了。
主暗臣奸遭死罪
显庆四年（659），礼部尚书许敬宗按武则天的旨意，向唐高宗递上一份诬告监察御史李巢与长孙无忌相互勾结“谋反”的密封奏折，高宗下令让许敬宗和侍中辛茂将拘捕了李巢，昏庸的高宗不加认真分辨，对长孙无忌也怀疑起来，他感慨地说：“我家真是不幸，亲戚中屡有坏人坏事发生。高阳公主与朕关系很好，前些年却与其夫房遗爱（房玄龄之子）谋反，现在我舅父又起恶心，近亲竟都是这样，真使我惭见天下百姓。”许敬宗乘机煞有介事地说：“房遗爱是个乳臭未干的小儿，与妻谋反，怎能成气候？可长孙无忌就不同，他与太宗皇帝一道打天下，人们都佩服他有智谋；他当了三十年的宰相，百姓都怕他。长孙无忌有智谋又有威信，他的一举一动可关乎大局。臣怕长孙无忌知其事暴露就要跳出来，他抖动袍袖一呼，很多人就会跟着他一起干，必定会成为宗庙社稷的深忧大患，愿陛下明断。我看近日将他收捕起来，绳之以法，破除其家，方能免除后患。”听到这里，高宗竟然边哭边说：“我不忍心处分长孙无忌，给他加罪，后代史官会说我不能和亲戚好相处的。”言语之间，主要是为自己开脱。许敬宗这时却紧迫不放，他引证历史故事，说：“汉文帝是西汉的明君，薄昭，也是他的舅舅，跟随文帝从代郡（今山西雁门）来到长安，也有大功，与长孙无忌比毫不逊色。只因薄昭杀人，文帝以国法重于甥舅之私情，下令让朝中大臣们穿着孝服到薄昭的院子里哭他，随后让他自杀。史官不仅不认为文帝做得不对，反而还加以赞扬。现在是长孙无忌忘掉了先帝和陛下对他的大恩大德，背叛了陛下，他意在推翻社稷，比起薄昭的罪恶要大得多，按其罪恶应该诛灭五族。臣听古人说，当断不断，反受其乱。谋反大案，处理要刻不容缓，如果稍有延迟，即生变故，请陛下赶快决断。”被许敬宗的谎言说得团团转的高宗，越听越觉得问题严重，竟然不亲自问一问长孙无忌是否真有此事，也不与李巢对证，就完全听信了许敬宗的诬陷之辞。既无人证，也无物证，就定长孙无忌为“谋反”大罪，下令罢除长孙无忌的一切官爵，把他流放到黔州（今四川彭水县）。
这位担任了三十多年，年已花甲的宰相，一路上过秦岭，走巴蜀，受尽千辛万苦，足足走了两个多月，总算到了荒僻的黔州。但他还未来得及洗净身上的尘土，更未能恢复一下极其疲倦的身体，大理正袁公瑜、御史宋之顺就已经在许敬宗、李义府的指使下赶到了黔州，他们对长孙无忌进行严刑逼供，重治长孙无忌的“谋反”罪。最后长孙无忌被迫自缢而死。
长孙无忌被害后，其家产被抄，其家人、亲属也受到了株连。其子驸马都尉长孙冲等人被撤职查办，发配岭南安置。时任刑部尚书的堂弟长孙祥，不但未能救其兄，相反自己也因“坐与无忌通书”而被害。那些参与陷害长孙无忌的许敬宗、李义府、辛茂将、崔义玄和袁公瑜等人，则加官晋爵。
三朝元老长孙无忌，以忠直、功高而有名于唐初，而在晚年竟然以“谋反”的罪名被杀，实在是一桩特大的政治冤案，造成这一冤案的原因虽是多方面的，但“主暗臣奸，死非其罪”似乎更能说明其中真谛。
一提起岳飞，人们都会肃然起敬，既为他“精忠报国”的精神所感动，也为他被以“莫须有”的罪名害死而扼腕。凡是去过杭州的人，几乎都要到西湖边上的岳飞墓前瞻仰一番，而向跪在那里的秦桧铁人大吐唾液。这表明，凡是对祖国和人民作出过杰出贡献的人，人民将永远怀念他，而那些危害国家和民族利益的人，将永远遭到人民的唾弃。
练文习武图报国
岳飞（1103～1142）生于宋徽宗崇宁二年（1103）二月十五日。据传说，岳飞呱呱坠地的那天傍晚，恰巧有一只大鸟从岳家的屋顶上飞鸣而过，父亲岳和就给他取名叫飞，后来又起了个字叫鹏举。
岳飞家境清贫，童年时就参加劳动，去野地打柴割草。稍长大一点，帮助父母下地耕作。贫困的生活并没有泯灭岳飞强烈的求知欲望。缺钱买灯油，他就白天拾取枯柴，晚上点燃照明，由父亲教他识字。以后自己稍能读书，更加勤苦，往往读到半夜，甚至通宵不寐。他特别爱读《左氏春秋传》和学习《孙子兵法》。这为他日后的军事生涯打下了基础。
长期的劳动使他受到很好的锻炼。他身强力壮，在未成年时就已能拉开三百斤的硬弓。永和乡有个老人叫周同，善长弓箭，岳飞便拜他为师，很快学会了一手好箭法，并能左右开弓。岳飞的外祖父姚大翁也特别喜欢岳飞的为人，请本地枪手陈广给岳飞传授“技击”，使岳飞枪法高超，成为“一县无敌”的人。
年轻的岳飞平日少言寡语，深沉宽厚，但生性刚直，心里想说什么，决不有所顾忌。他对师长非常尊敬。师父周同去世后，他每逢初一、十五，必定准备酒肉到周同坟上祭奠一番。
政和八年（1118），岳飞十六岁，由父母作主，娶妻刘氏。第二年生下长子岳云。为了养家糊口，他不得不到邻近的安阳县韩姓大地主家当佃客，后来又在安阳的商市上做过“游徼”（巡查员）。工作之暇继续练习武艺。
秦桧在遗臭万年排行榜上绝对名列前茅
这时，正是宋徽宗赵佶统治的年代。宋徽宗是一个腐朽荒淫的皇帝。正当宋朝统治者纵情享乐的时候，长期生息在我国东北的女真族勃然兴起，政和五年，在松花江边建立起女真奴隶主的金政权。以后，金国势力大张，宣和七年（1125），金兵灭辽。几个月后，金兵继续南侵，逼近宋的都城汴京（河南开封）。宋徽宗闻讯，惊恐万状，急忙宣布退位，将皇位传给皇太子赵桓，这就是宋钦宗。
宋钦宗也是一个十分昏庸的皇帝，既贪生怕死，又妒贤忌才。靖康元年（1126）正月，金军兵临城下。闰十一月，金军攻人汴京，把城里的财物抢劫一空，又驱赶着徽宗、钦宗和后妃、宫女等几千人撤出汴京，北宋王朝就这样灭亡了。
岳飞饱读兵书、娴熟武艺，早就盼望有一天能够投身疆场，杀敌报国。当初真定府路安抚使招募“敢战士”时，他即前去应募。安抚使慧眼识真金，非常器重这个小伙子，派他当一名“十队长”。不久，岳和在汤阴病故，岳飞便离开军队，回去料理丧事。
宣和六年，岳飞去河东路平定军（山西平定）再次投军，当“效用士”，不久升为偏校，即下级军官。靖康元年六月，岳飞带一百多名骑兵作“硬探”，到庆阳、榆次一带侦察金军动静。突然，遇到了大队金军，战士们毫无思想准备，惊慌失措，只有岳飞镇静自若，扬鞭策马冲人敌阵，杀死几名金骑兵将领。敌人畏怯，不敢逼近。后因队伍被金军打散，岳飞只身回到相州。
靖康元年十二月初，康王赵构在河北相州建立大元帅府，自己担任“天下兵马大元帅”，下令招募义勇民兵。相州许多穷苦百姓为了保卫乡土，纷纷从军。岳飞也经人介绍，参加了赵构统率的军队。从此，他一直坚持在抗金战争的最前线，为挽救民族危亡而英勇战斗。
一次，岳飞带领一百名骑兵在滑州练习冰上骑射。那时，天气极其寒冷，连黄河都结起很厚一层冰。忽然发现金军大队人马从冰上飞驰而来，岳飞见敌我悬殊，沉着地对部下说：“敌人虽然人数很多，但是一点也不知道我军的虚实。乘他们喘息未定的时候，我们给予迎头痛击，一定能够打败他们；”话刚说完，他就骑着战马，冲向敌群。金军中有一名军官挥舞大刀迎上前来，岳飞挥刀砍去，刀锋砍进对方大刀一寸多。岳飞奋力拔出，手起刀落，杀死敌军官。骑兵们乘机猛冲掩杀，把金军打得大败而逃。岳飞因军功升为秉义郎（从八品的武官）。
南北转战立奇功
靖康二年初，岳飞在宗泽领导下曾经两次小胜金军。一次在开德府（即澶州）与金军接战，岳飞两箭射死两名扛旗的金兵，然后策马突击，打败敌人。另一次在曹州（山东曹县西北），岳飞披散头发，挥舞四刃铁简，率先攻打敌阵。宋军紧跟其后，无不以一当百，终于大败敌军。
赵构在河北、京东一带转悠了几个月，眼睁睁看着汴京沦陷，徽宗、钦宗被俘北去，然后在五月初一于南京（河南商丘南）登基，重建赵宋王朝，将靖康二年改为建炎元年。为了标榜“中兴”，赵构起用在军民中威望很高的李纲为右相，副元帅宗泽知开封府兼东京留守；同时，任命宠臣黄潜善为中书侍郎，汪伯彦为同知枢密院事。在朝廷上，李纲尽心竭力为抗金斗争进行部署，然而独木难支，终究阻挡不住赵构等人一心想避地东南的逃跑企图。
岳飞不顾自己位卑言轻，决定上书给皇帝赵构。他在这篇几千字的奏书中，坚决反对向南逃跑，力请赵构返回汴京，撤消巡幸三州的诏令，亲率六军北渡黄河，这样将帅一心，士兵作气，一定可以恢复中原。这道奏书进呈后，触怒了赵构和投降派，便加以“小臣越职，非所宜言”的罪名，把岳飞的官职削夺了。这对岳飞是个不小的打击，不得已他一人寄居旅邸，郁郁寡欢。
闲居三个月后，岳飞难以压抑心中报效国家的强烈意愿，决定投奔河北路招抚使张所。张所是一位爱国将领，这时他正置北京（大名府），招募义勇民兵，蓄积力量，准备反攻。张所素知岳飞有勇有谋，见到岳飞就问道：“听说你作战勇冠三军，你自己衡量能对付多少敌人？”岳飞回答说：“光凭勇敢是靠不住的。用兵首先要有谋略，谋略是决定战争胜败的关键。”张所感到岳飞的话很有道理，不觉肃然起敬。请岳飞坐下畅谈。谈到当前局势，岳飞慷慨陈词，泪流满面，矢志以身许国。张所很赏识岳飞的胆略，任命他当中军统领，不久升为统制，编置在都统制王彦的统辖之下。
这一年秋天，张所被投降派捏造罪名罢官，朝廷改派王彦接替张所任河北招抚使。王彦集合了岳飞等十一名将官，率领部众七千人，渡过黄河，攻击金军。开到卫州新乡县（河南新乡），岳飞带领所部战士与金守军鏖战。岳飞亲自夺取金军的大旗，不断挥舞，将士们呼声震天，个个奋勇争先，终于收复了新乡县城，活捉金军千户阿里孛。接着，又打败金军万户王崇。
岳飞接着又带着战士同金军大战于侯兆川（今河南辉县）。在大战前，岳飞鼓励部下说：“我军两次打败敌人，敌人一定会竭尽全力来反击。我们人数少，为了争取胜利，凡不服从命令，不奋勇杀敌的，一律斩首。”兵士们同仇敌忾，个个奋勇争先，作殊死战。在激烈的战斗中，兵士伤亡很多，岳飞自己也受伤十多处，终于大败金军，俘获大批金军和战马。
经过几次战斗，金朝以为宋朝派来了大批人马，就派出几万人，把王彦、岳飞的营寨团团围住。王彦、岳飞合计自己的人马很少，武器也较简陋，连战必败，为了保存战斗力量，就决定突围。
突围后，由于孤军作战，兵员损失严重，给养供应不上，部队陷入困境。王彦率主力退入太行山中。岳飞率所部多次击败金军的追击，他曾手拿丈八铁枪，单骑刺杀金军将领黑风大王，使大队金军闻风逃窜。尽管取得了一些战斗的胜利，但岳飞这支队伍毕竟人数太少，自从跟王彦的主力分开后，越来越感到势孤力单，难以长期坚持下去，于是决定一边战斗，一边向南撤退。这年冬天，岳飞转战到汴京，再次投奔汴京留守宗泽，宗泽委任他做留守司的统制。
宗泽在汴京加强治安，整顿社会秩序，团结各地流民首领，招募新兵，规划战具，使汴京重新成为抗战的中枢。宗泽还把全面反攻的计划奏报朝廷。建炎二年春，岳飞在宗泽指挥下，在黄河以南连续跟金军进行战斗，获得胜利。七月，宗泽不幸病逝。临终前，宗泽劝勉部将们说：“你们能替我歼灭强敌，完成恢复之志，我虽死无恨！”连呼三声“过河！”然后死去。
宗泽死后，朝廷派杜充接替宗泽的汴京的官职。他一到汴京，就尽反宗泽所为。由宗泽辛苦集结的武装力量，见杜充无意抗金，便各各引去，很快就走散了一大半。岳飞本来不愿受杜充的节制，但他认识到汴京这个据点在抗金斗争中的重要性，便决心坚守汴京。
这时，不断传来金军大举南侵、赵构已逃到江南的消息，杜充如坐针毡，再也没有胆量留在汴京，决定弃城逃跑。岳飞闻讯，立刻向杜充进谏。杜充主意已定，拒绝岳飞的忠告，径自带领部下退到建康（江苏南京）。岳飞也只好随军南下。赵构听说杜充已经放弃汴京，到达建康，就命令他驻守建康，把防守两淮和长江的责任交给了他。
这一年的冬天，金军在阿骨打第四子兀术率领下，再次大举南侵，建康终于失陷，杜充叛变降敌。岳飞率所部转移至广德军（安徽广德）。金军也取道广德向浙东进发。广德军经过金军的蹂躏，百姓的粮食、财物早被洗劫一空。岳飞设法夺取敌人的给养来供给军食，他自己跟普通士兵一样过着艰苦的生活。当时，全军将士经常挨饿，但岳飞约束部下，不准骚扰民户，因此这里的商市还照常营业。
建炎四年正月，岳飞率军向北开到常州宜兴（江苏宜兴）驻守，归张俊统辖。这时的岳飞经过四年多的战斗，已更加成熟、老练，成为一个能征惯战、智勇双全的将领，他的部属也锻炼成为一支斗志旺盛的坚强队伍。
金军追赶赵构到海上，被宋舟师击败。兀术这时担心孤军深入，被宋军切断后路，决定放弃南进计划，由杭州班师北撤，一路大肆掳掠。金军撤退到常州宜兴。岳飞以逸待劳，给予金军迎头痛击，连续四次打败敌人。接着，岳飞率部紧跟金军，一直追击到镇江。金军撤退到镇江，被浙西制置使韩世忠部打败，后侥幸逃到建康。
宋廷命令岳飞收复建康城。岳飞立刻率领部下，赶到建康城南的牛头山上埋伏。半夜，他派一百名战士混到敌营中，扰乱敌军。金军在睡梦中惊醒，以为宋军前来偷袭，营中一片混乱，以至自相残杀。岳飞得知金军正从建康城撤退，由静安镇（江苏南京西北）渡江北去，立即带领部下飞速赶到静安镇附近。这时建康城已经变成一片火海。原来兀术在临走时，下令杀光城内的居民，抢光所有财物，然后放火把所有房子点着。岳飞和他的战士们，遥遥望见建康城内火光冲天，听到了城内传来的阵阵哭喊声，个个怒不可遏。一声令下，战士们以翻江倒海之势，冲向还没有来得及撤走的敌人。岳飞持枪跃马，在敌人队伍中纵横驰骋，如入无人之境。金军急于北撤，毫无准备，被宋军打得大败。来不及渡江的金军余部，全被宋军消灭。战斗结束，统计战果，击毙敌军不计其数，十多里内，金军横尸遍野；斩获耳带金环和银环的金军将领首级一百七十多个；活捉敌兵三百多名，其中女真人八名；缴获马甲一百九十多副，弓箭刀旗金鼓三千五百多件。岳飞胜利地收复了建康。
经过金军洗劫后的建康城几乎成为一片废墟。岳飞在建康驻扎不久，因给养发生困难，便领兵回到了宜兴休整。
孤军挺进志复国
当岳飞在建康前线连传捷报时，赵构小朝廷正在越州（浙江绍兴）。岳飞派人将战俘和战利品押送到那里，顺便递上自己的奏章。在奏章中，他极力陈说建康在军事上的重要性，主张应派出重兵防守。他还报告说，最近张俊要派他驻守鄱阳（江西波阳），但江东、江西并不是敌人渡江南侵的必经之路，因此他自告奋勇，表示愿意过江去淮南防守。
淮南主要包括今天的江苏北部和安徽北部等地，牢牢控制这一地区是保障江南安全的必要条件。但赵构没有理会岳飞的这一要求，只是虚与委蛇地表示嘉奖。
建炎四年七月，有一个名叫邵纬的官员上书朝廷，盛赞岳飞骁勇、沉着、刚毅，而谦虚、谨慎又像一名书生。邵纬历举岳飞从河北投军后到收复建康止，在各次战役中所建立的功绩，指出岳飞威名已经传播四方，却仍跟普通兵士同食，军纪严明，民间秋毫无犯。大将张俊从浙西入朝，也在宰相范宗尹面前保举岳飞，范宗尹一一转达给赵构。赵构决定委派岳飞为镇抚使，兼知泰州，负责防守扬州以东的地区，直接受浙西安抚使刘光世的统辖。
岳飞在得到朝廷委派后并不愿就任。他希望到淮东更接近金军的前线地带，负担最艰难的任务。于是他上书赵构，陈述自己的这一志愿。为了取得朝廷的信任，他还在奏章里提出情愿把老母、妻子和两个儿子留在后方为人质。赵构不理会岳飞的要求，坚持命他去通、泰任职。岳飞只好服从，九月初进入泰州城。
当时，金兵已攻下承州，正在围攻楚州（江苏淮安）。楚州位于淮河、运河的交汇口，是由淮北到淮南的交通要道，也是宋朝在淮南的一个军事重镇。赵构小朝廷得到楚州被围的消息，先后拟派神武右军都统制张俊和浙西安抚大使刘光世去楚州援救。他们都不敢亲自过江。
在这种情况下，朝廷只得命令岳飞领兵救援楚州。岳飞接到命令后，便差统制官张宪守泰州，自己率主力到三墩安营扎寨，声援楚州。随后就进军承州。在承州境内近一个月的时间里，岳军与金军重兵大战三次，每次都取得胜利。
岳飞这次挺进淮南，实际上处于孤军作战的局面，岳飞曾几次请求刘光世增派一两千名士兵，调拨十几天的军粮，以便激励士卒，解楚州之围。但刘光世始终未允，这样，岳飞也难以把军队直接开到楚州去跟敌人作战。
在粮尽援绝的情况下，九月底，楚州城被金兵攻破。知州赵立英勇牺牲。楚州沦陷后，岳飞只得退回泰州，加紧布置防御工作。浙西安抚大使刘光世为了推卸不救楚州的罪责，竟然向朝廷一再声称，承、楚两州的失陷完全是因为岳飞拖延时间，否则一定能打败承州的敌军和解救楚州之围。但朝廷并未加罪岳飞。
金挞懒攻下楚州城后不久，带领二十万人，沿着大运河转向泰州。挞懒首先进攻泰州的水寨。张荣一直坚持到十一月，后来只好放弃水寨，率领水军向南转移。泰州地处平原，无山险可恃，惟一的地利是湖泊和河道。水寨的失陷，使泰州城完全暴露在金军面前，岳飞军已经无险可恃。这时，往湖州催督军粮的使臣空着手回来报告说，湖州知州赵子磷借口尚未接到朝廷命令，拒绝调拨。在这种困难情况下，岳飞估计敌我力量过于悬殊，决定放弃泰州城，向南撤退。岳飞军由柴墟渡过长江，移屯江阴，随即把失守的消息报告朝廷，听候治罪。朝廷下诏答应他领军在江阴就粮，尽力防御金军过江。
艰苦转战收失地
后来，金军改变战略，集中东、西两路兵力征服陕西和四川地区。兀术引主力进入川、陕作战。在中原，则扶植汉奸刘豫建立齐国，作为金、宋中间的缓冲，使宋不能直接威胁金朝，而金朝可以随时通过齐国攻打宋朝。
金朝统治者还施展了一条更为毒辣的诡计，把已经投降的秦桧放回宋朝去充当奸细。
秦桧年轻时在太学读过书，登第后，担任州学教授。北宋灭亡前夕，秦桧任御史中丞。金军攻占汴京，准备立张邦昌为帝，秦桧独自向金帅上书表示反对，要求由皇储继承宋朝的皇位，因此颇得声名。金帅指名索要秦桧，成为俘虏。到北方后，秦桧见宋朝大势已去，屈膝投降了敌人，很快就成为挞懒的亲信，随军为挞懒出谋划策。秦桧曾替被金朝羁留的宋徽宗起草文稿，呈送金帅粘罕，文稿的主要内容是为金朝献计：与其出兵远征，劳师动众，不如派回一名宋廷旧臣，让他劝谕南宋皇帝自动归顺，世代臣属，年年纳贡，这样就可以“不烦汗马之劳，而坐享厚利”。这一计策虽然没有立即被粘罕采纳，秦桧由此却更受金朝统治者的赏识。金兵围攻楚州时，秦桧及其妻子王氏都在挞懒军中，任随军转运使。金军攻下楚州后，秦桧带着王氏以及四五名随从坐船从海上到达浙东。
秦桧突然归来，引起许多官员的怀疑。只有宰相范宗尹跟秦桧是老相识，在赵构面前极力推荐秦桧“忠心”，因而得以见到赵构。秦桧一见赵构，就兜售“议和”妙策。他说：“如果要使天下平安无事，必须是南自南，北自北。”建议与金议和，还请求赵构写信给挞懒“求好”。第二天，范宗尹进呈由秦桧代赵构草拟的一份通过挞懒向金朝求和的国书，赵构看后说：“秦桧朴忠过人，朕得到了他，高兴得一夜都睡不着觉。”任命秦桧为礼部尚书。三个月后，即绍兴元年（1131）二月，升为参知政事。七月，范宗尹罢宰相职。秦桧看到朝廷缺相，图谋夺取宰相高位。他放出空气，声称：“我有两个计策，可以耸动天下。”有人问他为什么不讲，秦桧回答说：“如今没有人当宰相，不好实行啊！”这话传到赵构耳中，加上正好有一些大臣暗中推荐秦桧，就在八月提拔他做右相兼知枢密院事。秦桧在朝网罗主和官员作为自己的党羽。
次年七月，左相吕颐浩出师回到朝中，与秦桧意见不和。八月，殿中侍御史黄龟年弹劾秦桧“专门主张和议，阻碍国家恢复中原故土的长远计划”，“培植党羽，独专大权”等罪。吕颐浩也向赵构极力揭露秦桧。赵构向兵部侍郎说：“秦桧说‘南人归南，北人归北’，朕是北人，该归哪里？”又说：“秦桧做宰相已经几个月了，说要耸动天下，可是到现在还没有听说什么。”于是将秦桧罢免相位，并且在朝堂出榜宣告，朝廷“永不复用”。秦桧的党羽也被驱逐一空。
从绍兴元年到绍兴三年，岳飞前后三年驰骋在江西、湖南等地，既平定了叛乱武装，也镇压了农民起义。他从这些武装力量中收编了一部分精明强干的士兵，用来补充队伍，绳以纪律，使自己的部队逐渐发展成一支拥有近三万人的劲旅。岳飞逐渐成为与刘光世、韩世忠、张俊相提并论的大将。绍兴三年九月，岳飞带着长子岳云，到临安府（浙江杭州）朝见赵构。赵构赏给岳飞父子衣甲、马铠、弓箭、战袍、战马等物，又赐给军旗一面，上面绣着赵构亲写的“精忠岳飞”四个大字。岳飞被提升为镇南军承宣使、神武后军都统制、江南西路舒蕲州制置使，在江州（江西九江）、兴国军（湖北阳新）、南康军（江西星子）一带驻军防守。
同年十月，刘豫军队切断了朝廷通向川、陕的交通，也直接威胁湖南、湖北的安全。岳飞接连不断地向朝廷写奏章，建议及早进兵中原，收复襄阳等六州。在奏章中，岳飞指出襄阳等六州地形险要，是恢复中原的基本。他已经厉兵秣马，只等朝廷批准，立即北向。宰相朱胜非和参知政事赵鼎都是主战的人物。朱胜非完全支持岳飞的建议。赵鼎也指出：“熟悉上流利害，没有人比得上岳飞。在朱胜非和赵鼎的劝说和鼓励下，赵构勉强同意岳飞的计划，任命岳飞为制置使，把收复襄、邓等州的重任完全托付给了他，并把熟悉襄汉一带地利的勇将牛皋调到他军中。
五月初一，朝廷命岳飞领兵出征。岳飞大军出发的那天，以绣着“精忠岳飞”四字的大旗在前引导，士兵们浩浩荡荡地离开了江州（江西九江），沿江西上，经过鄂州，在初五到达郢州（湖北钟祥）城外。
郢州城的伪齐守将荆超骁勇强悍，有“万人敌”之称，拥兵一万多人。岳飞派张宪去劝说荆超归降。荆超恃勇拒绝，还在城头上肆无忌惮地辱骂。岳飞怒不可遏，命令全军一旦攻下郢州城，一定要活捉这个无耻之徒，重重治罪。
第二天拂晓，岳飞在郢州城外摆开阵势，擂起战鼓，命令全军发起攻击。战士们齐声呐喊，冒着箭雨，奋勇登城。守城的金、齐军早已听说“岳爷爷”和岳家军的厉害，现在亲眼看到岳飞的军队无比勇猛，早已吓得六神无主，勉强抵挡一阵后，边战边退。没有多久，岳家军占领了城头，打开城门，放下吊桥，大军乘势冲进城内，杀死敌军七千人。荆超走投无路，跳崖自杀。
岳飞旗开得胜，一举攻下郢州。稍事休整，即派张宪、徐庆分兵攻取随州（湖北随县），岳飞亲自领兵直趋襄阳府。
襄阳府守将李成原是岳飞的手下败将，探知郢州已经失守和岳飞提兵压境，急忙引兵出城四十里，准备迎战。双方交战，李成军前排的战马都被岳家军的长枪刺中，后排无路可退，连人带马被挤进江中。李成的步兵被岳家军的骑兵来回冲杀，死伤无数。李成军大败，连夜狼狈逃跑。岳飞顺利地收复了襄阳府。
张宪、徐庆带兵往东攻打随州，连攻一个多月，还是没有得手。岳飞得报，派牛皋前去支援。牛皋临走，请求带三天的粮草，不等粮草用尽，便攻下了州城，俘获知州王嵩以下五千人。此后，岳飞按照预定的计划，在不到三个月的时间内，迅速收复了襄、邓等六州，有力地保卫了长江中游，打开了川陕通向朝廷的道路。与此同时，击溃了伪齐的主力李成大军，伪齐从此一蹶不振。
岳家军本来可以乘胜长驱直入，收复中原更多失土。但是，赵构并非真想收复中原，他只是迫于形势，不得不派岳飞出兵。他害怕过于刺激金朝统治者会招惹对方更大的报复。所以，在岳飞领兵出发之前，就用“三省、枢密院同奉圣旨”的名义，告诫岳飞：这次出兵，只准收复襄阳等六个州军的土地，不得越出这一界限；敌军逃遁出境，不需远追；不得提出“提兵北伐”“收复汴京”之类的口号；此仗打完，大军回江上屯驻。遵照这些规定，岳飞在收复六州后，很快就任命新的地方官，分拨人马镇守，安顿流亡百姓，然后下令班师，带领大军回到鄂州。
岳飞的这次胜利，是南宋抗金战争中一次重大的胜利，增强了宋朝军民抗敌的勇气和信心。
襄、邓前线捷报传到临安，朝野一片欢腾。岳飞被提升为清远军节度使、湖北路荆襄潭州制置使，兼管新成立的襄阳府路（包括襄、邓六州）。不久，进封武昌郡开国侯。宋朝建国以来，节度使成为贵族和官员的最高荣誉职位，从来不轻易授人。这时，宋朝带节度使衔的，只有刘光世、韩世忠、张俊三名大将。岳飞以三十二岁的年龄而持节封侯，这在当时是史无前例的。
挺进河南反议和
绍兴六年二月，坚决主张抗金的张浚以宰相兼都督诸路军马事的身份，召集各路将领商议北伐，岳飞进驻襄阳府，准备收复中原。临行，张浚勉励岳飞说道：“这件事是你的宿愿，希望你好自为之。”
七月，岳飞派牛皋、王贵、董先率领偏师攻打伪齐的镇汝军。牛皋、王贵等率领的岳家军到达唐州后，得悉薛亨再次来犯，立即出城迎战，经过一番激战，薛军大败，薛亨和伪齐河南府中军统制郭德等七人被活捉。八月下旬，岳飞派王贵等攻取卢氏县，全歼伪齐守军，缴获粮食十五万石，进而攻下虢略（河南灵宝）、朱阳（河南灵宝西南）、栾川（河南栾川）等虢州其他三县。九月初，岳飞命王贵派偏将向西收复商州（陕西商县），向东经栾川攻克顺州（今河南嵩县西南）。
岳家军这次主动出师进攻，收复了伊（水）、洛（水）的险要之地，声震河、洛，在军事上给敌人以沉重打击。同时，夺取和烧毁了大批粮食和物资，使敌人在经济上受到很大损失。
十月底，金与伪齐军分成数路向岳飞防区反扑过来，企图夺取淮河上游地区。岳飞指挥统制官王贵、寇成、崔邦弼等，逐路粉碎敌人的进攻。十一月初，岳飞亲率大军深入蔡州城下。他看到蔡州的城壕又深又阔，城头上敌人防守严密，自己的军队只带十天的口粮，难以进行旷日持久的攻坚战，因此决定撤兵。
狡黠的刘豫得知岳飞从蔡州撤兵的消息，派李成、孔彦舟等尾随在后，打算在岳家军的归途中伺机狙击，然后直捣鄂州。岳飞撤兵时，命董先、王贵等带领部分人马在后掩护。董先、王贵等撤到唐州境内名叫牛蹄的地方，李成等带兵追到。金与伪齐几千名骑兵正在渡河，董先领兵冲杀过去，敌骑拥入河中，死伤极多，董先所部活捉敌骑三千多名，缴获战马二千多匹及衣甲、器仗等物。不久，岳飞统率大军回来救援。李成等人遥遥望见岳家军，吓得六神无主，急忙夺路逃走，岳飞领兵渡过泌河（河南境唐河），追赶三十多里，生俘伪齐将领几十人、兵士几千人。回到鄂州，岳飞因为这次战功，官阶由少保提升为太尉。
刘豫连续派兵南侵，屡屡失败。绍兴七年（1137）十一月，金下令废黜刘豫为蜀王，取消齐国政权。挞懒等人主张将河南、陕西地区归还给宋朝，要求赵构向金称臣，贡纳岁币。金熙宗与群臣议定后，就将宋朝在金的使臣王伦放回，让他回去报告金朝准许和议的消息。
十二月，王伦向赵构转达了挞懒的口信，还把金朝允许归还“梓宫”（徽宗的灵柩）和皇太后，以及退还河南各州等事告诉赵构。赵构得报大喜，立即厚赏王伦，决意加紧与金议和。为了准备和议，赵构重新想起了秦桧，认为秦桧是乞和的最合适人选，于是不顾几年前发布的“永不复用”秦桧的命令，第二次任命他为右相兼枢密使。
秦桧再次任相，完全摸透了赵构急于求和的心理，便尽力迎合；同时，打击和排挤所有反对和议的官员，扶植党羽。许多大臣都因反对和议而相继被罢官。
秦桧与赵构沆瀣一气，十分露骨地向金朝统治者乞降，引起宋朝文武官员和广大人民的激烈反对。福建安抚大使张浚连续五次上书，驳斥秦桧等人的谬论。韩世忠连上十多道奏章，要求拒绝议和，发兵决战。吏部尚书张焘等联名上书反对。临安城内外连续喧腾了好几天，街头巷尾出现了“秦相公是细作”的匿名揭贴，甚至有些人准备要刺杀秦桧。
在全国上下反对与金议和的热潮中，岳飞一直在准备对金用兵，策划如何北伐。他要求朝廷乘金人废刘豫之机，发兵出征，以雪积年的耻辱。他写信告诉枢密副使王庶说：“今年如果再不举兵北上，我当纳节请求退闲。”随后，又上奏书说：“我们对金国的深仇大恨，哪一天都不应该忘记。臣愿意带领战士收复三京（汴京、西京、南京）陵墓，然后设法攻取河北，恢复旧疆。”岳飞到临安朝见赵构，赵构把金朝派遣使者议和的情况告诉岳飞，岳飞回答说：“敌人难以相信，和好难以依靠，宰相（秦桧）不好好地替国家着想，恐怕要叫后代人讥议。”这一席话说得赵构沉默不语。赵构当然最清楚，与金议和是他的既定国策，秦桧不过是积极推行者；岳飞说后代人将讥议秦桧，实际更主要的是讥讽他这个皇帝。
绍兴八年十二月，秦桧以宰相的身份，到临安金朝使臣的宾馆，跪拜在金使的脚下，诚惶诚恐地接受了金朝的诏书。金朝答应把陕西、河南“赐还”给宋朝，并归还徽宗及其皇后的灵柩；宋朝向金称臣，每年进贡银二十五万两、绢二十五万匹。赵构、秦桧一伙就这样使宋朝变成了金的属国。绍兴九年正月，赵构以和议达成布告全国，大赦天下，以示庆祝。满朝文武百官也因之加官晋爵。
岳飞在接到朝廷颁发的议和赦令后，必须上表致谢。在谢表中，岳飞再次申述他一贯反对“和议”，坚持抗敌的主张。他列举一些历史事实来证明“夷虏”背信弃义，往往盟约的墨迹未干，他们便又兴师侵犯中原。为了暂时解除国家的危难而议和，决不是长远之计。为了国家的前途，他坚决表示愿意制定方略，收复河东、河北，直捣燕云，为国复仇。岳飞这篇充满爱国激情的谢表，道出了广大爱国人士的心声，士大夫们争相传诵，以致很快就家喻户晓。这篇谢表实际上变成一道讨伐投降派的檄文，因此，秦桧对岳飞恨得咬牙切齿。
为了粉饰太平，取得武臣对“和议”的支持，赵构授予刘光世、张俊、韩世忠三大将新的封号和官爵，也提升岳飞为开府仪同三司。岳飞连上四奏，提出了辞免新头衔的要求。在奏章中，他指出“虏情奸诈”，“现今的形势是只能引以为危而不能引以为安，只足以使人忧虑而不足以使人祝贺，应该加紧训练士兵，以备不测，而不应该论功行赏，被敌人耻笑。”要求朝廷追回成命，以便“保全臣节”。
岳飞坚决反对“议和”，引起赵构的不满，更引起秦桧的仇视。但他们自己心虚，对岳飞一时也无可奈何。
传捷报频传反班师
绍兴九年秋，金熙宗以谋反的罪名处死了挞懒等大臣，提升兀术为都元帅。兀术认为，把陕西、河南疆土归还给宋朝是最大的失策，决意发兵夺回，并进一步灭掉南宋。绍兴十年五月，金熙宗采纳兀术等人的建议，撕毁和约，下令元帅府伐宋。金兀术决定一改秋季出战的常规，在盛夏用兵。金军分成四路，向宋发动大规模的进攻。在短短一个多月的时间里，金朝归还的土地重新全部陷落。
赵构和秦桧一伙慌了手脚，急令各军分头进行抵抗。
岳飞接到赵构命令他“乘机战胜”金军的亲笔诏书，立刻调兵遣将，准备出击。这时，顺昌被围，情势危急，岳飞派遣张宪、姚政带领一支兵马，日夜兼程赶去应援。岳飞自己则统率大军，从驻地鄂州出发，大举北伐。
六月十三日，岳飞部将牛皋深入京西境。牛皋旗开得胜，大败李成的金军。二十二日，岳飞大军到达德安府（湖北安陆）。这时，赵构和秦桧派出“计议军事”的特使，司农少卿李若虚也来到这里。李若虚向岳飞传达赵构“兵不可轻动，宜且班师”的旨意。原来赵构在发出“乘机战胜”金军的命令后，很快就感到后悔。他和秦桧合计，觉得金军兵强马壮，本朝军队能否招架得住，实在难说。所以又派出李若虚等三名文臣，分别到岳飞、韩世忠、张俊三大将的军营中去，以“计议”军事为名，实际上是去命令他们对敌人不得主动进攻，只能采取守势。岳飞听完李若虚的传达，立即表示拒绝。李若虚看到岳飞的态度如此坚决，不禁受到感动。他对岳飞说：“皇上的旨意只是说不宜轻动，现在大军既然已经进发，势必不能再退回去。朝廷如果追究不肯奉命停师之罪，由我一人承担。”岳飞得到李若虚的支持，信心倍增，便按照原来的计划，继续向北推进，派王贵、牛皋、董先、杨再兴、孟邦杰等提兵分路进攻河南各州，又命梁兴带领游击军渡过黄河，重返河北，会合忠义民兵，剿杀金贼，夺取河东、河北州县，切断和骚扰金军的供应线。岳飞自己率领主力，正面推进，以扫清汴京外围。正式发兵的那天，岳飞跟部将们告别说：“希望你们好好努力，让我们收复河北后再胜利会师吧！”
二十三日，岳家军的先头部队进入陈州（河南淮阳）、蔡州境内。闰六月二十日，前军统制官张宪及傅选引兵攻克颍昌府（河南许昌）。二十四日，张宪领兵乘势收复了陈州。
岳家军分兵进击，在短短四十多天时间内，先后收复了中原许多重镇，对汴京形成了弧形包围圈。岳飞清楚地知道，自己的军队虽然歼灭了许多敌人，夺回了一些城市，但是，因占地甚广，造成兵力分散。同时，兀术亲率的金军精锐尚未被消灭。因此，岳飞决定重点进攻兀术一军。这时，岳家军有十万人。岳飞故意分散兵力，自己仅以少数轻骑驻守郾城（河南郾城），佯示郾城防御力量十分薄弱，同时，每天派一支小部队向金军挑战，让兵士们在阵前痛骂敌人，引诱兀术出战。
七月初八，兀术侦知郾城兵力很少，便集中兵力，抄小路进逼郾城。在郾城以北二十多里的地方，宋、金两军相遇，各自摆下阵势。岳飞首先命令长子岳云道：“你带领两支骑兵直闯敌阵，一定要得胜；否则，先斩你的头！”岳云得令，挥舞双锤，冲向敌阵，与金将鏖战几十回合，杀死大批金兵，缴获战马几百匹。
兀术眼见不能取胜，决定孤注一掷，出动“铁浮图”和“拐子马”这两支骑兵，共一万五千人，向岳家军杀来。“铁浮图”又称“铁塔兵”，是头戴双层铁盔，身披重甲的骑兵，以三匹马为一组，用皮带相联；他们的后面放着拒马子，用来阻止战马后退，战马每前进一步，拒马子便前移一步。铁浮图常常担任正面冲锋的任务，推进时就像一堵铁墙，对敌军造成极大的危胁。铁浮图的左、右两翼，配备着叫做拐子马的轻骑兵，常常在跟敌军战斗到白热化时突然出击，往来冲杀。兀术曾用这两支骑兵多次大败宋军，因此有“常胜军”的称号。
岳飞早就盼着兀术能倾巢出兵，等敌军临近阵前，他立即命令步兵拿一种叫“麻札刀”的大刀和大斧上阵。步兵们弯着身子，低着头，用刀斧专砍马足。马一摔倒，人就跟茬摔了下来。一匹马躺下，另两匹马就不能前进。两军短兵相接，一场惊心动魄的大决战开始了。激战几十回合，岳家军步、骑密切配合，战士个个奋勇争先，从午后一直杀到天色将黑，金军铁浮图纷纷倒地，拐子马非死即伤。金军终于全线崩溃了。兀术带着残兵败将，急忙向北逃跑。岳家军一路猛追，直杀得金军尸横遍野，弃甲如山。兀术看着七零八落的人马，不禁嚎啕大哭，说道：“从海上起兵，全靠铁浮图和拐子马打胜仗，现在一切都完了！”
郾城之役大胜之后，岳飞预料兀术必定还会卷土重来，就命令岳云从速带领背嵬军前往颍昌，支援驻守在那里的王贵。果然不出岳飞所料，兀术重整旗鼓，纠集了步兵十万人、骑兵三万人，向颍昌府杀来。兀术在西门外摆开一字阵，长亘十多里，阵地上金鼓震天。岳云手执双锤，带着八百名骑兵，正面冲杀，两翼步兵跟着推进。从上午到中午，双方血战几十回合，直杀得人变成血人，马变成血马。正当两军胜负未分、相持不下的时候，董先、胡清带领一支生力军从城中杀出，金军抵敌不住，全线崩溃。岳家军乘势迫杀，大获全胜。战斗结束，战场上横七竖八地躺着五千多具金军的尸体，其中包括兀术的女婿。岳家军还俘虏了二千多名战俘，缴获战马二千多匹、金印十枚。兀术狼狈逃走，副元帅粘罕孛堇身受重伤，抬到汴京就死去了。
经过许多次战役，尤其是郾城之战，岳家军显示出强大的战斗力。金军被岳家军打得闻风丧胆。他们不得不承认：“撼山易，撼岳家军难。”形势对岳家军极为有利。岳飞向赵构上书，报告河北人民盼望宋军前去解救和金兀术已经命令其老小渡河北撤的消息，指出现在正是“陛下中兴之机，金贼必亡之日”，如不乘此机会，必定留下后患。他请求尽早命令各路兵马火速并进，发动总反攻。与此同时，岳飞亲自带领全军从郾城继续北上，进军朱仙镇，距离汴京只有四十五里了。困在汴京城里的兀术，在前有岳家军，后有忠义民兵的夹击下，几乎成为瓮中之鳖。为了挽救自己覆灭的命运，兀术一度倾巢出动，带领十万兵出城，与岳家军对阵。岳飞用骑兵出击，击败金军。兀术抱头鼠窜，连夜逃回了汴京。
朱仙镇之捷，更增强了岳飞乘胜渡河收复河北的决心。他再次上书赵构，要求深入敌境，恢复旧疆，报亡国之耻。他急切地盼望着朝廷能批准他的请求，发出渡河进军的命令。他鼓励部下说：“这一次进军，直捣黄龙府，一定跟大家喝个痛快！”这时，河东、河北的忠义民兵听说岳家军马上就要渡河，都拿起武器、扛着粮食，或者顶盆焚香，准备迎接。大批百姓拥向黄河北岸，等待着岳家军。金军看到这种情景，又急又惧，徒唤奈何。燕京（今北京市）以南，金朝号令不行。兀术企图征兵继续顽抗，河北各州没有一人愿意从军。不仅汉族百姓进行抵制，连女真族百姓也痛恨这场长期的无休无止的掠夺战争。兀术哀叹道：“自我起兵北方以来，没有像今天这样挫败过。”他不敢再战，只求能安全撤回北方。
正当宋朝军民精神振奋，迎接即将到来的胜利时，突然从临安传出了一个惊人的消息。原来赵构既怕岳家军打败，又怕岳家军全胜。打败了，南宋小朝廷难保，他自己可能沦为阶下囚；全胜则又担心岳飞功勋太大，有震主之威，难以驾驭。尤其令他担心的是，如岳飞完全恢复失地，金将钦宗送回，自己就要将皇位让与钦宗。这是他的一块大心病。秦桧更怕岳飞打胜，因为他是为金朝主子效劳，以主和起家的。岳飞得胜之日，便是他性命难保之时。他摸透了赵构的心理，指使一名官员上书赵构说：“现今兵弱将少，民困国乏，岳飞如果深入敌境，岂不危险！希望陛下命令岳飞暂且班师，待将来兵强将众，粮食充足，再兴师北伐，当可一举而定，这才是万全之计。”赵构本来心怀鬼胎，一见奏书，正中下怀，立即下令各路大军停止进击，一律撤回原来的驻地。
岳飞接到朝廷的命令，一面让将士整装待发，一面在七月十八日上奏力争。他在奏章中说：“金贼屡次败衄，锐气丧尽，内外震骇；打算弃掉辎重，迅速渡河。况且现今豪杰闻风响应，将士奋不顾身，天时人事，谁强谁弱，已一目了然。大功即将告成，时机不可轻失。”他坚决要求乘胜北进，扩大战果。但是，岳飞的这一奏章还没有送到临安，赵构已在一天之内用金字牌（朱漆的木牌，长一尺多，上面刻着金字，是用来传递皇帝发下的特急件的一种标志，按规定不分昼夜，鸣铃走递，一天行四百到五百里）发出十二道诏书，催促岳飞班师，理由是“孤军不可久留”。
一道道诏书使岳飞悲愤不已。岳飞泪流满面，悲伤地说：“十年的努力，一旦付之东流！收复的各州，一朝全部丢弃。社稷江山，难以中兴；乾坤世界，无由再复！”诸将也痛哭流涕。就这样，岳飞被迫下令撤军。在撤军前，为防备兀术闻讯派兵偷袭，故意放出风声，说明天将要渡河。金兀术害怕汴京城内百姓作岳家军的内应，连夜弃城，北逃一百多里。
岳家军班师的消息不胫而走，百姓们纷纷赶来挽留。他们挡住岳飞的坐骑，痛哭失声地诉说：“我们顶香盆、运粮草，迎接王师，金贼知道得一清二楚。现今相公一走，我们就没法活命了。”岳飞勒住马头，流着泪，拿出赵构的诏书，让百姓们观看，说：“朝廷有诏书，我不能不走呵！”他只好再三安慰百姓，劝他们南撤到襄、汉一带。为此，他命令留兵几天，掩护百姓撤退。
岳飞率军从郾城班师。
金兀术听说岳家军已经撤走，不禁拍手称庆，紧接着便派兵重新夺占了中原地区的许多州县。
千古罪名“莫须有”
金兀术曾秘密写信给秦桧说：“你一天到晚请求讲和，而岳飞却正想进攻河北，还杀死我女婿，此仇非报不可。必须杀了岳飞，才可以讲和。”他向秦桧明确提出以害死岳飞为议和的条件。
绍兴八年，岳飞多次要求增添兵力，赵构加以拒绝，说“宁可缩小防区，也不能添兵”。要防止“尾大不掉”。岳飞曾当面建议赵构早建皇储，赵构更大为不满，说：“武将不应干预朝政。”岳飞重创金军主力，声威大震，这在赵构看来是武将挟震主之威，更难于容忍。加上岳飞始终不渝地反对苟安投降，坚持抗战，以“直捣黄龙”为目标，这就更难为赵构所容忍。
绍兴十一年正月，金兀术再次征兵十多万，侵犯淮西，赵构命令韩世忠、张俊等大将合兵淮西。二月初，金军已占领庐州。岳飞二月九日接到前往江州应援的诏令，稍作准备，十一日便领兵上道。三月四日，金兀术采用郦琼的计策，发兵急攻濠州，八天后破城。张俊会合杨沂中、刘軏所部，回兵救援，为金兵所败。接着，韩世忠在濠州附近也被金军打败。十三日，岳飞率部赶到濠州定远县（安徽定远）。这时，张俊、杨沂中、韩世忠等部宋军已经败退，而金兀术听说岳家军开到，立即引兵退回淮北。
赵构和秦桧经过密议，以酬赏柘皋之捷的名义，把韩世忠、张俊、岳飞召到临安。赵构任命韩世忠、张俊为枢密使，岳飞为副使。几天后，宣布撤消三大将的宣抚司机构，将所辖人马直属皇帝“御前”。
赵构和秦桧一举剥夺了三大将的兵权，这是他们蓄谋已久的阴谋的第一步。紧接着是解散三大将的军队，防止他们的部属因怀念旧帅而违抗朝廷命令。同时，利用三大将的矛盾，逐个翦除。五月，赵构命令张俊和岳飞出使淮东，检阅韩世忠的兵马，筹措战守之策。实际上，赵构和秦桧布置给张、岳的任务是拆散韩家军、罗织韩世忠的“罪状”。临行前，秦桧向岳飞透露赵构的真实意图，要他到韩家军驻地去搜罗韩世忠的“罪状”。秦桧还假示关怀，要岳飞防备韩家军叛变。生性耿直的岳飞立即回答秦桧说：“韩世忠已经升任枢府，楚州的军队就是朝廷的军队。公相（指秦桧）命我带兵自卫，有什么用处呢？至于叫我去收罗同列的阴私，只会使公相失望。”岳飞和张俊到楚州后，张俊一伙按照秦桧的预谋，诬告韩世忠的心腹将领耿著，说：“耿著企图动摇军心，图谋叛逆，而且还要韩世忠重掌兵权。”岳飞事先已经知道秦桧的阴谋，对韩世忠的遭遇极为感叹，他说：“我和韩世忠一起为朝廷做事，岂能使他无辜被罪！否则，我就对不起他了。”于是立即写信急报韩世忠。韩世忠得报，紧急求见赵构，哭诉了一场。赵构假装不知道这件事，让秦桧审理耿著一案，因而耿著得以免死，以刺配流放了事。
岳飞在韩世忠的问题上秉公尽义，因此更得罪了秦桧，也得罪了赵构。七月间，岳飞从楚州回到临安。十六日，秦桧唆使右谏议大夫万俟呙首先发难，上书指责岳飞“爵高禄厚，志满意得，日渐颓惰”。具体“罪状”有二：一是柘皋之战，违反诏旨，不及时发兵，很久才到蕲、舒；二是扬言楚州不可守，沮丧士气，动摇民心。万俟呙请求罢免岳飞的枢密副使。赵构亲自出场配合，首肯万俟呙的话，说：“岳飞公然声称楚州不可守，修城有什么用，这是因为将士久戍楚州而感到厌烦，想弃城而到别处去，岳飞的用意是附合下级以钓声誉，所以说出这种话来，叫朕去依靠谁！”秦桧乘机推波助澜，说：“岳飞的话说到这个地步，而朝廷内外有的人还不知道。”接着，御史中丞何铸、殿中侍御史罗汝楫也交章弹劾岳飞，大意跟万俟呙所说相同，请求赵构“速赐处分”。岳飞立即连上三奏，要求辞职。八月九日，赵构罢免岳飞枢密副使之职，改任万寿观使的闲职。
岳飞居闲后，既无兵，又无权，但是，赵构和秦桧对岳飞的迫害并不到此止步。他们觉得岳飞虽已罢官，但他的爱将王贵和张宪仍分别担任岳家军的都统制和副都统制；同时，英勇善战的岳家军依旧存在。这些都使他们不能放心。因此，他们又施展一系列阴谋诡计，以达到杀害岳飞和解散岳家军的目的。
还在六月间，赵构和秦桧就已派林大声为湖、广总领官，不仅总管岳家军粮饷，还有权统率各军。林大声到鄂州后，想方设法收集岳飞的材料，网罗败类，企图使岳飞的部将们互相攻击，然后牵连岳飞父子。岳飞手下有一个叫王俊的前军副统制，屡次因奸贪而受到张宪的处罚，对张宪怀恨在心。林大声觅到王俊，如获至宝，便向王俊暗示了秦桧的意图。王俊受宠若惊，觉得这是难得的升官发财的好机会，还可乘机报复张宪。
林大声和王俊经过精心策划，由王俊出面诬告说，张宪曾对王俊谈及，为岳飞罢官，准备裹胁大军由鄂州移屯襄阳，逼迫朝廷释放岳飞，并把兵权交还给岳飞。如朝廷派兵来剿，则请番兵帮助。王俊的状词破绽很多，最明显的是张宪和王俊原来关系并不融洽，王俊又是尽人皆知、专事告密的无耻之徒，张宪决不会跟他推心置腹地商议这种大事。
张宪原准备去临安朝见赵构。等张宪经过镇江时，王俊的诬告状已送到了张俊手中。张俊立即在镇江将张宪拘押起来。根据宋朝的法制，枢密院无权审讯犯人，但张俊求功心切，不等将张宪解往临安，就在行府私设刑堂。张俊使用种种毒刑，把张宪打得体无完肤，企图逼迫张宪承认收到过岳飞的亲笔信，信上命令张宪设法使朝廷将兵权归还岳飞。并把王俊叫来当堂对证，但张宪宁死不屈，不肯诬认。张俊见动刑和对证都不能使张宪屈服，便假造供词，上奏说：张宪已供认“在收到岳飞文字后谋反”。
按照事先的策划，不论指使王俊诬告，或者胁迫王贵，拷打张宪，无非是为了顺藤摸瓜，以牵连岳飞父子。十月十三日，赵构传下“圣旨”，命令在刑部大理寺设立制勘院，以审理此案，然后“闻奏”。于是岳飞和岳云都被逮捕，押送到大理寺狱之中。与此同时，朝廷还出榜公布，说张宪一案“其谋牵连岳飞，遂逮捕归案，设诏狱审问”。此案由赵构亲自审理，可见关系重大。
岳飞被投入牢狱后，由御史中丞何铸、大理卿周三畏共同审讯。何铸原来附和秦桧，曾参预弹劾岳飞。审讯时，何铸传岳飞到庭，要岳飞交待“谋反”的罪行。岳飞撕开衣服，袒露背部，叫何铸看他背上刺着的“尽忠报国”四个大字。这几个字深深透入肌肤，是他老母姚氏早年亲手刺上的。何铸不禁深受感动。在继续审讯时，何铸逐步发现王俊的状词、张俊的奏章等都是无实据的诬陷之词，说明岳飞蒙受了不白之冤。他把这一看法禀告秦桧。秦桧听罢，大为不满，便向何铸透露，这次逮捕和审讯岳飞不是他秦桧的主意，而是“圣上的意思”。何铸不听，仍然据理力争，说：“我何铸岂止是为了一个岳飞！强敌未灭，无故杀一名大将，会失去士卒的信心，不是社稷长久之计！”秦桧无言以对，愤愤而去。
何铸为岳飞鸣冤，审讯工作自然毫无进展。赵构和秦桧就用别的名义，将何铸调离御史台，不久后又将他贬官。十一月二十一日，改由万俟呙、罗汝楫、周三畏等人重新审理岳飞这一案子。
万俟呙以前任湖北提点刑狱时，岳飞宣抚荆湖，曾对万俟呙很不客气，万俟呙一直耿耿于怀。这次，万俟呙主动要求负责审讯岳飞，显然不怀好意。岳飞和张宪第一次受审，被带到堂上，蓬头赤脚，浑身血染，戴着沉重的枷锁镣铐。万俟呙等人向岳飞大声呵斥道：“国家哪里亏待你们，你们二人却要谋反？”岳飞理直气壮地说：“对天起誓！我绝对不辜负国家。你们既然主持国法，就不该损陷忠臣。否则，我到冥府也要与你们对质到底！”万俟呙又追问岳飞说：“你既然不想谋反，你记不记得游天竺寺时，在壁上题有‘寒门富贵在何时’一句，这是什么用意？”罗汝楫等陪审官员一齐随声附和说：“你既然写这些东西，岂不表明想造反吗？”岳飞看到这些审讯官员无一不是秦桧的党羽，跟他们讲道理还有什么用处呢？不禁长叹一声说：“我现在才知道已落入国贼秦桧手里，使我为国尽忠之心都白费了！”说罢，闭上眼睛，再也不说一句话，任凭狱卒去拷打。
在以后的许多次审讯中，岳飞屡经酷刑的折磨，但始终以坚强的意志、非凡的毅力，忍受肉体上的极大痛苦，拒绝回答万俟呙们提出的任何问题，拒绝承认王俊、张俊等人捏造的“罪状”。为了表示抗议，岳飞开始绝食。连续好几天，岳飞一口粥也不吃。他终于病倒了。
秦桧、万俟呙还继续派他们的党羽搜检岳飞的文书档案，又派党羽分头到各地去罗致别的“罪证”。他们说，在当年淮西战役中，岳飞故意藐视同朝大将，而且是想残害友军。又说，岳飞有一次召集诸将开会，他忽然扬言：“国家今天的景况不得了啊，官家（指赵构）又不修德！”这是“指斥乘舆”，即攻击皇帝。他们还说，几年前，岳飞第一次作节度使时，曾经高兴地向别人夸耀说：“我三十二岁建节，自古少有。”而在这个年纪做节度使的，只有开国皇帝宋太祖。这是与太祖皇帝相提并论，显然怀有不测的野心。此外还编造说：岳飞罢兵权后，曾经命幕僚孙革写信给张宪，叫张宪“采取措施，另行筹画”，又指使张宪谎报金兀术大军侵犯襄、汉一带，以便占据襄阳作乱。万俟呙等人还捏造了岳云的一些罪名，说他写信给张宪，要张宪想法把岳飞弄回军中来，并说这封信已经焚毁。
在这样的“罪状明白”以后，万俟呙决定立即结案定罪。按照宋律，应该召集此案审讯官和刑部、大理寺官员一起集议。大理寺丞李若朴、何彦由提出，岳飞的罪依法只可判处两年徒刑，不应判死刑。万俟卤等人置之不理，仍然决定岳飞、岳云、张宪三人犯下了“私罪”，应该判处岳飞斩刑、张宪绞刑、岳云徒刑，并将所定罪名奏报朝廷，请赵构最后“裁断”。
正当秦桧、万俟卤等人迫害岳飞的时候，朝廷内外许多主持正义的官员展开子营救岳飞的活动。一个宗室首领力辩岳飞无罪，他说：“中原未宁，祸及忠义，这是忘记二圣，不想恢复中原了。臣愿意以全家百口，担保岳飞没有罪。”福建布衣范澄之上书指出，全国百姓不知道岳飞因犯何罪而被逮系诏狱，但又怕指责为造谣惑众，所以都不敢说话。宰辅大臣献媚虏人，急于求和。陛下正下定决心恢复祖宗大业，岂可叫将帅们互相屠杀！希望陛下特予赦宥，释放岳飞。抗金名将韩世忠不顾个人的安危，亲自责问秦桧，秦桧含糊其词地回答说：“岳飞子岳云写给张宪书虽然不清楚，但是这件事莫须有（也许有）……”韩世忠听了，义愤填膺，说道：“相公，‘莫须有’三字，何以服天下？”从此，“莫须有”成为冤狱的代名词，后代还称冤狱为“三字狱”。在赵构和秦桧一伙操纵下，爱国的官员和士大夫的营救活动都成为徒劳。
岳飞被捕入狱后，赵构、秦桧一伙加紧向金朝投降。十月，赵构派吏部侍郎魏良臣等出使金朝，在兀术面前再三叩头，哀求甚切，兀术才准议和。十一月，宋、金和谈成功，金朝规定宋朝投降的条款为：划定两国的国界，东从淮水、西到陕西大散关以北的土地全部归金朝所有，宋在京西割唐、邓二州，陕西割商、秦二州之半给金；仍向金称臣，每年奉送金朝银子二十五万两和绢帛二十五万匹。
赵构和秦桧一伙屈膝投降后，又按照金朝统治者的意旨，决定对岳飞下毒手，置岳飞于死地。
绍兴十一年冬，岳飞经过许多天的绝食，身体已经极度衰弱。赵构审批尚书省转呈的刑部大理寺奏状，当即下旨：“岳飞特赐死。张宪、岳云并依军法施行，命杨沂中监斩，仍多差将兵防护。”刑部大理寺原来议定不杀岳云，但赵构和秦桧一伙连岳云也不肯放过。
当天，大理寺执法官遵旨进入狱中，作最后的处决。他们再次提审岳飞，逼他在供状上画押。岳飞知道已经到了生命的最后时刻，他仍然坚持自己抗金爱国无罪，决不乞求开恩赦免。不过，他觉得如果老天有眼，一定会证明自己的一生光明磊落，无辜被害，于是他镇定自若地取过笔来，在供状，上写了八个大字：“天日昭昭，天日昭昭！”狱吏拿来毒药，放入酒中，岳飞一饮而尽。张宪、岳云同时也被押赴刑场。三位民族英雄就这样没有战死在抗敌的疆场上，却惨死在妥协投降派的毒刑下。这时，岳飞仅三十九岁，岳云二十三岁。
岳飞等三人被害的同时，岳飞和张宪的家属也受到株连，按照赵构的“圣旨”，被分别押解到广东、福建拘管，家产被查抄，没收入官。岳飞的许多部将都卓有战功，这时都被作为岳飞的同案犯，根据赵构的“圣旨”，被判处流放、监管、杖脊等刑罚。一些曾为岳飞鸣冤的官员也都受到牵连，被贬官或罢官，不一而足。岳家军由张俊的心腹田师中接管，牛皋被毒死，很多将领被田师中用各种名义驱逐。至此，岳家军实际上已被瓦解。
岳飞被害后，不断有人为岳飞喊冤。二十年后，赵构才下诏释放岳飞和张宪的家属，准许他们随意定居。直到宋孝宗即位后，为了平息民愤、鼓励将士抗敌，才正式昭雪岳飞的冤狱，追复他原有的官职，并将他的遗体依礼改葬。后来，在鄂州替岳飞盖造“忠烈庙”，表示纪念，迫封鄂王。宋理宗对岳飞改谥“忠武”。至此，岳飞终于恢复了他的抗金名将的名誉，受到后世的景仰。岳飞一生英勇抗金，体现了高度的爱国主义情操，这已成为中华民族精神财富的重要组成部分。