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杨素（？～606），字处道，弘农华阴（今陕西华阴东）人。杨素祖杨暄，西魏辅国将军、谏议大夫。父杨敷，北周汾州刺史，死于北齐。他年轻时心胸开阔，存有大志，不拘小节，当时众人都还不知道他，只有堂叔祖西魏尚书仆射杨宽对他深感惊异，常对子孙说：“处道出类拔萃，并不是一般人的才器，也不是你们所能及的。”
后来杨素和牛弘志趣相同，好学习，孜孜不倦，涉猎广而通达。善于作文，工草隶，对兵法之书也很留意。他的须髯很美，有英雄豪杰的气概。北周大冢宰宇文护引为中外记室，后转礼曹，加大都督。北周武帝宇文岜亲自总理各种政务，杨素因为父亲杨敷守节而陷于北齐，未蒙朝廷恩命，上表申理。武帝不许，表上至于再三。武帝大怒，命左右问斩。杨素临死求见，拼死力争：“臣事无遭天子，死是应得的。”武帝欣赏他说话慷慨，因此赠杨敷为大将军，谥忠壮。拜杨素为车骑大将军、仪同三司，逐渐加以礼遇。武帝命扬素起草诏书，杨素笔不加点，下笔成章，情文并茂，武帝对杨素说要重赏他。
与北齐的战役开始，杨素向武帝请求率领他父亲的旧部当先锋。武帝同意并赐他竹策，说：“朕将要统大军征讨，所以将此策赐给你。”杨素随齐王宇文宪与北齐战于河阴，以功封清河县子，食邑五日户。这一年授司城大夫。第二年再次从宇文宪攻取晋州。宇文宪率军驻扎于鸡栖原，北齐主率大军杀来，宇文宪畏惧而乘夜逃遁，为齐兵追击，兵多溃散。杨素和勇将十多人尽力苦战，宇文宪仅以身免。
以后，杨素每战都立下功勋。北齐被平定，加开府，改封成安县公，食邑一千五百户，赐粟帛、奴婢、各种牲畜。弟杨慎被封为义安侯。陈将樊毅于洒口筑城抵御，杨素率军把他击走，将樊毅所筑之城夷为平地。北周宣帝即位，杨素袭父爵为临贞县公，以弟杨约为安成公。不久随韦孝宽攻占淮南，杨素别取于盱眙、锺离。
杨素和时为丞相的杨坚结交很深，杨坚对杨素也相当器重，任命他为汴州刺史。杨素到洛阳，恰逢尉迟迥作乱，荥州刺史宇文胄占据武牢响应尉迟迥，杨素不能前往。杨坚拜杨素为大将军，发河内兵打败宇文胄。因功迁徐州总管，进位柱国，封清河郡公，食邑两千户。以杨素之弟杨岳为临贞公。杨坚受禅为隋文帝，加杨素上拄国。隋文帝开皇四年（584），拜御史大夫。杨素妻郑氏性格骄悍，杨素一时气愤地说：“我假如作天子，你一定不配作皇后。”郑氏上奏朝廷，说杨素有篡逆之心，杨素因而免官。
隋文帝当时正谋取江南，在此之前，杨素曾屡次陈述攻陈的计谋。所以不久朝廷则拜杨素为信州总管，临行赐钱百万、锦千段、马二百匹。