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鱼跃医疗偷税上市 |
网友南极虎2009年3月26日在CPA之声发出困惑（ http://club.esnai.com/club/bbs/showEssence.asp?id=77576 ）：《偷逃税──阻挡企业上市的主要障碍》。
他认为当偷逃税问题的确已经普遍成为企业上市过程中的一道实质性的栏杆时，既反映了某些企业家的短视，同时也折射出了国家经济发展中的政策存在的漏洞。而可能为这一切买单的除了我们的企业家、股民和证券从业中介机构，最终还有国家的经济发展进程。
2009年4月8日下午，有一位媒体记者请笔者看看正在招股的鱼跃医疗（002223）有没有财务问题，因为网上举报称其2004年业务数据严重造假。笔者下载了该公司招股说明书，找到其财务报表，其中有个数据立即引起了笔者的关注。该公司2007年度现金流量表“支付税费”高达6722万元，而前两年这个数字只有670万元、577万元。笔者再查了资产负债表中“应交税金余额”及利润表的“主营收入”、“所得税费用”及“净利润”，发现该公司三年营收都是2亿多元，扣除2005年出售资产收益外，近三年的净利润也基本是0.3亿元左右，各年的所得税费用也基本在0.2亿元左右，可为什么前两年税费只缴纳了600多万元？很显然，该公司存在严重的偷漏税行为，2007年度补缴了6000多万元的企业所得税（见下表）：
很显然，该公司以前年度纳税申报表及年检报表与IPO申报财务报表有重大出入，笔者无法理解如此巨额的补税（或假补税）保荐人及审计师如何保证其三年又一期的财务报表是真实且完整的？该公司预计募集资金24648万元，主承销商（保荐人）平安证券承销费1200万元，会计师信永中和审计费145万元，上海通力律师费用60万元，总发行费用1815万元，再加上补税6000多万元，24648万元的融资费用却高达8000万元，而且能否上市在“补税”之前还是一个未知数，以8000万元的代价去争取一个还存在重大不确定的2个多亿现金，这个赌注未免下得太大。实际上，从报表上明显可以看出，如果不是“补税”等原因，鱼跃医疗有上亿元的闲置现金，过去两年一直闲置不用，该公司根本不缺钱，这样上市究竟目的何在？难道就是为了圈钱甚至是骗钱？
笔者建议监管部门对其业绩及纳税真实情况做进一步深入调查。实际上，这种“补税”（不管是真的还是假的）行为已构成发行前三年有重大虚报（财务报表错报）或违法行为（偷漏税），是不可以上市的。实务中，这种情况也许很常见，但如此赤裸裸将前三年偷税情况反映在IPO报表上，还比较罕见。而且这个事情发生在现今，能通过监管部门层层审核，特别是通过发审委会计及法律专业人士的审核，简直是不可思议。
一、历史沿革
总体要求：要写清楚发行人每一个历史演变的缘由、经过了哪级批准、履行了什么程序、形成了什么结果，并要求律师、保荐人对每一步骤的合法性发表明确意见。
对几种特殊情况的审核态度：
（1）集体转民营：重点关注集体转民营过程的合法性、合规性，有无潜在风险及纠纷，要求提供省人民政府确认文件。
（2）国有转民营：较集体转民营的审核更加严格，关注定价的合理性及个人股东第一桶金来源，是否虚假出资，是否涉嫌低价收购，造成国有资产流失，是否履行国有资产管理规定的相关程序，提供国有资产管理部门的确认文件。
（3）职工持股会的清理：关注职工持股会设立审批情况、出资来源、会员构成、历次转让股权所履行的程序、持股会清算、注销及资产处置情况，要求提供省人民政府确认文件。
二、关联交易
目前一些项目的实践已经表明，中国证监会对关联交易的审核非常严格。审核思路总结如下：要求报告期内关联交易总体呈下降趋势；与发行人发生关联交易的对方应当为最终生产或使用方，如果作为中间商则缺乏必要性；金额较大且企业认为不可避免的关联交易，除非特殊行业或业务可以在审核当中被接受外，大多数情况要求通过收购股权或购买资产等方式解决关联交易。
三、募集资金投资项目
关于募集资金总额：原则上要求与企业发展阶段及规模相适应，关注发行前大量分红，本次募集资金大量用于补充流动资金的情形。
用于扩大产能：关注产能消化能力和市场前景，应提供销售合同作为依据。
用于生产新产品：特别关注新产品是否需要技术或产品认证、认证取得情况。
关于项目用地：至少需与出让方签订正式土地转让合同，否则不能提交发审委审核。
四、补税问题
发行人补缴以前年度税款问题在IPO项目的实际操作中可以说是常见问题，通常由于补税金额不大，同时税务部门出具了合法纳税的意见，还是可以获得通过的。但从目前的审核动态分析，对类似问题的审核目前本着从严、从紧的态度。如果企业在发行前临时大量补缴以前年度税款，又缺乏合理性说明，即使税务部门出具了合法纳税的意见，仍具有较大审核风险。
此外，如果企业报告期内业绩增长迅猛，且成立时间较短，建议上报时间适当向后推延；项目报会后的审核过程中，项目组还应当通过与审核人员的正常沟通迅速把握本项目的审核重点，不要盲目自信或者过于乐观；在对项目重大问题的处理意见上项目组应居于主导地位，在与企业及有关中介机构的探讨中具有一定话语权，打消企业靠公关解决问题的思想。总而言之，项目没有过会之前不要漏掉任何一个细节，谦虚、谨慎、踏踏实实回答好每一个问题，做好每一步工作，直到项目成功过会并发行上市。
（2009年6月）
笔者2008年4月指控鱼跃医疗补税上市，这个问题引起监管部门及投行的高度关注，国信证券在2008年4月30日《投行半月刊》中提醒投行注意：
发行人补缴以前年度税款问题在IPO项目的实际操作中可以说是常见问题，通常由于补税金额不大，同时税务部门出具了合法纳税的意见，还是可以获得通过的。但从目前的审核动态分析，对类似问题的审核目前本着从严、从紧的态度。如果企业在发行前临时大量补缴以前年度税款，又缺乏合理性说明，即使税务部门出具了合法纳税的意见，仍具有较大审核风险。
此外，如果企业报告期内业绩增长迅猛，且成立时间较短，建议上报时间适当向后推延；项目报会后的审核过程中，项目组还应当通过与审核人员的正常沟通迅速把握本项目的审核重点，不要盲目自信或者过于乐观；在对项目重大问题的处理意见上应居于主导地位，在与企业及有关中介机构的探讨中具有一定话语权，打消企业靠公关解决问题的思想。总而言之，项目没有过会之前不要漏掉任何一个细节，谦虚、谨慎、踏踏实实回答好每一个问题，做好每一步工作，直到项目成功过会并发行上市。
此后业界对证监会补税行为态度问题流行各种版本，有人说30%是分界线，补税30%以下可以考虑，补税30%以上没戏。但是来自最新保代培训的资料显示，证监会发行部对补税问题的定性及比例尚在讨论中，无定论。从保代培训的资料中看，证监会发行部对补税问题还是非常敏感的，多处讲到税收问题。
（1）会里无强制要求企业补税；
（2）涉及补税的，保荐机构应要求地方政府出具相关文件，确认地方与国家不一致的地方，如天润曲轴出具的县长办公会议文件；
（3）税务部门应出文定性，不处罚；
（4）大股东出承诺，保荐机构和律师出意见；
（5）发行部会提示发审委注意，中介机构应该披露招股书；
（6）补税问题的比例和对应的定性，尚在研讨中，无定论。
1.接受虚开税票
发行人取得的44户供应商的620份增值税专用发票为供货方虚开的增值税专用发票，涉及价款5869万元，税款998万元，价税合计6867万元。
发行人于2006年12月30日上缴了补缴增值税998万元，滞纳金437万元，对发行人2004～2006年净利润的影响额分别为421万元、269万元和439万元，占当期净利润的比例分别为21%、12%和14%。
2.隐瞒现金收入
将未开票、未入账、未计缴增值税的现金收入调整入账且对申报报表净利润有重大影响，是否有充分依据？申报会计师履行了哪些审计程序？是否属于偷税漏税行为？是否构成重大违法？
案例：DYZ股份公司于2002年7月设立。申报报表与原始报表差异较大，具体如下：
·原始报表2004～2006年存在未开具发票、未入账的现金销售收入1034万元、1489万元、2564万元，申报报表调账入账。
·由于与该等销售收入相对应的营业成本在原始报表已经入账，且相应报告期内公司享受免税待遇，上述调整导致2004～2006年申报报表比原始报表净利润增加1034万元、1489万元、2564万元。
·申报报表2004～2006年净利润分别为5582万元、5102万元、5638万元，上述调整增加部分占19%、29%、45%。相应的，公司于2007年补缴2004～2006年的增值税176万元、253万元、436万元，合计865万元。
关注问题：将未开票、未入账、未计缴增值税的现金收入调整入账且对申报报表净利润有重大影响，是否有充分依据？申报会计师是否履行了足够审计程序以供其出具“标准无保留审计意见”？是否属于偷税漏税行为？是否构成重大违法？
3.补税与原始报表
·公司按照经申报会计师审计后的申报财务报表，相应更正2004～2007年原始财务报表，到主管税务机关重新申报，并以此作为原始财务报表。
·申请文件中的原始财务报表与申报财务报表基本无差异，由此掩盖了重大审计调整事项。
·我会要求提供的“原始财务报表”应是公司当年度向税务部门实际报送的财务报表。
案例：某公司于2007年9月上报申请文件，招股说明书披露：由于以前年度未及时缴纳税金，公司2007年1～6月、2006年、2005年、2004年分别缴纳税收滞纳金6万元、132万元、304万元和542万元，但对公司存在的重大补税事项未作任何披露。
经审核询问后发现，公司于2006年年末、2007年年初共补缴2004～2006年税金9685万元，并由此缴纳滞纳金979万元，其中补缴增值税3040万元，相当于过去三年已缴增值税的45%；补缴所得税6521万元，相当于过去三年已缴所得税的312%；其他税种124万元，相当于过去三年已缴金额的41%。公司未就该等事项在申请文件作任何披露。
4.隐瞒承包利润
案例：甲公司报送的原始报表和申报报表数据差异较大，2005年、2006年净利润原始报表的数据分别为678万元、769万元，而申报报表的数据分别为1266万元、1526万元，差异率达86%、98%。
保荐人及公司解释差异的主要原因在于对其报告期承包的乙招待所内部餐厅的承包收入进行追溯确认所致。
2004年1月，甲公司承包经营乙招待所内部餐厅，合同期5年，甲公司每年向乙招待所支付固定承包金300万元。
合同约定，内部餐厅只使用乙招待所内部收据。甲公司向内部餐厅派出专门的经营管理人员，以招待所餐饮部的名义对内部餐厅承包经营。
2004～2006年在承包经营期间，甲公司与乙招待所支付费用、挂账消费等业务往来，双方均有未及时结账的情况，导致承包利润一直未能和乙招待所进行清算，承包利润也一直未能拨付给甲公司。
甲公司原始报表中已确认了300万元承包费，但未及时确认各年的承包收入。
经营期间，内部餐厅独立经营，独立核算，由乙招待所派出会计人员负责内部餐厅日常收支核算，内部餐厅发生的各项成本费用（包括原材料、人力成本、水电费等）均由内部餐厅以获得的日常收入列支，而每年300万的承包费则由甲公司单独支付。
2007年9月甲公司与乙招待所进行清算，对承包收入进行了确认，其中2004年320万元、2005年652万元、2006年777万元、2007年1～9月682万元，共计2430万元。
2007年9月，上述经清算确认的承包利润全部划拨至甲公司，甲公司收到上述款项后立即确认入账，并按规定缴纳了相关税金。
审计调查发现的主要问题
（一）审计抽查了11个省（自治区、直辖市）的214户申请缓缴税款、延期申报缴税以及缴税情况异常的企业，发现国税部门违规将71户企业的130.92亿元税款延期征收，占企业当期应缴税款的54%，其中：7个省级国税局批准49户不符合条件的企业缓缴税款27.93亿元；9个市、县级国税局批准13户企业以各种虚假理由延期申报缴税47.75亿元；个别省级国税局甚至在企业正常申报并有能力缴税的情况下，将企业已申报的应缴税款44.39亿元延期至下年征收。
此外，还有13个省的62个县级国税局为完成税收任务，违规向169户企业提前征税和多征税款共23.4亿元。
（二）审计抽查了11个省（自治区、直辖市）的116户享受高新技术税收优惠的企业，其中85户不符合条件的企业，享受税收优惠36.31亿元。
（三）2007年，12个省（自治区、直辖市）的国税部门共对58.75万户企业实行所得税核定征收，占全部企业所得税征管户数的39%。审计抽查12个省（自治区、直辖市）的176户实行核定征收的企业，有104户（占59%）具备查账征收条件，按规定不应实行核定征收。这些企业2007年按核定征收方式仅缴纳所得税1.14亿元，若实行查账征收，按账面利润测算则应缴纳税款4.74亿元。还有一些国税局未按规定分类逐户核定企业的应税所得率，而是普遍执行较低的应税所得率。
（四）消费税税制设计不尽合理，税收流失比较严重。现行税制规定，烟、酒、化妆品等产品的消费税均在生产环节主要从价计征。调查发现，酒和化妆品类生产企业通过关联交易等手段明显压低产品出厂价从而少缴消费税的情况比较突出，主管税务机关也普遍未对企业做纳税调整；卷烟生产企业消费税计税价格虽然由国家税务总局核定，但有些产品的计税价格远低于销售企业的批发价格，消费税流失现象仍然存在。抽查的52户应税企业中有44户存在此类问题，据测算，2007～2008年这些企业共少缴消费税116.15亿元，是其同期实缴消费税的27%。
（五）一些税收优惠政策与产业政策要求不够协调。一些现行税收优惠政策主要以企业性质、企业所在地域为条件，没有充分体现国家控制高污染、高耗能（以下简称“两高”）行业过快发展的要求。审计抽查287户“两高”企业，发现有156户属应关停、淘汰、限制或环保不达标企业，占54%，2007年共享受税收优惠19.01亿元，占其同期入库税收的51%。