10	众生药业：隐身企业窃取集体资产

中国证监会发审委9月4日晚间公布称将于9日召开今年第91次工作会议，会上将审议广东众生药业股份有限公司（以下简称众生药业）和珠海市乐通化工股份有限公司的首发申请。

众生药业本次拟发行2000万股A股，发行后总股本8000万股，发行前每股净资产2.87元/股。公司主要从事药品的研发、生产和销售，主要产品有复方血栓通胶囊、众生丸、清热祛湿冲剂等。本次募集资金拟投向复方血栓通胶囊技术改造项目、众生丸技术改造项目、清热祛湿冲剂技术改造项目、营销网络建设技术改造项目和科研技术中心建设技术改造项目等5个项目，预计总投资额34578.46万元。

众生药业主打三种药品复方血栓通胶囊、众生丸、清热祛，这三种药品对公司收入和毛利举足轻重（见表10-1）。

公司的核心产品复方血栓通胶囊分属心脑血管疾病用药细分领域，同时，在眼底病治疗领域有突出的表现；众生丸分属咽喉用药细分领域；清热祛湿冲剂分属清热冲剂类中成药细分领域。

众生药业三年又一期的业绩见表10-2。

笔者浏览了一下众生药业IPO申报稿，发现该公司存在母子混同、公私不分、集体资产流失三大重症，众生药业是做药的，但笔者怀疑众生药业IPO三大重症是不治之症，该公司IPO过会前景不是很乐观。

上市主体不清

众生药业的股权结构引起笔者极大关注，该公司有一家集团性质的全资子公司──广东华南药业集团有限公司（以下简称华南药业）（见图10-1）：

华南药业是众生药业收购的全资子公司，众生药业在2006年、2008年分别收购了该公司75%、25%的股权。

2006年10月10日，本公司与华南药业原股东张绍日等46名自然人签订了股权转让协议，张绍日等46名自然人将持有的华南药业75%股权转让给本公司，转让金额为2100万元，华南药业于2006年11月28日办理完工商变更手续。截至2007年1月10日，本公司已支付上述股权转让款的50%以上。

2008年3月26日，东莞市华弘贸易有限公司与众生药业签订《股权转让合同》，东莞市华弘贸易有限公司将其所持的华南药业25%的股权以1156.51万元(相关权益对应的华南药业2007年12月31日经审计的净资产值)转让给众生药业；截至2008年3月28日，众生药业付清全部股权受让款；2008年4月11日，华南药业完成工商变更。

众生药业2008年受让东莞市华弘贸易有限公司（以下简称华弘贸易）华南药业25%股权也来自于实际控制人张绍日等46人持有。

2006年10月10日，股东会同意全体股东将持有的100%股权中的75%按每份注册资本1元转让，共计2100万元，转让给众生药业；将持有的100%股权中的25%按每份注册资本1元转让，共计700万元，转让给东莞华弘贸易有限公司。2006年11月28日，华南药业完成工商变更。

2006年华南药业第一次股权转让时为何不一次性全资转给众生药业，而要经过华弘贸易转手25%股权呢？这个奥秘笔者在第2部分再探讨，现在我们重点分析华南药业与众生药业关系。

根据招股书披露，华南药业在被众生药业收购之前是同一控制人张绍日控制的企业，属于兄弟关系；但收购之后华南药业变成众生药业的全资子公司，变成了母子关系，母公司为众生药业，子公司为华南药业。可笔者从网络上搜索的信息反映，张绍日控制下的华南药业与众生药业在收购之前就是母子关系，但母公司是华南药业，而子公司是众生药业，请看以下报道。

广东华南药业集团有限公司属下有广东众生药业股份有限公司和广东华南制药厂两间制药企业。2001年，在董事长兼总经理张绍日先生的带领下，华南药业做出了以“众生上市”参与资本市场运作的决策……（http://www.zgygw.com/MedicineEnterprise/350/2006-01/173206.shtml）

广东华南药业集团有限公司属下企业有广东众生药业股份有限公司、广东华南药业有限公司、东莞市华南医药贸易有限公司。众生药业注册资金为3200万元，华南药业注册资金为2800万元，集团公司年销量为3亿元，系GMP认证企业，投资1.2亿元的GMP厂房已全部投入使用。（http://yp.cyy123.com/company.asp?id=13138）

我们现在看这两家公司官方网站披露的历史沿革。

华南药业：（http://www.hn-pharm.com/html/About-HuaNan/fzlc.asp）

1986年8月 广东省石龙华南制药厂成立。

1996年11月 “迪先”被评选为国家重点新产品。

1997年12月 广东省石龙华南制药厂被评为广东省高新技术企业。

1998年5月 “心痛舒喷雾剂”列入国家火炬计划。

2000年7月 广东华南制药厂（原广东省石龙华南制药厂）被评为广东省高新技术企业。

2002年5月 广东华南制药厂被评为广东省高新技术企业。

2003年7月 广东华南制药厂评选为广东省抗击非典先进单位。

2003年8月 “脑栓通胶囊”列入国家火炬计划。

2003年12月 广东华南制药厂整体改制为广东华南药业有限公司。

2003年12月 广东华南药业有限公司新的生产基地通过GMP认证。

2004年12月 广东华南药业有限公司被评为东莞市50强民营企业。

2005年6月 “脑栓通胶囊”被评为国家重点新产品。

2005年7月 “脑栓通胶囊”被评为2005年广东省重点新产品。

2005年8月 “脑栓通胶囊”获东莞市科学技术进步一等奖。

2005年10月 华南牌“银翘解毒液”被评为广东省名牌产品。

2005年12月 广东华南药业有限公司评选为广东省医药行业先进企业。

2006年1月 广东华南药业有限公司被授予AAA+级中国质量信用企业。

2007年4月 广东华南药业有限公司变更名称为广东华南药业集团有限公司。

众生药业：（http://www.zspcl.com/）

1979年10月 东莞市石龙制药厂成立。

1995年12月 东莞市石龙制药厂被评为广东省高新技术企业。

1998年5月 东莞市石龙制药厂更名为广东众生制药厂。

2001年12月 广东众生制药厂改制，发起设立广东众生药业股份有限公司。

2003年12月 广东众生药业股份有限公司新的生产基地通过GMP认证。

2008年12月 广东众生药业股份有限公司被评为广东省高新技术企业。

2009年4月 广东众生药业股份有限公司被评为东莞市专利培育企业。

从这两家官方网站披露的历史沿革资料，我们可以发现众生药业的历史可以追溯到1979年东莞市石龙制药厂，而华南药业历史可以追溯到1986年的广东省石龙华南制药厂，这两家企业都是东莞市石龙镇镇办集体企业。2001年众生药业率先改制为股份公司，向IPO发起冲刺；而华南药业2003年才改制，尽管改制时间有先后，但集体企业私有化时间都是在2003年。一直以来众生药业是以华南药业子公司名义出现在世人眼前，但在法律上他们是兄弟关系，2006年众生药业上市之前将华南药业收归己有，但莫名其妙的是：

2007年4月9日，广东华南药业有限公司更名为广东华南药业集团有限公司。

2007年，华南药业已经成为众生药业的控股子公司，可子公司成了集团公司，而母公司却没有集团字样。平时我们指集团公司一般指控股股东，可在众生药业的股权架构中，集团公司是全资子公司，这种母子错误的股权结构令人怀疑其上市路径完全是错误的，应该以华南药业为母体上市，而不该以众生药业上市。笔者怀疑众生药业在法律上是母公司，可在现实中仍是子公司，且一家集团公司一般有5家以上子公司，可华南药业集团公司只有3家子公司，这是否表明众生药业可能在法律上还有一个身份：华南药业集团控股子公司。华南药业目前只有3家子公司，众生药业是否隐瞒了其他的“孙公司”（华南药业的子公司）？这到底是华南药业上市还是众生药业上市？

隐身企业盗取集体企业资金

众生药业2001年就冲刺IPO，但直至2009年才上会，笔者怀疑除了2003~2005年私有化影响上市进度外，也跟该公司改制不彻底有很大关系。在原来的改制方案中，华南制药厂是不上市的，但这显然会导致业务不完整且可能构成同业竞争，故2006年再度冲刺上市时就与华南药业放在一起上市。于是有了众生药业2006年对华南药业的收购，但是当时该公司为什么不一步到位全资收购，而将25%股权转让给华弘交易，再由华弘交易转让给众生药业，而两次转让价格都是按每股1元转让的，这里面玄机何在？这就是下面要谈重点：华弘贸易在改制中的回油管或输油管（小金库）角色。

在众生药业收购华南药业同时，还有众生药业和华南药业对东莞市华南医药贸易有限公司（以下简称华南贸易）的收购。

①股份公司收购东莞市华南医药贸易有限公司股权

2006年8月4日，公司召开股东大会，审议通过收购东莞市华弘贸易有限公司持有的东莞市华南医药贸易有限公司20%股权的议案。2006年8月4日，公司与东莞市华弘贸易有限公司签订《股权转让合同》，转让股份数为40万股，占东莞市华南医药贸易有限公司总股本的比例为20%，经协商，转让价格为1元/股，转让金额为40万元。2007年5月28日，股份公司将全部股权转让款支付给东莞市华弘贸易有限公司。

②华南药业收购东莞市华南医药贸易有限公司股权

2006年8月4日，华南药业召开股东大会，审议通过收购东莞市华弘贸易有限公司持有的东莞市华南医药贸易有限公司50%股权的议案。2006年8月4日，华南药业与东莞市华弘贸易有限公司签订《股权转让合同》，转让股份数为100万股，占东莞市华南医药贸易有限公司总股本的比例为50%，经协商，转让价格为1元/股，转让金额为100万元。2007年5月30日，华南药业将全部股权转让款支付给东莞市华弘贸易有限公司。

目前众生药业直接持有华南贸易20%股权，通过华南药业间接持有华南贸易70%股权。在这次股权收购之前，华弘贸易持有华南贸易70%股权，现在我们来看一下华弘贸易背景，该公司是唯一的实际控制人非上市资产。

1.基本情况

东莞市华弘贸易有限公司成立于2001年10月30日，注册资本、实收资本为4000万元，住所为东莞市石龙镇工交第一工业区东莞市华弘贸易有限公司厂房10号楼，法人代表为张绍日，经营范围包括：企业管理咨询，物业出租及管理，销售电脑、电器、五金、建筑材料、日用百货。

2.股权结构及委托持股情况

东莞市华弘贸易有限公司在东莞市工商行政管理局登记备案的股东共有43名……

华弘贸易设立时间与众生药业（股份公司）设立时间几乎同步，这里面大有文章。众生药业设立时是集体控股90%，而华弘贸易是管理层全资控股，华弘贸易怀疑实际控制了众生药业（华南药业）药品的流通权，这样集体企业众生药业（华南药业）与私营企业为受同一控制人张绍日控制。在这种三块牌子一套人马（两块集体，一块私营）的体制下，毫无疑问大部分利润流入私营企业华弘贸易，华弘贸易再通过利益输送创造的利润（资金）收购两家集体企业的股权，故如果追根到底，众生药业和华南药业私有化资金来源可能就是来自公司本身，华弘贸易通过公私不分的体制违规窃取集体企业资产，并以窃取的资金收购集体企业股权。即使这样，目前这家私营企业还很肥，有4408万元的净资产。

截至2008年12月31日，该公司总资产为6266.04万元，净资产为4388.13万元，2008年度净利润为380.82万元；截至2009年6月30日，该公司总资产为6308.37万元，净资产为4408.73万元，2009年1~6月净利润为20.60万元（以上数据未经审计）。

笔者怀疑华弘贸易就是众生药业和华南药业的输油管或回油管，或者说白了就是张绍日等人的小金库，但奇怪的是众生药业（华南药业）已完全私有化，该公司作为输油管或回油管（小金库）就失去继续存在价值了。但这家贸易公司并没有注入拟上市公司，而与主业完全无关的众生投资咨询公司却留在拟上市公司中，这里面又有什么玄机？挖完了集体企业，下面留着这家公司继续挖上市公司，故笔者怀疑华弘贸易在众生药业上市之后会继续扮演其输油管或回油管角色，不过这一次它偷的不是集体企业的油水，而是上市公司的油水。

笔者认为，作为私有化改制中不光彩角色的华弘贸易上市之前没有注入拟上市公司或直接注销，这给众生药业留下一个可怕的输油管或回油管。上市公司的资产和收益安全性在这个集体企业大盗面前根本没有任何安全性，这是众生药业改制上市的一大败笔。

集体控股权面值贱卖

众生药业2001年改制设立为股份公司，但此时的股权结构仍是集体控股（见表10-3）。

众生药业设立时集体占90%股权，管理层只持有10%股权，但目前集体股份已按面值全部退出（见图10-2）。

以张绍日为首的管理层受让90%股权实际只支付现金1950万元。

（4）股权（权益）转让款的支付。张绍日等47名自然人受让公司90%的股权，共计支付2880万元。其中，现金支付1950万元，剩余款项以张绍日等47名经营者依据《广东众生药业股份有限公司股权（权益）转让协议》应该享有的2003年、2004年分红款中的550万元、380万元冲抵。

众生药业是先改制后私有化，而华南药业私有化是一步到位。

2003年，根据石龙镇人民政府《关于同意广东华南制药厂转换经营机制的批复》（东石府复［2003］2号文），将工业总公司全资拥有的广东华南制药厂转制设立为有限责任公司。广东华南制药厂的整体资产经广州市东方会计师事务所有限公司评估，以2003年3月31日为评估基准日，最终经镇政府确认以净资产2800万元作为出资，其中，工业总公司以净资产的35%即人民币980万元投入广东华南药业有限公司，其余65%的净资产即人民币1820万元转让给张绍日等自然人，作为张绍日等47名自然人的出资。

华南药业剩下的35%集体股权在2004年也以面值转让给管理层。

2004年3月28日，镇政府出具批复，同意工业总公司向叶惠棠转让华南药业5%的股权。2004年12月25日，镇政府出具批复，同意工业总公司向华南药业47名经营者转让华南药业30%的股权。

这样石龙镇就全部退出两家集体企业，众生药业和华南药业成了纯私营企业，实际控制人张绍日目前持有众生药业43.65%股权。2005年以张绍日为首的管理层以每股面值1元受让集体企业90%股权，但两年之后，众生药业的股权每股涨至10元。

（1）2007年8月23日，张绍日等14名股东分别与周卓和签订了《股权转让协议》，合计转让公司4.09%的股份，转让价格为10元/股。

石龙镇政府以面值转让两家优质制药企业的控股权，尽管众生药业在上市前已取得广东省政府合法确认函，但这种贱卖集体资产行径严重损害了石龙镇的利益。

广东省人民政府办公厅已于2008年5月7日出具了粤办函［2008］284号文，确认了东莞市人民政府《关于确认广东众生药业股份有限公司和广东华南药业集团有限公司转制及股权转让过程合法的请示》（东府［2008］34号），确认广东众生药业股份有限公司转制和有关股权转让已履行相关法定程序，企业产权情况清晰。

小结

综上所述，众生药业（华南药业）母子错乱，公司产权结构和治理结构存在严重缺陷。在集体企业改制及私有化过程中，众生药业股东通过公私不分的三块牌子、一套人马的组织安排和业务流程窃取集体企业资金，并以集体企业资金收购集体企业并将之私有化，其改制和私有化过程中存在严重的集体资产流失。在公司上市前夕仍保留“回油管”企业，对拟上市公司的资产安全构成严重威胁，表明改制并不彻底。

众生药业涉嫌通过隐身企业盗取集体资产（资金），并以“赃款”购买集体企业股权，且目前上市主体不清，华南药业与众生药业母子混同，笔者认为众生药业上会前景不是很乐观。
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