09	立立电子再现，浩宁达涉嫌掏空深中浩

证监会发行部周五晚（2009年8月28日）宣布，发审委将于9月2日召开工作会议，审核深圳浩宁达仪表股份有限公司（以下简称浩宁达）和深圳键桥通讯技术股份有限公司的首发申请。浩宁达主营电子式的电能表。

本公司是国内少数几家既具备电子式电能表、用电自动化管理系统终端生产能力，又掌握了GPRS/CDMA上行信道应用技术、短距无线自组网、电力线载波等下行信道应用技术的，具备整合以电能计量仪表、嵌入式智能终端制造、通信方案设计、主站后台系统开发为一体的电能计量产业链能力的整体方案提供商之一。2001年获得“深圳市高新技术企业”、2002年获得“深圳市高新技术十佳创业企业”、2005年获得“深圳市外商投资先进技术企业”称号；另外，公司还获得“2002年中国七十二行业纳税十强排行榜──电器设备元件制造业第9名”……

下面是浩宁达IPO三年又一期的利润表（见表9-1）。

笔者浏览了该公司IPO申报表，发现该公司前身是已退市的深中浩（400011）控股子公司，如今已变身为外资及管理层控股的拟上市公司，简直是立立电子再现：拟上市公司掏空上市公司。

立立电子2008年IPO引起轩然大波，就是该公司实际是上市公司浙江海纳（000925）募投项目形成的资产，故立立电子上市被疑为二次上市，涉嫌掏空上市公司。在募资款到位的情况下，立立电子被要求二次上会，2009年二次上会否决了立立电子IPO申请，已募资金退还投资者。

浩宁达是2007年由深圳浩宁达电能仪表有限公司整体变更设立的股份公司，浩宁达有限1994年设立，设立时股权结构如表9-2所示。

浩宁达取名于三家公司股东名称，其中宁光电工厂属于国企宁夏吴忠仪表集团的全资子公司，当时设立时深中浩是第一大股东，外资只有25%参股。1998年发生了两次股权转让（见表9-3和表9-4）。

2.1998年，新铭达向瑞丰投资转让其所持有的公司25%股权

3.1998年，宁光电工厂、瑞丰投资分别向香港汉桥转让其所持公司的15%（现金出资部分）和25%股权

宁光厂转让给汉桥机器厂15%股权资产评估报告书未经国有资产管理部门确认。

4.1999年，股权转让

鉴于宁光电工有限公司对经营战略调整的考虑，1999年10月8日，宁光电工有限公司董事会会议决议，同意宁光电工有限公司将其持有浩宁达有限15%的股权转让给王荣安等特定技术和领导班子，具体的股权分配为：王荣安占6%，胡明智占2.5%，苏友占2.5%，夏海占2%，王卫占2%。

6.2004年，宁光电工有限公司向荣安科技转让其所持公司的15%股权

由于公司股权纠纷及其仲裁、裁定经历了较长时间，因此1999年达成的宁光电工有限公司向以王荣安为代表的特定技术和领导班子的股权转让事宜于2004年才具体实施。

但这次股权转让资产评估报告书一样也未经国有资产管理部门确认，这样宁夏吴忠仪表集团宁光电工有限公司（前身宁光电工厂）以超底价彻底退出浩宁达，可这30%浩宁达股权转让都没有经过国有资产管理部门确认，存在严重的国有资产流失嫌疑；吴忠仪表集团也是一家上市公司的控股股东，2002年吴忠仪表（000862）曾向控股股东收购吴忠仪表宁光电工公司部分经营性资产，2006年吴忠仪表集团破产，旗下的吴忠仪表涉嫌重大财务造假及巨额亏损带上*ST帽子，2007年宁夏发电集团入主吴忠仪表，经过重组改名为银星能源，吴忠仪表与资本市场彻底告别，这些资本大鳄就这样掏空了一家国企，最终使之破产。

现在我们看一下深中浩是如何退出浩宁达的。

5.2002年，深中浩所持公司45%股权变更为香港汉桥所有

2001年6月28日，根据汉桥机器厂提出的关于“确认申请人与第一被申请人（深中浩）、第二被申请人（宁光电工有限公司）的各方实际投资以及在合资公司实收资本中所占比例”等的仲裁请求，中国国际经济贸易仲裁委员会深圳分会［2001］深国仲结字第50号裁决书裁决，“确认申请人实际出资为人民币7997429.59元，第一被申请人实际出资为人民币1995500元，第二被申请人已以技术出资折合人民币3000000元”，由于深中浩在公司设立时存在出资不实行为，且一直未补足出资，因此“申请人香港汉桥有权向合资合同的审批部门申请变更股东或增资补足注册资本额以变更股权。”

由于中国银行深圳市分行沙头角支行与深中浩等公司的借款纠纷，广东省深圳市中级人民法院于1997年1月14日冻结了被执行人深中浩在浩宁达有限所持有的股权。2002年8月6日，广东省深圳市中级人民法院（1996）深中法执字第7-532号民事裁定书裁定，“香港汉桥于2002年4月9日补足了深中浩欠投入的注册资本港币662万元”，根据该院委托深圳广朋会计师事务所出具的深广会评字［2002］第037号《关于深圳中浩(集团)股份有限公司拥有的深圳浩宁达电能仪表制造有限公司投资权益资产评估报告书》以及2002年7月29日中国银行深圳市分行沙头角支行、深中浩与香港汉桥机器厂签订的《执行变卖和解协议》，“将深中浩在浩宁达有限实际拥有的9.98%股权以人民币450万元变卖给香港汉桥。”

2002年8月7日，浩宁达有限董事会议决议确认深中浩实际持有的9.98%股权变卖转让给香港汉桥，深中浩未出资部分全部由香港汉桥出资补足。同日，香港汉桥、宁光电工公司签署《深圳浩宁达电能仪表制造有限公司修改合同之三》以及《深圳浩宁达电能仪表制造有限公司章程修改之三》，确认香港汉桥出资1700万元，占出资比例85%；宁光电工公司出资300万元占出资额15%。

2002年8月28日，深圳市对外贸易经济合作局以深外经贸复［2002］2965号文《关于合资企业“深圳浩宁达电能仪表制造有限公司”股权变更的批复》，批准深中浩将其持有浩宁达有限9.98%的股权变更由香港汉桥持有：深中浩未实际出资的其余35.02%股权，由香港汉桥补足出资后承接。

2002年9月13日，深圳深信会计师事务所出具深信验字（2002）第189号《验资报告》，审验结果为：截至2002年4月9日止，浩宁达有限收到香港汉桥补缴的注册资本7007070.41元；香港汉桥实际已出资1700万元，占注册资本85%；宁光电工有限公司原投入的300万元，占注册资本15%。至此，浩宁达有限公司股东均按章程之规定足额投入注册资本。

2002年9月23日，公司履行了工商变更登记手续，本次股权转让完成后，浩宁达有限的股权结构如下：

据媒体报道，2000年浩宁达净利润就高达2000万元，实际上根据浩宁达简介，在2002年之前该公司曾获多项殊荣，2002年还获得“电子元器件纳税十强”第九名及“深圳十佳高新技术企业”的殊荣。如果深中浩出资不足，就是砸锅卖铁也要把资金补足，这45%股权按年净利2000万元20倍市盈率计算，至少值1.8亿元，可深中浩退出的补偿竟然只有450万元，这里面一定存在不可告人的内幕；更让人惊奇的是，2005年深中浩年报还称持有浩宁达15.30%的股权被查封，2002年深中浩就将浩宁达股权转让给汉桥了，怎么到了2005年年报还持有浩宁达股权？难道浩宁达在上演“人鬼情未了”？

目前浩宁达实际控制人是柯良节、王荣安（见图9-1）。

浩宁达近三年实际业绩呈逐年下滑趋势，主要原因是毛利率逐年下滑。

受行业激烈竞争的影响，近年来行业毛利率整体呈下降趋势，公司报告期内毛利率水平也总体呈下降趋势。公司2006~2008年综合毛利率分别为51.67%、46.97%、45.21%，毛利率持续下跌。如果公司不能及时调整产品结构，扩大规模，适时推出适应市场需求的附加值较高的新产品，则公司面临综合毛利率持续下降的风险。

但无论如何，以该公司2008年0.46亿元净利润基数，给予30倍市盈率，2008年底该公司市值13.8亿元。深中浩持有的45%股权市值高达6.21亿元。笔者怀疑这是一起内外勾结，严重损害深中浩利益的大案、要案。深中浩2001年10月24日宣布退市，2002年签订的执行变卖浩宁达45%股权的和解协议怀疑是无效协议甚至是涉嫌伪造和解协议，因为深中浩到了2005年报仍声称持有浩宁达15.30%的股权。

退市的深中浩投资者应迅速行动起来，向深中浩提起股东代表诉讼，要求深中浩董事会履行职责，向汉桥提起股权诉讼，要回浩宁达45%股权。

浩宁达为何能过会：沟通决定成败

证监会发行部9月2日晚公布了浩宁达过会的审议结果，这是2009年IPO重新上会过来最有可能被毙的一家公司。该公司过会相信会让很多业界人士出乎意料，因为浩宁达除了“立立电子式”硬伤，还有行业问题、财务问题等多处硬伤，请看一位网友在CPA之声发出的呼吁（ http://bbs.esnai.com/thread-4620419-1-1.html ）。

狙击浩宁达此类国有资产蛀虫 考验证监会审核水平

近日浏览证监会网站，看到浩宁达即将上会，由于通过不同渠道对公司有所了解，公司不仅涉及侵占国有资产，其业绩更为虚假，此类公司上市不仅将对国有资产流失起到非常不好的示范效应，并且公司虚假业绩更可能在上市后变脸，严重侵犯投资者权益，笔者撰此文，希望能够引起监管部门足够重视，决不能让此类上市公司蒙混过关，如果上市后出现笔者所述事项说明其背后必定有不可告人秘密，同时也提供大家对于如何发现公司问题的探讨途径。

第一，公司可以说是立立电子第二，严重涉嫌掏空国有资产，公司前身是国有上市公司深中浩子公司，如今变为管理层控股拟上市公司，途径与立立电子完全一致，详细情况夏草老师已在博客中详细介绍，读者可参见，此不赘述。但笔者希望提醒监管部门，不要像立立电子一样，在已经向社会公众投资者募足股份的情况下，迫于舆论压力二次上会否决，伤害已募股的投资者利益，同时在社会上引起相当大的负面影响，令人怀疑监管部门背后的利益输送。

第二，浩宁达历史沿革非常不清晰，国有资产转让程序不完备，不符合IPO上市基本条件。通过简单地浏览其招股书，即可发现公司历史上存在严重的出资不实问题，基本的验资报告无法提供，只是在公司成立8年后的2002年出现过一份验资报告证明公司历史上出资完全到位，且没有进行任何验资复核。公司设立后股权变更十分复杂，中间掺杂着国有资产代持以及转让等问题，真实情况正是变相将国有资产变为己有，以及低价变卖国有资产。最为滑稽的是，公司历史上所有国有股权转让的资产评估均未经国有资产管理部门确认，此类情况一般需要国有监管部门补充认可即可，但公司只能通过仲裁委员会的认定说明不存在国有资产低卖，这简直可笑，公司保荐机构为招商证券，竟然在招股书出现此类可笑问题，恰恰说明公司的实际情况难以真实告人，只能如此敷衍了事，希望证监会审核人员不要被某些利益趋势，忽略此类低级而严重问题。

第三，公司股东背景复杂，且涉及多家离岸公司、外资公司、信托持股，不仅无法解释情况及如此股权变更原因，更令人怀疑其境内外资金流转是否涉及洗钱，同时未来上市后对于股东某些运作无法限制，将极大损害投资者利益，更为可笑的是在公司历史沿革上有重要作用的新铭达公司的情况，招股书竟然披露为“目前无法取得相关资料”，请问中介机构尽职调查何在，这种公司竟然通过证监会初审，可见公司背后功夫一定下得不小。

第四，公司所处行业竞争激烈，行业前景黯淡，公司业绩虚假。笔者在电表行业工作多年，对于行业十分清楚，电表行业毛利率能维持在10%左右已经不错，但公司竟然披露高于40%的毛利率，这不是作假是什么？当然，由于编造过于离谱，公司在恶劣的市场环境下也很难自圆其说，近三年毛利率持续下降，两年下降了近7%，不正好是其行业前景的最好说明吗？如果说公司产品技术含量高，那么请看，公司很大篇幅说公司从事电表以及自动化管理系统及终端产品，为了引导投资者认为公司从事本行业的高端──终端产品，但看公司实际产品销售情况，就是个卖电表的，通过招股书看公司主要产品销售情况，2008年度终端销售仅占2%（有误，实为19.3%，夏草更正），公司想通过招股书中大量令人晦涩的词语描述公司产品先进性，妄图欺骗广大对此行业不熟悉投资者，但正常情况下，证监会不会看不出这种业绩即将马上变脸的公司真相，希望能为广大投资者把关。

第五，如果对于公司虚假业绩仅从行业角度还不足以令人信服，公司财务数据也暴露了公司的虚假业绩，公司应收账款比例很高，而且披露的众多应收款未收回的原因竟然是未及时催讨，这种说法竟然还有脸写在招股书上，真佩服中介机构和证监会预审员的勇气。对于十分关键的收入确认，公司竟然采取了会计准则上通用说法，未披露公司实际情况，不仅无法向广大投资者交代，而且令人怀疑公司如何通过证监会初审；而对于公司存货较大情况，在前文描述是由于公司采购原材料所致，但在后文财务报表中明白列示，截至2009年6月底，公司有超过60%的存货是产成品和在产品，原材料只占20%多，这种前后不一致，一般投资者无法看出，但证监会初审竟然不让其改正，难道真是没有看出来……而公司较高的“应收账款”和“存货”恰恰是公司虚假业绩的最好证明，希望发审委员能够很好为投资者把关。

第六，对于公司未来发展很重要的募集资金投向环节，公司竟然绝大部分属于现有产品产能扩张，且扩产后产能超过现有3倍，且不说公司产品根本属于滞销，毛利率低下，即使从公司自己写的招股书上看，2006年，公司的电表及终端实际产能利用率才只有不到70%。公司另外两个研发以及营销更是典型的募集资金拼凑，希望审核人员能意识到未来公司将如何浪费投资者资金。

笔者基于对于行业和公司的了解，并结合公司招股书所披露内容做了上述分析，希望能够引起监管层和广大投资者的重视，认清公司的真实面目，不要等到公司上市后发现历史上存在的侵占国有资产的事实以及公司业绩变脸，严重侵犯到投资者利益后再亡羊补牢。希望监管层能够严格把关，不要要此类公司蒙混通过发审委的审核，这也是考验监管层水平以及是否清廉的最好证明。

有网友还在笔者博客上爆料（ http://txiacao.blog.hexun.com/36894179_d.html ）。

这里将一位浩宁达内知情人提供的一些重要信息列出给您，希望能提供于愿意继续跟踪这家公司的记者，相信会有更多的收获：

一、国营宁光股权第二次变更（现属王荣安等5人的15%股权）

此变更实为王荣安等人强迫宁光所为，并以1998～1999年浩宁达所得利润私下协议将宁光15%股份以480万元购买至王荣安等5人名下，但当时的宁光不同意，因在浩宁达公司的12名员工为宁光公司正式编制员工。因此宁光提出的条件是15%股份连带买断12名所有宁光员工工龄。然后宁光以50万元作为12名员工的“安置费”返还。因此在浩宁达招股说明书中有430万元购买15%股份。

而在整个购买股权过程中，12名所有员工无一人签字确认买断国有宁光工龄（因为除王荣安、苏友、胡明智，其他9人并不知道自己已经被悄悄地“卖”了，却还在帮卖主数钱！）这里需要解释的是：在现有5位高管中，其中夏海并不属于宁光员工，王卫因1997年未经宁光同意调动私自到浩宁达任职，已经被宁光公司公告除名，因此也不属于宁光员工。

在浩宁达招股说明书中提到2004年才正式变更15%股权，其原因是1999年在职的宁光负责人并不同意卖股权（他也知道这是国有资产，不能轻易卖），所以一直在拖着，直到2004年，王荣安才通过不法手段，将其纳入其5位高管私人口袋中。而据这位朋友讲，在这个流程中，宁光、吴仪等公司不少文件均为浩宁达内部“萝卜章”之所为，并未经过任何主管部门确认（甚至宁光、吴仪都不知情）。

而在招股说明书中列出，此15%股份均为5位高管个人及家庭收入和借汉桥下属公司款所购买，这个骗小孩子玩过家家的事也有人相信？

就这样，王荣安等5人将国有宁光15%股份轻松地变为己有。

二、深中浩股权变更

深中浩原股东2002年根本不同意450万卖给汉桥（这里说明一点：汉桥实为一家空壳公司，就是王荣安用来操纵股权的一个公司）。但浩宁达在深中浩当时快倒闭的情况下，利用深中浩内部的混乱，买通了当时的负责人（王晓辉），将深中浩股权纳入王荣安操纵的公司（汉桥）。（这里再说明一点：其实当时浩宁达是深中浩为第一大股东，其第二大股东是香港友嘉公司，但香港友嘉也并未能抵得住王荣安的强制操纵，不得不妥协，将购买的股份让出大部分给王荣安，因香港股东一直要求享受利润分红，但王荣安一直不分红，以股权让给为条件，要求深中浩、香港妥协，最终股东不得不再次如宁光股权一样拱手相让，打碎的牙只能往肚里咽！）

就这样，在深中浩内部的支持下，王荣安操纵的第二步棋又赢了。

三、浩宁达公司哪里的钱一直买这些股份？

在1998~2002年间，浩宁达实际净利润约达2亿~3亿元以上。但是账面上的利润远远低于这个数目。这主要是财务做假账所得（公司曾因购买上千万元假发票而被南京派出所调查，南京派出所与深圳福田区派出所联手查了一个多月，当时就将浩宁达的财务经理王卫带走，最后浩宁达花了几百万元才将此事平息）。也不知现在福田派出所是否还留有浩宁达公司当年的这个“大污点”。

在这些个非法所得利润中，浩宁达曾购买几十套房产（分别位于深圳、西安、沈阳、宁夏），但均为王荣安妻儿名下之房产（就连现在他们几位高管居住的房子，也为其女儿名下）。而这些房产，当年是承诺给股东，是给职工的。就连现在员工所住宿舍，明则为给员工免费居住，实则收取员工房租费（这些房租费应该是没作为公司财务收入计）。

四、浩宁达虽然为纳税大户，但利润远远大于账目上收入

除了浩宁达，同时过会的健桥通讯也明显存在硬伤，涉嫌提前确认收入，且缺乏成长性，根本不符合中小板最基本的成长性要求，但该公司也过会了。如果再溯及以往，湖北两只新股永安药业及南国置业能过会也令人觉得不可思议。

永安药业是高污染行业，上了国家环保总局黑名单。该公司2007年因环保和税务违规还被行政处罚过，只要是潜江人，没有人不知道永安药业给当地带来了多么严重的污染。《经济观察报》记者在永安药业过会后的几天在现场拍回的一组污染照片简直令人触目惊心，该报以《被污染的IPO》为标题报道了永安药业的污染情况，遗憾的是这篇报道现在已被删除。可是公理自在人心，请到潜江当地论坛去看看当地人对此事的看法，地球人都知道永安药业严重污染环境，只有环保局认为它没有污染环境，难道这就是外行（公众）与内行（环保局）的区别？（ http://bbs.esnai.com/thread-4616158-1-1.html?frameon=no ）

南国置业IPO过会更是令人大跌眼镜，该公司打开了近几年紧闭的地产企业IPO大门，房地产业作为国家宏观调控行业。如果说上海超日、浙江永强、永兴特钢、龙蟒钛业因行业问题被否，那么最应该倒在行业问题上是南国置业。最不可思议的，南国置业成立10年来，累计只缴纳了1700多万元的企业所得税，但企业所得税欠税额高达9000多万元，公司解释称是税收政策导致，问题是既然在南国置业确认收入、结转成本后已经得出期末有大额应交未交的企业所得税，税务机关为什么不要求企业缴纳所得税后再出具相关证明？而发审委也让南国置业顺利过会？证监会以前一贯风格是要求拟上市公司将欠税补缴，为何对南国置业大开绿灯？（ http://bbs.esnai.com/frame.php?frameon=yes&referer=http%3A//bbs.esnai.com/thread-4618583-1-1.html ）

有没有人能告诉我，IPO审核标准到底是怎样的标准？有人说，IPO审核标准是有的，但每天都在变化，且在同一天对不同公司也适用不同标准。如此说来，IPO也许根本就没有审核标准。如果以过去被否的理由作为今天IPO教规，那是一个严重的错误，因为昨天因此被否，今天根本就不是问题。

2009年IPO重新上会以来，有31家过会，其中5家不幸被否，前三家审计师都是浙江天健东方，胡少先在接受《时代周报》采访时否认问题出在审计，也不认可证监会给出书面的否决理由，他认为问题出在与有关部门沟通不够。笔者认为IPO被否真实原因也许真的只有一个：与有关部门沟通不够。

记住，如果IPO被否，最大的原因只有一个：沟通不够。加强沟通才是IPO重中之重，至于行业问题、历史问题、财务问题、募投问题，这些都是表面问题，深层问题只有一个：沟通不够。 k8eiPK4mGcbGT8+u8P4LT9h7xvLw4J62x+IqI3bM5CILkI0mfL+5Fp8Grj4r+lH/