08	涉嫌侵吞国资，天桥起重IPO被否

8月24日证监会发行部召开2009年第80次发行审核委员会工作会议，审议否决了南方地区最大的桥、门式起重机专业制造商株洲天桥起重机股份有限公司（以下简称天桥起重）IPO申请。表8-1是该公司IPO前的业绩。

天桥起重前身是国有控股公司株起实业，株起实业的前身又是创立于1956年的全民所有制企业株洲起重机厂。笔者浏览了该公司的IPO申报稿，发现该公司之前与株起实业实质是“两块牌子，一套人马”，结局是国企株起实业2007年宣告破产，民企天桥起重2007年整体变更为股份公司，开始冲刺IPO。

可天桥起重从1999年设立一直到2007年变更为股份公司都是靠吸“株起实业（株洲起重机厂）”的血长大的，该公司是一家不折不扣依附在国企身上的吸血鬼，从设立到上市过程中处处是国资流失的影子，如果这样的吸血鬼上市，将极大损害社会的公序良俗，资本市场岂能沦为国资吸血鬼的盛宴？

要谈天桥起重是如何设立的，先得谈其母胎株起实业。因为天桥起重实际是株起实业金蝉脱壳设立而成的，但两者是两种不同的所有制企业，株起实业是1995年全民所有制企株洲起重机厂改制设立的，当时股权结构如表8-2所示：

这样的改制方案相信大家意见不大，国家只是拿出20%股权给管理层和职工，可1999年株起实业再次改制，代表国家股的株洲国投以其在株起实业的国家扩股准备金及国有股转让金552.5万元作为资金来源，以株起实业抵债的22台设备作价404.6万元实物出资设立了天桥有限（天桥起重前身），但在设立之前，株洲国投将60%设备产权转让给了管理层（25%）和职工（35%），这样成立了管理层和职工控股的天桥有限（见表8-3）。

这样，国家股所占比重就由株起实业的80%降为40%，但当时设立天桥有限时，国家保有资本扩张权，但在天桥有限整体变更股份公司前，国家放弃了扩股权。

根据株经改［2009］第36号文批复，株洲国投有权在天桥有限400万元注册资本之外另投入152.5万元国家扩股准备金。多年来株洲国投一直没有将该笔国家扩股准备金投入天桥有限。2007年9月26日，株洲国投已书面同意放弃该项增资权利。

如果株洲国投行权资本扩张权，则国有股比重由40%上升至56%，天桥有限仍是国有控股公司。但令人奇怪的是，天桥有限是2007年8月29日整体变更为股份公司，而在2007年9月26日株洲国投竟然声称放弃该项增资权利。这个行为直接导致了数亿元市值的国有资产流失，这是国有资产第一大流失。

1999年天桥有限设立时，职工股的35%并没有实际出资，而是形成职工对株洲国股的欠款，笔者不清楚这种行为在1999年是否合法？这实际也是国企改制，但职工不直接出资，而是由国资代垫。笔者怀疑这种出资在当时也是非法的，如果是这样，则天桥有限设立时国家股实际份额是75%，后来围绕着35%职工股权的转让都是国有股的转让，都要经过有权国资管理部门审批，特别是涉及国有控股企业控股权转移，更要有特别程序批准。国家代垫职工股出资款，这是国有资产第二大流失，因为这35%股权名义是职工，实为国家出资。

天桥有限以22台设备出资设立，当时资产就是这22台设备，可这22台设备实际怀疑是株起实业（株洲起重机厂核心设备）。如果一家企业核心设备都被人拿走了，你说这个企业还能正常生存吗？不仅如此，天桥有限设立时，立即租赁株起实业厂房及商标。

天桥有限设立后，租赁使用了株起实业西部生产区的部分资产。2001年7月9日，天桥有限与株起实业签署《协议书》，《协议书》中约定：株起实业将其所有的除安装公司和运输公司以外的西部生产区其他所有资产以及第147165号“天桥牌”商标等资产委托给天桥有限管理、经营和使用，天桥有限每年向株起实业交纳管理费（实际上应为租赁使用费），《协议书》有效期5年。实际资产委托管理、经营行为延续到2007年4月。

2007年株起实业破产之后对这些租赁资产进行拍卖，结果两次流拍，结果天桥有限以超低价格3240万元拍得。

受株洲市中级人民法院委托，株洲鑫裕拍卖有限责任公司先后于2006年8月22日和2006年9月8日两次举行拍卖会，公开拍卖株起实业西部破产资产，包括株起实业西部厂区设备、建筑物和土地，拍卖参考价分别为5063万元和4050万元，但两次拍卖均流拍。

为什么会流拍？这些资产实际被天桥有限占用，其他人谁敢去拍这些资产？评估值是5063万元的资产结果被天桥有限以3240万元拍得，这是国有资产第三大流失。

天桥有限通过巧取豪夺方式占有了株起实业的（株洲起重机厂）核心资产，最不能容忍的是该公司竟然默不作声把国有企业的商标转移到私营企业上。

“天桥牌”商标于2003年变更到本公司名下，且公司于2007年4月23日通过拍卖取得株起实业西部厂区的设备、建筑物、土地使用权，包含了上述全部的租赁资产，因此上述资产租赁行为自2007年5月终止。

过分吗？别人的商标就这样无代价的窃为己有，这是国有资产第四大流失。天桥有限一直对外打着株洲起重机厂的牌子，一个国有企业，通过两次改制，就这样沦为私营企业。在这场改制盛宴中，职工其实也没有捞到多少好处，天桥有限设立时职工股有35%，但在IPO之前，职工股的比例已减少至5.54%，就是以株洲金牛、株洲众联、株洲联合名义持有的5.54%股份（见表8-4）。

在这张名单中，有两家股东值得关注。一家是上海六禾，该公司2006年末以2000万元现金增资入股取得10.56%股权。天桥起重2008年实现净利0.48亿元，按30倍市盈率计算，该公司市值14.4亿元，上海六合所持10.56%股份市值1.52亿元，两年之内增值6.6倍。

而另一家中铝国际更合算，2007年末以0.25亿元代价取得天桥起重17%股权。如果也按30倍市盈率计算，这0.25亿元出资如今已增值至2.45亿元，一年多增值8.8倍，那么2007年末中铝国际为何能以如此低廉价格入股呢？这与其身份有关系，因为天桥起重主要的产品就是铝冶炼专用起重设备。2007～2008年天桥起重与中铝国际关联方发生了多起重大关联交易。

2007年9月27日，公司通过公开招标与股东中铝国际下属中铝国际抚顺工程总承包项目部签订了总价为5480万元（含增值税）的《抚顺铝业有限公司电解铝二期改造工程铝电解高位多功能机组采购合同》，合同标的为10台铝电解高位多功能机组。截至2009年6月30日，已交付6台。

2007年12月13日，公司通过公开招标与股东中铝国际下属中铝国际遵义电解铝工程总承包项目部签订了总价为3360万元（含增值税）的《遵义铝业股份有限公司环保节能技改项目铝电解多功能机组采购合同》，合同标的为6台铝电解多功能机组。该关联交易已于2008年履行完毕。

2008年，公司向中铝国际及其下属项目部销售情况占营业收入比重如下：

2009年1～6月，公司没有发生向中铝国际及其下属项目部销售产品的情况。

天桥起重将上述交易定性为偶发性的关联交易，笔者怀疑这些交易背后是不法利益输送。中铝国际低价入股的同时向天桥起重输送主营收益，使天桥起重IPO业绩变得更好看，共同忽悠投资者，故在IPO定价时要考虑这一关联交易对近三年天桥起重利润的影响（见表8-5）。

综上所述，笔者认为天桥起重从设立到变更股份公司的历史就是一部国有资产流失史。资本市场上有不少这样的公有制企业改制的上市公司，但像这样依附在国企身上吸血成长的故事并不多。国企株洲起重机厂（株起实业）就这样活活被蚕食掉了，但有趣的是株起实业化成灰之前还欠了天桥起重300多万元，这笔孽债最后也由国家买单，这就是天桥起重，株起实业已成枯木了，它还能从其身上榨出最后一滴血，这也是国有资产第五大流失！

可怜的国企株起实业为民企天桥起重上市真是做到了“鞠躬尽瘁，死而后已”！ IUnVX1/XpHKQr1X1AY7VNaMvenEprgv08Qyp7Np8aP77xMvTKFr2VeSuqvAcUn4P