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一九四八年十一月五日，国民党军第七兵团司令官黄百韬从徐州返回新安镇。在火车上，他对第二十五军军长陈士章说：“可惜我这计划批准太晚，现在撤退恐怕来不及了。”——十七天后，刚满五十岁的黄百韬在极度的怨恨和恐慌中死于混乱的战场上，这使他成为内战爆发以来第一位陈尸旷野的兵团级高级将领。
火车轰隆隆地向东开去，窗外是萧瑟的无边旷野。
黄百韬不断把目光转向北面，试图在已经枯黄的庄稼地的尽头发现些什么，为弥漫在心头的惴惴不安寻找理由。
此刻的黄百韬正走在一条危险的边界线上。
华东野战军占领济南之后，国共两军沿山东南部和江苏北部的接壤地带重兵对垒。北面的华东野战军随时可能大军南下，而驻扎在这一地带的第七兵团的任务就是要阻止这一攻势，以护卫徐州的侧翼安全。从这个意义上讲，黄百韬所处的战场位置，是真正的前沿，而且是坐落在巨大火药桶上的前沿。
进入十月以后，黄百韬每天都能接到粟裕部频繁调动的情报，调来调去的纵队番号有十几个之多，他没有任何办法阻止势必爆发的恶战，唯一能做的是将整个兵团迅速撤退到徐州附近去。十月下旬，黄百韬向刘峙陈述了自己的判断：粟裕部主力将会合其在苏北的三个纵队，夹击第七兵团，刘伯承部将从西南方向牵制徐州“剿总”的各主力兵团，使其均不能增援第七兵团，待第七兵团被消灭后，“再循序各个击破各兵团”。共产党军队的这一作战意图“已甚明显”。而徐州战场上的国民党军分布于陇海铁路沿线，目前“四面八方均有敌情，备左则右寡，备前则后寡，无所不备，则无所不寡”。唯一有效的办法是：“集结各兵团于徐州四周”，在“东、西、南、北四个方向备战，深沟高垒，各兵团互相衔接”，趁共产党军队“尚未会合之前”将其各个击破。黄百韬特意向刘峙说明：不是他怕死，“而是这样才能持久”。刘峙据此向蒋介石请示，直到十一月四日深夜，徐州“剿总”才得到国防部的回复：第七兵团撤退徐州。
第七兵团总兵力达十二万人以上。
重兵撤退不是一两天就能完成的。
令黄百韬焦虑不安的是时间已经晚了。
黄百韬回到距徐州一百二十公里的新安镇，正准备以最快的速度给各军下达紧急撤退命令，同时还要布置火车将粮食、弹药、被服和其他军用物资迅速转运徐州。突然，电话响了，电话是刘峙打来的，内容是：第七兵团原地等待海州方向的第四十四军，该军划属第七兵团序列，并与第七兵团一起撤退。
这就是说，黄百韬至少要在新安镇再等两天才能开始撤退。
黄百韬的情绪有些失控，他在电话里大喊：“第四十四军什么时候可以到达？本兵团究竟何时可以撤退？”——“大概对方无具体答复，只听得黄将耳机摔在桌上。”
这是十一月五日的晚上，黄百韬和他的第七兵团的悲剧命运，就从这个莫名其妙的电话开始了。
这一天，华东野战军指挥机关已发现黄百韬准备向徐州撤退，特别是驻扎在海州的第四十四军也出现了西撤的迹象。如果让黄百韬及时撤往徐州，必将使徐州集团的国民党军紧缩成更为坚硬的一团，不但将来分割和攻击都将出现困难，整个淮海战役的战略设想也许会因此落空。于是，粟裕当即决定将战役发动时间由八日晚改为六日夜。粟裕在将这一决定上报中央军委的同时，给华东野战军各纵队下达了分割包围黄百韬兵团的命令。作为前线指挥员，粟裕明白，关键时刻谁争取了时间就能占据战场主动，战机的捕捉很可能就在一两天甚至一两个小时的失掉或争取之间。
刘峙给黄百韬下达的命令来源于蒋介石。
蒋介石发布这一命令来源于他对战场态势的错误判断。
当获悉解放军已开始向徐州大规模调动时，蒋介石始终认为，粟裕首选的攻击目标不是新安镇的黄百韬，而是位于新安镇以东海州、连云港方向的第九绥靖区部队。根据这一判断，十一月四日，蒋介石命令黄百韬兵团的第一〇〇军星夜开赴海州加强防御。但是，仅仅过了一天，第一〇〇军刚走到半路，蒋介石突然改变主意，不但命令第一〇〇军掉头回来，还让驻守海州的第四十四军向徐州收缩，同时命令黄百韬在运河以东、陇海路以北掩护第四十四军撤退。蒋介石朝令夕改的严重性在于：黄百韬遭遇攻击的态势已经明朗，在这种情况下，竟然不惜让整整一个兵团痛失最后撤退的时机而等待一个军，并由此导致了黄百韬因撤退不及而陷入包围。蒋介石不知道，正是由于黄百韬兵团的被歼，致使国民党方面策划的“徐蚌会战”开始瓦解。更令人不解的是，如果蒋介石不希望海州的第九绥靖区部队因孤悬一隅而被吃掉，紧邻连云港的第四十四军完全可以从海路撤退，何必在这个时间等同于生命的危急时刻，非让第四十四军走陆路，而且还是沿着危机四伏的两军对垒线横向移动？
大战一触即发的时刻，看似荒诞的事情就这样真切地发生了。
蒋介石的命令，不但给华东野战军送来两天的时间，还把原来不在粟裕歼敌计划内的一个军也送了进来。
六日，是黄百韬极度焦躁的一天。他召集了第七兵团作战会议，各军军长、兵团司令部正、副参谋长以及各处处长，还有负责补给的兵站分监等悉数参加。会议决定了第四十四军到达新安镇后的撤退部署：
第一〇〇军在现驻地占领阵地，掩护兵团主力西撤右侧背之安全，明日与第二十五军在陇海铁路北侧交叉掩护撤退，渡过运河后，占据碾庄圩西面之彭庄、贺台子等村庄；
第二十五军待第四十四军通过阿湖后，跟随第四十四军西撤，在陇海铁路炮车以北占领阵地，与第一〇〇军交叉掩护西撤，渡过运河后，占据碾庄圩西北大小牙庄、尤家湖等村庄；
第六十四军通过运河后，以一部占领运河西岸，以一个营占领滩上阵地掩护兵团主力渡河，大部占领碾庄圩东面之大院上、小院上、东楼及碾庄圩北之小费庄、吴庄等村庄；
第四十四军渡过运河后，占据碾庄圩车站及铁路以南各村庄；
第六十三军待兵团撤走后，经窑湾渡过运河，于碾庄圩南面集结；
兵站除用卡车载粮弹药品随部队行动外，其余粮弹被服用火车直运徐州；
兵团部通过运河后位于碾庄圩。
各部队七日凌晨五时开始撤退行动。
会议刚开完，第九绥靖区司令官李延年和总统府少将参军李以劻乘火车自海州到达新安镇。黄百韬立即向他们说明，现在第七兵团的位置十分不利，一旦遭遇攻击在新安镇孤立无援，而侧敌西撤到不了徐州就会被歼，如果第四十四军还不到达，将“陷全局于不利”。
此时，第四十四军已经离开海州向新安镇移动。之前，听说第一〇〇军前来增援，李延年很是兴奋。但是，到了五日的晚上，海州一个长期为刘峙搞贩盐生意的老板找到李延年，劈头就说：“老总（刘峙）来电要我随司令官一道回徐州。”李延年有些奇怪：“我回徐州干什么？”盐店老板说：“不要海州了！”老板走了之后，李延年才接到刘峙的电话，说第一〇〇军不来了，第四十四军立即西撤。李延年不禁感叹道：“刘经扶（刘峙，字经扶）看钱财比国家的事还大，真是岂有此理！这样泄露军事机密，不败如何！”六日凌晨，第四十四军开始撤退。不知从什么时候起，国民党军一旦放弃一座城市，撤退已不是单纯的军事行动，而几乎是一座城市的整体搬迁。在海州，除了财政、盐务、司法、商业、学校等部门的少数人员乘船去上海外，社会团体和行政人员一律步行共同撤退，其序列是：第九绥靖区司令部和直属队，第一挺进支队，第四十四军军部，行政区专员公署，各县县政府、国民党党部、保安队，最后是大批的学生和商民，绵延不绝的队伍可谓浩浩荡荡。
黄百韬不知他的第七兵团等待的是这样一支因军民混杂而行进缓慢的队伍。
六日夜晚，黄百韬在焦急中整夜未眠。
此刻，一个巨大的阴影笼罩着他：三个月前，第七兵团司令官区寿年在豫东作战中被共产党军队俘虏，这才使自己有机会接任这个梦寐以求的高级职务。现在想来，这到底是自己的幸运，还是命运设下的一个巨大的陷阱呢？
黄百韬的人生经历复杂曲折。
他原籍广东，生于天津，毕业于河北工业专科学校。因为不是黄埔出身，仕途一直备受阻障。他深知自己在国民党军中没有任何靠山，因此战则争先，退则谨慎，无论发生什么事皆忍气吞声。内战爆发后，张灵甫的整编七十四师被歼于孟良崮，战后蒋介石痛骂黄百韬解围不力，黄百韬独自承担了一切责任，让指挥作战的汤恩伯、顾祝同保全了面子。接下来的豫东作战，更让黄百韬心有余悸。当时，他为解救区寿年兵团的整编七十二师深陷重围，要不是各路援军迅速接近，他很可能就和区寿年一起被俘了。令他万万没想到的是，从战场侥幸逃脱后，他竟迎来了人生最高点：为掩盖区寿年兵团被歼的恶劣影响，蒋介石大肆宣传黄百韬的“豫东大捷”，并亲自为他戴上青天白日勋章。同时，在顾祝同的举荐下，黄百韬接任第七兵团司令官一职。这一下，黄百韬有点受宠若惊了，他说：“国家厚我，领袖厚我，有死而已。”可是，当上第七兵团司令官，黄百韬才明白自己也就是个杂牌兵团司令。在第七兵团下辖的五个军里，只有第二十五军是老部队，其余全部是临时拼凑来的，特别是第六十三、第六十四军原为粤系部队，军官们大多说一口广东话，总是不习惯苏北和鲁南的气候。于是，黄百韬在他五十岁生日的那天，特意请第六十三、第六十四军的军官们吃饭，以自己原籍广东为理由努力拉拢关系。黄百韬心知肚明，在国民党军高级将领的眼里，非黄埔出身的他永远入不了主流。
此刻，第七兵团所处的战场位置就可以说明一切：在蒋介石制定的退守淮河的计划中，第七兵团被规定为最后的掩护部队；而当蒋介石改变计划决定死守徐州时，他的兵团一下子便首当其冲了。
午夜，黄百韬让卫兵把总统府少将参军李以劻找了来。
黄百韬对李以劻说：“国防部作战计划一再变更，处处被动，正是将帅无才，累死三军。这次会战如垮，什么都输光了，将来怎么办？国事千钧重，头颅一抛轻，个人生死是不足惜的。”他让李以劻和李延年明天一早先走，“以免路上出岔子”。黄百韬的判断是：粟裕的纵队都在急促南下，先打第七兵团是肯定的。接着，黄百韬的一番话令李以劻十分震惊，多年以后他忆及那夜的情景时，认为是“黄百韬在六日深夜的最后留言”：
作战厅郭汝瑰、许朗轩、张宗良等人作出这样的计划来，使人伤心。大军作战，随时变卦，动摇军心，影响士气，难道他们不知道？兵团兵力十几万人，陈毅主力三十多万，如果集中来攻，李（李弥）兵团必败。尤以西撤途中，侧面受敌，随地应战，立足未定，各个击破，最堪忧虑。请告刘老总（刘峙）注意，要其他兵团快点集结，迟了就会误大事。如我被围，希望别的兵团来救。古人说，胜利举杯相庆，败则出死相救。我们是办不到的。这次战事与以前战役性质不同，是主力决战，关系存亡，请告老总，注意激励各级战场指挥官，否则同归于尽，谁也走不了。请你面报总统，我黄某受总统知遇之隆，生死早置之度外，决不辜负总统期望。我临难是不苟免的，请记下来，一定要转到，国民党是斗不过共产党的，人家对上级指示奉行到底，我们则阳奉阴违。
天快要亮了，允许第七兵团撤退的命令还没有到达。
早晨六时，黄百韬决定不等命令，让非战斗人员先行乘车西撤。
然后，他在兵团部里大喊大叫，询问第四十四军到了哪里，距离新安镇还有多远。
六日晚，华东野战军按照预定战役计划开始行动。第一、第四、第六、第八、第九、第十一纵队、鲁中南纵队、苏北兵团的三个纵队和特种兵纵队，组成正面突击集团，向新安镇、阿湖地区全面推进。
至七日，第四、第八纵队在四纵司令员陶勇和政治委员郭化若的统一指挥下，四纵占领运河东岸一线，八纵渡河继续向南。鲁中南纵队突破郯城城垣，第一、第六、第九纵队和苏北兵团的三个纵队向新安镇迅速靠拢。在新安镇以南，苏北兵团第十一纵队由宿迁出发，沿运河以西向窑湾、运河车站急进，江淮军区的两个旅北进至土山镇以北。与此同时，由谭震林、王建安指挥的第七、第十、第十三纵队由临城、枣庄一线向南发起攻击，以牵制国民党军冯治安部，吸引邱清泉、李弥两兵团北援或滞留在徐州附近，保障正面突击集团对黄百韬的围歼。冯治安部受到攻击后立即退缩韩庄、台儿庄一线。十纵直逼冯治安部第七十七军的前沿，其先头部队强渡运河；十三纵以一部主力包围台儿庄，一部由台儿庄以西强渡运河；七纵攻占万年闸后向南强渡运河。
这一天，第四十四军终于疲惫不堪地到达新安镇。
于是，自凌晨开始，第七兵团开始了逃亡似的大撤退。其撤退的部署是：第一〇〇军以一部于城头以东接应第四十四军，主力则沿着公路向西，占领运河东岸以北地区，掩护兵团主力通过运河；第六十四军渡过运河，占领陇海路南侧地区，掩护兵团主力向西开进；第二十五军（欠一四八师）以一部位于新安镇东北方向的阿湖警戒，主力掩护第四十四军和第一〇〇军主力西撤，然后撤退到大许家；第六十三军担任后卫，先在新安镇南侧展开，掩护主力撤退后，经窑湾渡过运河并向南防御；兵团部和直属部队跟随第六十四军行动。
撤退一开始，黄百韬就发现了一个重大失误，这就是没有提前在大运河上架设渡桥。第七兵团从新安镇西撤徐州，必须西渡南北走向的大运河，而十多万人马于危急时刻渡河，远不是一两座渡桥就可以解决问题的——黄百韬临死终于意识到，他的这一失误几乎是致命的。在有关史料中，可以寻找到十一月五日左右黄百韬派工兵前往运河架桥的命令，但是，不知为什么，直到七日运河上关乎生死的渡桥也未能架起。于是，十多万人马拥挤在一起，从仅有的一座运河铁桥上通过，这种渡河方式不要说同时还要作战，仅长长的队伍陆续通过就需要耗费多天。黄百韬发现这一巨大失误之后，命令在运河铁桥北面架起一座平行的浮桥。第二十五军被要求占领牛山，向东进行警戒，掩护第四十四军先行撤退；第一〇〇军被要求占领炮车，向北进行警戒，掩护兵团主力渡河。此时，第七兵团所有的将领都意识到解放军会随时追到眼前，因为北面各个方向都已是枪炮声大作。第一〇〇军军长周志道说，要架桥也得首先在炮车以西架桥，让第一〇〇军撤退时有个后路，不然他可不敢去占领炮车担任掩护任务；接着，第六十三军军长陈章说，他不愿意和兵团主力拥挤在这里，他要带着自己的部队去窑湾渡河。军长们从各自利益出发的主张，把黄百韬弄得不知所措，于是架桥的事竟然再也没提，他只是要求各军务必渡河后到碾庄圩集结。
没过多久，传来一个可怕的消息：声称要“自己渡河”的第六十三军受到攻击。黄百韬计算了一下，第六十三军才走出去二十公里，这说明共产党军队已经打到跟前了。
七日晨，华东野战军指挥部到达临沂。
此时，粟裕获悉驻守在台儿庄附近的国民党军第三绥靖区的两位副司令官何基沣、张克侠“有起义的可能”。何基沣、张克侠一旦起义，将会使徐州东北方向门户洞开，华东野战军部队可顺利通过第三绥靖区的防区，向南越过陇海路直接插入徐州与碾庄圩之间，彻底截断黄百韬兵团的退路。而这样一来，紧缩在徐州附近的敌人将陷于孤立。粟裕致电谭震林、王建安并报陈毅、邓小平、中央军委、华东局、中原局，报告徐州的敌人可能要南撤，战役可能将朝着“夺取徐州或孤立徐州”的方向发展，建议中原野战军主力“直出津浦路徐蚌线”，彻底截断徐州之敌南逃的退路。
晚上，华东野战军指挥部到达临沂以西的码头。
粟裕与野战军副参谋长张震经过彻夜长谈，再次明晰了淮海战役将从围歼黄百韬兵团发展到在徐州地区与国民党军徐州军事集团进行决战的可能。天明时分，粟裕起草的著名的“齐辰电”发出：
军委、陈邓，并报华东局、中原局：
甲、由于近来全国各战场的不断胜利，尤其是东北的伟大胜利与完全解放，促成战局的急剧大变化。在此情况下，蒋匪有采取下述两种方针可能：
第一，以现在江北之部队再加上葫芦岛撤退之部队，继续在江北与我周旋，以争取时间，加强其沿江及江南及华南防御。
第二，立即放弃徐蚌、信阳、两淮等地，将江北部队撤守沿江，迅速巩固江防，防我南渡，并争取时间整理其部队，以图与我分江而治，俟机反攻。
乙、蒋匪如果采取第一方针，使我在江北仍有大量歼敌的机会。如果能在江北大量歼敌，则造成今后渡江的更有利条件，且在我大军渡江之后，在苏、浙、皖、赣、闽各省不致有大的战斗［如果在江北大量歼灭了敌人，则严重的战斗要在华南才有打的］，也不致使上述各省受战争之更大破坏，使我军于解放后容易恢复。但如此，对江北及华北各老解放区的负担仍将加重，又为不利。
如果蒋匪即采取第二方针，可以大大减轻我江北及华北各解放区的负担，使这些解放区迅速得到恢复，但我今后渡江要困难一些［困难仍完全可能克服］，并于渡江之时在苏、浙、皖、赣各省尚须进行一些严重的战斗和部分的拉锯战，且在江南大量歼敌的条件亦较江北差一些，这又是不利的一面。
丙、我们不知各老解放区对战争尚能支持到如何程度，如果尚可能作较大的支持的话，则以迫使敌人采取第一方针为更有利。如果认为迫使敌人采取第一方针是对的，则我们在此次战役于歼灭黄兵团之后，不必以主力向两淮进攻［新海敌主力已西撤］，而以主力转向徐（徐州）固（固镇）线进击，抑留敌人于徐州及其周围，而后分别削弱与逐渐消灭之［或歼孙兵团，或歼黄维兵团］，同时以主力一部进入淮南，截断浦蚌铁路，错乱敌人部署与孤立徐蚌各点敌人。为此，在战役第一阶段之同时，应即以一部破坏徐蚌段铁道，以阻延敌人南撤。
管见是否有当，请即电示。
粟张
齐（八日）辰（七—九时）
如果歼灭黄百韬兵团后，挥军南下两淮，很可能将国民党军主力赶过长江；而如果西进徐州，不仅可以抑留目前驻守在徐州、蚌埠间的敌军，还可以调动黄维兵团北上增援徐州，以利我军寻机歼敌。那么，是将国民党军主力抑留在长江以北逐次歼灭，还是将其赶过长江留待日后歼灭？
“齐辰电”的重要意义在于：首先，粟裕提出在歼灭黄百韬兵团之后，不依原定设想大军南下推进两淮，而是将攻击目标集中在全歼国民党军徐州集团上，从而把长江以北的国民党军主力彻底歼灭。这一战役设想，已经大大接近了“大淮海”的模样；其次，电报从夺取全国胜利的角度，得出了把长江以北的国民党军主力歼灭之后，将有利于未来的渡江战役和取得全国胜利的判断。其中未来在长江以南“不致有大的战斗”，“严重的战斗要在华南才有打的”等预测，历史证明惊人地准确。
九日，中央军委复电到达：
粟张，并告华东局、陈等，中原局：
齐辰电悉。应极力争取在徐州附近歼灭敌人主力，勿使南窜。华东、华北、中原三方面应用全力保证我军的供应。
军委
佳（九日）亥（二十一—二十三时）
晚年的时候，粟裕仍说：“这个电报虽短，但是字字千钧。”
至此，共产党方面对淮海战役的设想升华到战略决战的高度，即将长江以北的国民党军主力歼灭在徐州地区。
华东野战军已开始对黄百韬兵团实施合围：第一、第六、第九纵队和鲁中南纵队，穿过新安镇及其以西地区，沿陇海路南侧在黄百韬兵团的身后追击；第四、第八纵队穿过邳县、官湖地区，直抵运河东岸，对黄百韬兵团的右翼构成威胁；第十一纵队和江淮军区的两个旅沿运河西岸北进，挡住了黄百韬兵团左翼掩护部队第六十三军的去路；而在黄百韬兵团的前方，由台儿庄地区南下的第七、第十、第十三纵队，与从宿迁地区北上的第二、第十二纵队和中原野战军第十一纵队，南北对进，切断了黄百韬兵团与徐州的联系。
就在黄百韬兵团即将深陷重围的时候，国民党军第三绥靖区副司令官何基沣、张克侠起义了。
第三绥靖区沿运河两岸驻守在徐州东北方向的贾汪至台儿庄一线，其防御任务是：“利用运河一线既设工事固守以屏障徐州，同时保障黄百韬兵团与徐州之间的联系”。绥靖区下辖第五十九、第七十七军，共四个师的兵力。
何基沣，一九二三年毕业于保定陆军军官学校，后进入冯玉祥的西北军。一九三八年，他在第二十九军抗击日军的作战中负伤，养伤期间秘密前往延安两个月，几次受到毛泽东、刘少奇的接见，并于一九三九年加入中国共产党。因为他与时任国民党军第七十七军军长的冯治安是拜把兄弟，回部队后出任第七十七军一七九师师长。一九四二年，冯治安升任第三十三集团军总司令时，举荐他出任第七十七军军长。抗战胜利后，随冯治安部驻守鲁南与苏北交界处的台儿庄、贾汪一线，出任第三绥靖区副司令官。
张克侠，一九二四年毕业于保定陆军军官学校，后任职于冯玉祥的西北军。一九二八年，在冯玉祥夫人的支持下前往莫斯科中山大学学习。一九二九年回国后加入中国共产党，随即以特别党员身份重回西北军工作。抗战爆发后，出任第二十九军副参谋长、第五十九军参谋长、第三十三集团军参谋长等职。一九四五年，出任第三绥靖区副司令官。
第三绥靖区是支杂牌部队，一直受到国民党军嫡系部队的歧视和排挤。抗战胜利后，第三十三集团军奉命开赴徐州受降，冯治安大喜，因为接收城市既可以使部队得到装备的补充，还可以聚敛大笔钱财物资。然而，部队到达徐州后，才知受降与接收已由蒋介石的嫡系部队第十九集团军办理完毕。不久，第三十三集团军被改为第三绥靖区，沿运河两岸驻守在徐州东北方向的贾汪至台儿庄一线。随着徐州战场局势日益吃紧，官兵们终于明白自己是要“打头阵、当炮灰”了。
共产党人与西北军的关系由来已久，最早可以追溯到党的创始人之一李大钊对西北军将领冯玉祥的影响。一九三一年，西北军的第二十六路军曾在“围剿”中央红军的宁都前线起义，起义部队被改编后成为中国工农红军第五军团。针对西北军，周恩来曾明确指示：我们过去在敌军工作中，总是认为士兵出身苦，最革命，一直重视在士兵中开展工作，而轻视做军官的工作。今后要注意保存现有秘密党的力量，不到不得已，决不能搞起义。就是说在国民党军的非嫡系部队里，只有到蒋介石要消灭这个部队，使这个部队无立锥之地时，才有起义的条件。内战爆发后，在邯郸战役中率部起义的高树勋，在济南战役中率部起义的吴化文，都是党的秘密党员长期工作的对象，而且他们都曾是西北军的将领。
一九四八年冬天，第三绥靖区置身在防御华东野战军南下的第一线，而且这条防御线已是徐州北面的唯一屏障。
周恩来电告华东局，让他们派人与第三绥靖区中的特别党员何基沣、张克侠取得联系，因为，关键时刻到了。在国民党军内部潜伏了近二十年后，他们要以大兵团起义的方式让开运河防线，以确保华东野战军南下大军渡过运河直扑黄百韬兵团。
被派往第三绥靖区的，是华东野战军第十三纵队政治部联络部长杨斯德和敌工科副科长孙秉超。
起义时间定在十一月八日，起义联络口号是“杨斯德”。
八日上午十时，起义行动开始：张克侠率第五十九军向台儿庄集结，何基沣率前线指挥部和直属部队向台儿庄以南的汴塘方向集结。国民党军第三绥靖区第五十九军三十八师和一八〇师、第七十七军一三二师和三十七师一一一团，总计两万三千余名官兵撤离了防御阵地。
第三绥靖区司令官冯治安发现起义动向后，并没有采取任何阻止行动，而是独自离开部队去徐州向刘峙请罪去了。
起义部队让开了东起台儿庄、西至临城的上百里防线，致使黄百韬兵团向徐州撤退的路线右翼敞开了一个大口子，华东野战军第七、第十、第十三纵队从这个大口子里直插徐州东侧，迎头堵住了黄百韬的西逃之路。
毛泽东称，何基沣、张克侠的起义，是淮海战役“第一个大胜利”。
国民党军第六十三军军长陈章刚上任不久。兵团从新安镇撤退的时候，第六十三军奉命掩护。七日，掩护任务完成后，所有的官兵都逃命一样心急火燎，只有他沉着地迟迟不动，他对军官们说：“我们广东部队从南方打到北方，共产党没什么了不起。”他让军主力先走，自己带着四五六团殿后。四五六团是他的基本部队，他曾经在这个团当过营长和团长，现任团长李友庄是他的同乡。陈军长走得很傲慢，无论军官怎样提醒说身后不断有信号弹升起，他依旧要在距窑湾十公里的堰头停下休息。八日拂晓，陈军长宿营的卢圩子村遭到袭击，身边的副官处长被打死，军参谋长独自向窑湾镇逃去。最后时刻，还是李友庄团长赶来救他了，四五六团在解救军长的路上受到猛烈截击，只有一个营冲到了陈章的身边，士兵们拉着他往窑湾镇跑的时候，他还嚷嚷着：“等我收拾了一批共军再走。”辎重和机密文件等都已丢失，逃到窑湾镇后，陈章住进一五二师师部。师部已经没有粮食，卫兵给他端上来的仅仅是几个芋头，于是陈军长立即派出一支“人民服务队”去抢粮。八日晚，黄百韬来电话，命令他赶快向北突围，渡过运河到曹八集集结，但陈章认为没有船只大军无法渡河，请求空军空投粮食弹药。飞机还没来，他已被追击而来的解放军包围了。陈章下达了“连坐法”，组织起督战队，谁临阵退缩就地枪决。他还把窑湾镇百姓全部赶进一座天主教堂，说是为防止百姓与共军里应外合。部署好了，陈军长宣布：“兵法云，置之死地而后生。我们要第六十三军一战成名天下知。沉着地顶他一两个浪头，好戏就在后面！”
无法理解这个军长的勇气从何而来。
此时，第六十三军已远远落在整个第七兵团的后面，被孤立地围困在运河边的一个小镇里。
八日，黄百韬的兵团部渡过运河，到达碾庄圩附近的一个小村里。
当时，李弥的第十三兵团集结碾庄圩西南方向的八义集。
黄百韬当即乘吉普车前去会见李弥——两位兵团司令官谁都没有想到，这是他们此生的最后一次见面。黄百韬急切地亲自上门，最主要的是恳求李弥兵团不要过早地向徐州撤退，因为他的部队还没有完全渡过运河。黄百韬诉说了第三绥靖区的起义给他的右翼造成的无法弥补的缺口，诉说了第七兵团被海州的撤退人员所拖累此刻还拥挤在运河桥上。李弥想了一会说，刘峙总司令判断共军要打徐州，已令第十三兵团向徐州撤退：“我们兵团部和第八军今晚开始移动”，第九军明天“把防务交给贵兵团后”也要“往徐州集中”。李弥告诫黄百韬：“老兄做准备吧，这回可能要发生主力战。”黄百韬万般无奈地说：“打就打吧，这也是一个机会，过去找共军主力找不到，这会儿送上门来，总得干他一下。现在的问题是我的大部队还没有渡河，看情况，还要两天才能渡完。”黄百韬希望李弥待他的兵团渡过运河站稳脚跟，再动身撤退，但李弥坚持迅速撤退是徐州“剿总”的命令，黄百韬只好告辞。
黄百韬百思不得其解：明明是第七兵团已处在被围歼的状态中，刘峙如何判断出徐州要受到攻击？唯一可以解释的是，当华东野战军对第七兵团发动攻击的时候，中原野战军从徐州的西面也发动了攻击，而且大有继续向东推进的势头。李弥坚持他的兵团必须立即开拔，置原来所承担的掩护黄百韬兵团西撤徐州的任务于不顾；而且即使徐州下达了新的命令，黄百韬兵团尚未完全渡过运河，根本无法接替李弥兵团的防务，李弥在这时候大军撤走，等于在黄百韬兵团的左翼又敞开了一个巨大的缺口——第十三兵团过早的撤退，导致了黄百韬兵团最后陷入重围。黄百韬至死也不明白，如果李弥能与自己相互掩护向徐州撤退，不是更有利于两个兵团的安全，也更有利于徐州的安全吗？
就在黄百韬几近绝望的时候，被蒋介石责令指挥徐州作战的杜聿明到达南京。当得知共产党军队已经渡过运河，第三绥靖区部队已经起义，黄百韬兵团已经被包围后，杜聿明用惊奇的口气问：“为什么徐州附近我军主力不照徐蚌会战计划及早撤退到蚌埠呢？”参谋总长顾祝同知道杜聿明是在质问他，于是生气地说：“你讲得好，时间来不及呀，李延年还未撤退回来，共军就发动攻势了。”
十一月十日下午十六时，蒋介石召集军事会议。国防部第二厅厅长侯腾报告说，华东野战军已经占领贾汪，迫近运河以东地区，一部已渡过不老河插入曹八集和薛家湖附近，碾庄圩的后路已断。刘邓的部队在徐州以西与邱清泉兵团接战，邱部正在且战且退。黄百韬兵团过运河桥时伤亡惨重，目前被围在碾庄圩。孙元良兵团已到宿县附近，刘汝明兵团正向蚌埠推进中。判断是：共军以一部牵制我军，主力准备歼灭黄百韬兵团。接着，国防部第三厅厅长郭汝瑰汇报作战计划：黄百韬兵团死守碾庄圩，第六十三军死守窑湾，李弥兵团附第七十二军守备徐州，邱清泉、孙元良两兵团迅速东调，解围黄百韬兵团。蒋介石问杜聿明有什么意见，杜聿明已经不想发表任何见解，他只是说，不了解前方情况，等到徐州后再说吧。蒋介石当即说：“好！好！你到徐州，一定要解黄百韬之围。我已经把飞机替你准备好了，你今晚就去。”至此，杜聿明才知道，他看过的那份“徐蚌会战计划”早已不见踪影，目前的战场局势已经不可收拾。
十日，黄百韬兵团从碾庄圩出动，继续向徐州撤退，但却突然听见曹八集方向传来枪声，曹八集是通往徐州的必经之路。黄百韬忙派人去探查，原来第一〇〇军四十四师受到了攻击。
自第七兵团撤退以来，四十四师始终处在激战中，因为该师奉命保卫运河铁桥以掩护所有的人马从桥上通过。掩护任务以巨大伤亡为代价基本完成，四十四师要撤退了，第二十五军却奉命把铁桥炸了。第一〇〇军军长周志道高声喝道：“老子还有一个师没有过桥呢，我看哪个敢炸！等打完了仗，老子到国防部去和黄百韬打官司！”铁桥暂时未炸，但是在四十四师通过的时候，被拥塞在桥头的一辆弹药车爆炸了，等待炸桥的第二十五军以为解放军追来了，立即实施了炸桥，结果四十四师一三一团还是没来得及过河。刘声鹤师长心中充满忿恨，认为自己的部队完全是在给黄百韬当牺牲品。于是，部队到达曹八集的时候，本来的任务是坚守这个通往徐州的要点，但大多数军官主张接着向前冲，因为冲过去自己就能逃过一劫。刘师长在两难中决定采取半冲半守的方式。他没想到，华东野战军第十三纵队对他的攻击异常猛烈和顽强，而黄百韬根本没有积极增援他的意思。最后时刻，四十四师陷入包围，刘声鹤决定“宁可拼光，不要留一颗子弹和一支好枪给共军”。当十三纵官兵冲进他的指挥所时，他把随身的手表和派克钢笔砸碎了，喊：“兄弟们！你们快逃命吧！这就是我师长的葬身之所！”随即举枪朝自己的头部开了一枪——“子弹从右侧射入，贯穿整个脑部”。
四十四师覆灭，曹八集失守，通往徐州的路彻底断了。
黄百韬立即召集会议，主张迅速反击大许家和曹八集，无论如何也要向徐州靠近。各军、师长都表示，只要靠近徐州，多走一里算一里。只有第六十四军军长刘镇湘表示反对。刘军长不同意的理由很奇怪：他的阵地已经修筑好了，而且修得很好很隐蔽，不和解放军打一仗不合算。就在这个时候，徐州派来的飞机投下了蒋介石的手令：“着该兵团就地抵抗。”——“此次徐州会战，关系党国存亡，只许成功，不许失败，地形、工事、兵力，我部优越，胜利在握。望激励将士，以尽全功。”
所有的争论到此为止。
黄百韬立即部署死守碾庄圩。
碾庄圩，这个小小的村庄，此刻聚集了国民党军第七兵团兵团部，第二十五、第四十四、第六十四、第一〇〇军，警卫营、通讯营、工兵营、战防炮营、重炮营、汽车大队、医疗队，各军的留守处和各军的野炮营。救护车、野战汽车、弹药库、仓库、医院使一个小村庄拥挤不堪。而在碾庄圩四周的各个方向上，华东野战军所有的部队都在喊着一个口号：“追上去！追上去！把黄百韬围住！”
当徐州战场上所有的国民党军将领都意识到大战将至时，杜聿明却不得不从战场之外向他认为的这个“刑场”飞来。飞机起飞后不久就迷失了方向，一直向北飞到黄河边飞行员才猛然醒悟飞过了。于是，又掉头往回飞，一直到午夜前后“还没找到徐州”。飞行员说，再过一个小时还找不到，油就没了，那就一切都完了。就在油料快要耗尽的时候，飞机的一侧出现了灯光，飞行员急忙降落下去，发现这正是徐州。
杜聿明到达徐州时，已是十一日凌晨一时。
杜聿明认为这真是“天要灭蒋”。
此刻，在以碾庄圩为中心南北约三公里、东西约六公里的狭窄地域里，黄百韬的第七兵团已被华东野战军围成铁桶一般。