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国民党军第一战区司令长官、西安绥靖公署主任胡宗南至今还没有成婚。
早在进入黄埔军校学习之前，他在家乡奉父母之命娶过一房媳妇，但自从进入黄埔一期之后，他似乎把这个媳妇忘记了，不久这个女人在家郁闷病逝。在以后的日子里，曾有不少人给他做媒，但他自己却并不着急，对外宣称“国难当头”，“谈何私事”。话是这么说，其实他一直在寻找适合自己的女人。一九三六年，胡宗南在杭州探望已经成为军统头目的戴笠时，在戴公馆意外地见到一位名叫叶霞翟的女军统，她是戴笠的学生，是第一位获得留美博士学位的中国女性。胡宗南和戴笠是生死之交，两人不分彼此，戴笠决定把这个女子作为一份大礼送给胡宗南。在戴笠的有意安排下，两人的关系迅速升温，直到胡宗南以一块白金手表作为定情物送给叶霞翟，胡宗南的终身大事总算有了些眉目。但是，抗日战争爆发了，沉默寡言的胡宗南上了前线，与叶霞翟不但很少见面，连书信都很少来往，他与这个军统女成员的关系好像又似有似无了。抗战中期，他相了一次亲，这件事由国民党中央社会部长陈立夫牵线，女方是大名鼎鼎的孔祥熙的二小姐。据说，孔二小姐很是乐意，而胡宗南虽然还没见过孔二小姐，对这个豪放不羁的女子逸闻却听说过不少。思来想去，胡宗南还是不想放过个攀龙附凤的机会。相亲的时候，他故意穿一身破破烂烂的棉布军装，显出一副刚从沙场冲杀出来的样子，可还没与孔二小姐说上几句话，胡宗南就印证了关于这位小姐的所有传闻都是真的，他即刻打消了娶孔二小姐的念头。在给陈立夫的回信中，胡宗南还是以国家为挡箭牌谢绝了这门提亲：“国难当头，正我辈军人抗敌御侮、效命疆场之时，强虏未灭，何以为家？”
没人确切知道这个“西北王”的意中人到底是谁。
一九四七年，五十一岁的胡宗南立下誓言：等为党国建立“殊勋”之后，将庆功和结婚喜宴合在一起办。
胡宗南心目中的“殊勋”，就是占领共产党人的中枢——延安。
共产党人的政治、军事中枢——陕甘宁解放区首府延安在胡宗南统辖的战区之内。
陕甘宁解放区东临黄河中游，西抵环江，南至渭北山地，北靠长城，包括陕西北部、甘肃和宁夏东部约二十个县，面积近十万平方公里，人口约一百五十万。驻守在这里的陕甘宁晋绥联防军的防御部署是：第一纵队驻守延安地区，担任迎击国民党军进攻的主力；教导旅和警备第三旅七团驻茶坊、南泥湾、临真、固临一线，担任延安以南的阻击任务；警备第一旅、新编第四旅驻守关中军分区所辖区域；警备第三旅旅部率五团驻守陇东军分区所辖区域。整个陕甘宁解放区防御部队仅有五个旅，兵力总计两万八千人。
如果从兵力上讲，包围陕甘宁解放区的国民党军总兵力，几乎是陕甘宁晋绥联防军的十倍。其中第一战区胡宗南部的十五个旅，驻守陕甘宁解放区的南线，负责由宜川、洛川、宜君一线向北主攻，兵力十四万；晋陕绥边区总部主任邓宝珊部的两个旅，驻守陕甘宁解放区的北线，负责自榆林向南助攻，兵力一万二千人；西北行辕马鸿逵、马步芳部十个旅，驻守陕甘宁解放区的西线，负责由宁夏的银川、甘肃的镇原向东进攻，兵力五万四千人。而陕甘宁解放区的东边就是黄河，隔河是国民党军第二战区司令长官阎锡山的地盘。
胡宗南认为，从战场地形和态势上看，共产党的老巢延安已被紧紧地围困于弹丸之地；而从兵力和武器装备上看，陕甘宁解放区内的共产党军队绝不是他的对手。只要时机成熟，一次大规模的攻击之后，不但延安势在必得，如果毛泽东等中共首脑人物来不及向北逃到外蒙，向东又过不了黄河的话，他就很可能把毛泽东等人一一俘获——作为戎马一生的党国军人，难道还有比这更显赫的战功吗？在荣耀的极点迎娶美人，难道还有比自己更成功的男人吗？
早在几个月前，胡宗南已奉蒋介石之命，对延安进行了一次大规模偷袭。胡宗南采取的是三面压缩和重点进攻的战术：从晋南和陕南抽调六个旅，会同封锁陕甘宁解放区的四个旅加一个装甲团，自南向北担任主攻；同时，马鸿逵的五个旅由宁夏向东助攻，阎锡山部晋西南地区总指挥杨澄源在东面和北面策应。
延安方面发现胡宗南的偷袭意图后，鉴于陕甘宁晋绥联防军兵力太少，急调晋冀鲁豫野战军第四纵队陈赓部和晋绥军区第一纵队张宗逊部开赴延安。
位于太岳地区的第四纵队取直线昼夜兼程，从胡宗南与阎锡山两军的接合部直插黄河岸边，准备迅速渡河进入延安地区布防。这支本属于刘邓大军的部队一进山西就发生了意外：先头部队为给主力开路攻占了汾西县城，但当主力部队将要到达的时候，纵队训练科长葛来文率侦察排前往县城联络，不料却突然遭遇国民党军的伏击，葛来文阵亡——原来，先头部队把县城交给了当地的吕梁军区部队，而吕梁部队在阎锡山部的反击下又把县城丢了，这个消息没能及时通报给正奔袭而来的陈赓的纵队。在黄河东岸，陈赓接到中央军委的电报，电报称张宗逊的两个旅已到达延安，延安的防御力量已得到加强。目前陈赓部位于胡宗南的侧后，胡宗南担心受到侧击，已将其整编第一师从陕北调回黄河东岸。这样看来，对延安更有效的防御，是在胡宗南的侧后展开一系列战斗，迫使其回援，从而瓦解国民党军对延安的攻击。同时，毛泽东还赋予了陈赓部开辟吕梁地区的任务：“必须说服全体指战员，不要讨厌吕梁区居民落后，物质困难，应使人人明白发展吕梁区是保卫延安巩固太岳的重要条件。目前是蒋军与我军争夺吕梁时期，望全体努力取得胜利。”
为此，陈赓的晋冀鲁豫野战军第四纵队和王震的晋绥军区第二纵队合成了一个战斗集体。陈赓对自己司令部的人强调：“王震同志对党忠诚，斗志顽强，在我们党内是出了名的。大家一定要尊重他。他直爽坦白，爱批评人，在党内也是出了名的。在今后的工作中，如果发现你们的错误而批评你们，甚至骂两句，你们一定要好好接受，不许不高兴……三五九旅是我们党的一支英雄部队，中原突围贡献很大，消耗也很大。才到吕梁山不久，没有什么补充，等于是个干部旅，都是老资格，有的战士比我们的连长资格还老。今后配合作战，不能叫他们打伤亡大的仗，因为他们伤亡一个战士就等于我们伤亡一个干部，你们可不准讲怪话。”王震来了，说话异常直率，他告诫陈赓部的官兵要准备在吕梁山里吃苦受罪：“我们吕梁地区物质条件很差，有些地方刚开辟不久。我们尽量动员一切力量保证部队作战，但也要说清楚，就是党政军民都动员起来，由于物质基础差，部队又多，很难让大家满意。我相信你们会把开辟吕梁作为我们共同的任务，决不会想在吕梁得到什么。你们先打了几个仗，装备改善了，但我们这里还是很穷、很苦。你们应当为吕梁山留下点什么。”陈赓说：“今后我们缴获的武器弹药，要尽可能的留给吕梁部队。”
两支部队联合指挥后，首先被攻克的是大宁县城，接着完成了对隰县的包围。
隰县是晋西南的战略要地，是阎锡山在抗战时期建起的一个工事坚固的军事重镇，国民党军第二战区晋西南总指挥杨澄源的指挥所设在这里，攻克隰县必然会给胡宗南和阎锡山都带来震动，将对国民党军偷袭延安的行动具有极大的破坏和牵制作用。一九四六年十一月二十七日，陈赓部对隰县发起攻击，战斗进行得干净利索。在迅速拿下县城东南的一个高地之后，部队兵分三路从三面攻城，七十团三营突击队首先搭梯爬上城墙，营长张鉴和教导员徐肇基带领全营突进城内展开巷战，并直插守军筑有三重围墙的指挥所。八连连长解全威连续投出用罐头盒制造的土燃烧弹，然后带领官兵在黑色的硝烟中发起冲击，班长焦子玉一头冲进指挥所，枪口直接顶在了上将总指挥杨澄源的胸口上。杨澄源的手里还拿着阎锡山刚刚发来的电报，电报上写着：“援军无望，固守城垣。”杨澄源的副官连连说“不要开枪！我们投降！”
接着，王震部攻击中阳县城的战斗开始了。县城已被围困了十几天，但始终没能拿下，因为这座县城建在山上，当年日军在这里修建了大量的碉堡，最为坚固的是一座石筑的联体碉堡，碉堡由厚达两米的石拱石墙筑成，直达城内。刚刚被授予少将军衔的国民党军暂编四十五师一团团长张居乾严厉督战，王震部由于弹药不足和火力不够攻击始终不顺。陈赓部派出十三旅七十二团增援，王震命令这个团专门攻击那座联体碉堡。入夜，七十二团悄悄潜入前沿，黎明时分，在炮火的支援下，官兵们突然从阵地上跃起，对联体碉堡发动了猛烈的进攻。纷飞的弹雨中，七十二团团长、政委和参谋长先后倒下，但身负重伤的他们一步不退，坐在阵地上继续指挥作战。王震部的爆破队更是表现勇猛，官兵们对坚固的碉堡进行了前仆后继的反复爆破，先后使用的炸药达到两千多公斤。十二月十二日凌晨，两军合力攻克了中阳县城，拿下了守军指挥部，少将团长张居乾被俘。二纵官兵在这个指挥所里缴获了一封张居乾发给阎锡山的电报底稿，上面有这样的文字：“共军使用了原子性炸药，装置于数米之外，即可将碉堡完全炸毁。”——可以肯定，这个团长已经被持续不断的、撼天动地的爆炸震得精神恍惚了，不然他何以认为共产党军队使用的是“原子性炸药”？
战后，王震对身负重伤的七十二团团长和政委说：“果然是能打硬仗的好部队！”
为了更多地牵制、歼灭偷袭陕甘宁解放区的国民党军，十二月二十二日，陈赓和王震部又向位于晋西南的蒲县发动了进攻。
蒲县周围多是阎锡山部驻防时修建的断绝地，部队机动十分困难，且这里的国民党军布防密集难以分割。陈赓和王震决定主动放弃隰县，将敌人诱至隰县附近，断其后方补给线，再给其严重杀伤。同时，“主力转攻蒲县，吸引敌人回援”，然后在运动中大量杀敌。蒲县的战斗打得异常艰难，久攻不下。三十日拂晓，陈赓部十旅副旅长楚大明率领一个连发起持续不断的冲锋，终于占领了可以俯瞰蒲县全城的一个高地，十旅官兵利用过去阎锡山部留在高地上的工事，居高临下，以猛烈的火力扫射城内的国民党守军。
一九四七年一月一日，蒲县被攻克。
至此，吕梁战役结束。
吕梁战役不但成功地迟滞了胡宗南偷袭延安的行动，还使太岳、吕梁和陕甘宁三个解放区基本上连接起来。战役之所以选在了胡宗南的第一战区与阎锡山的第二战区的接合部，是共产党人看准了国民党军不同派系之间从来相互不配合的弱点。山西原本是阎锡山的地盘，但上党战役之后，蒋介石以阎锡山的部队无力防守为名，让他的嫡系胡宗南接管了山西南部。阎锡山明明知道这是蒋介石蚕食他的手段，但因作战失败而无力抗拒。因此，只要是胡宗南的部队与共产党军队作战，他一律采取“坐山观虎斗”的态度。按照国民党军的战区划分，以山西南部中间地带的灵石为界，灵石以南是胡宗南的战区，灵石以北是阎锡山的战区。当蒋介石命令胡宗南接手晋南防务时，胡宗南不愿自己的兵力过于分散，并没有积极出兵灵石以南地区；而阎锡山竟然在胡宗南还没有接防的情况下，径自将自己部队北撤达五十公里，致使两个战区之间出现了一条宽大的防务空隙。战后，国民党军才醒悟到，陈赓部正是利用这个空隙打了进来：“越同蒲路、西渡汾河，窜犯晋西”，“连陷永和、大宁……隰县、蒲县、中阳等地”，“使延安与晋西、晋东连成一气，构成平遥、太原间之威胁，劳师费时，良为失策”。
由于侧后受到严重威胁，胡宗南不得不从陕北抽兵稳定晋南局势，整编第一师、整编九十师、整编三十师六十七旅、整编二十七师四十七旅被相继调至山西西南部的临汾、吉县一线。
胡宗南的部队收缩在几个重要的军事据点中，而陈赓、王震部因云集在贫瘠的吕梁地区给养很快出现困难。在这种情况下，势必会对补给能力弱的我军造成被动局面。为此，陈赓向中央军委建议，部队转兵北上，攻击阎锡山部守备相对薄弱的汾阳和孝义地区，开辟粮源和兵源，然后再待机南下与胡宗南周旋作战。这一建议得到中央军委的同意。
从战斗力对比上看，阎锡山部较之胡宗南部相对较弱。
但是，接下来攻击汾阳和孝义的战斗结果却出乎了陈赓的预料。
汾阳、孝义位居山西中部，土地肥沃，村落稠密，地势平坦，田畴开阔，两座县城均建有完备的防御工事，易守不易攻；且这一地带一直是供给阎锡山大军的“粮仓”，加之直线向北便可迅速抵达山西首府太原，因此，阎锡山势必要全力抗击。
陈赓和王震的部署是：王震纵队的独立二旅和独立四旅攻击孝义；陈赓纵队的十、十一旅攻击汾阳，十三、独立二十四旅进至两城之间准备打援；王震纵队的三五九旅为总预备队。
阎锡山很快就判明了陈赓、王震部的企图，立即命令：“第六集团军集结于文水以南地区，第七集团军集结于平遥地区，第八集团军集结于介休地区，形成三路钳形攻势，并配合原汾阳、孝义的我军，将共军拘限于汾阳、孝义中间地区而歼灭之。”
陈赓本来拟定迅速攻占汾阳，但是部队到达时才发现，汾阳外围守军已经收缩入城，而汾阳城城墙坚固，城壕宽阔，部队在准备登城工具时因木料奇缺难以实施攻击。鉴于这种情况，陈赓和王震临时决定：围困汾阳，攻击孝义，准备打援。
驻守汾阳的国民党军将领叫刘效增。陈赓和王震联名给他写信，劝他弃暗投明。刘效增予以拒绝，还把送信人的耳朵割下来一块示众。这一举动令陈赓怒火万丈，发誓一定要严惩刘效增——两年以后，当中国人民解放军大军云集长江北岸准备发起渡江战役的时候，陈赓得到了刘效增率部起义的消息，心绪复杂的陈赓说：“他现在起义了，好呀！我们不念旧恶，他割我们人耳朵的事，我们不追究了。让他自己进行自我批评吧。”
刘效增固守汾阳，但孝义却打了下来。
孝义城墙高达十米，护城河就有两道，碉堡群构成了一个立体火力网，王震部的攻击部队把山炮推到距城墙仅七十米的地方开始猛烈轰击，冲击部队的大小梯子、爆破杆、扫雷杆、炸药包也准备得十分充足。总攻开始后，爆破组和突击队配合密切，半小时就突破了城垣，经过一夜巷战，孝义城内两千守敌被全歼。
孝义失守让阎锡山很是吃惊，因为一旦晋中门户敞开，太原就直接暴露在共产党军队面前了。阎锡山本想向蒋介石求援，但鉴于上党战役失利后胡宗南趁机进占晋南的教训，阎锡山决心自己亲到平遥地区指挥九个师共二十五个团，分三路发动反击作战以夺回孝义，以免蒋介石这一次再派嫡系部队来“保卫太原”。
如此众多的兵力聚集在如此狭窄的地域里，难以各个击破的局面令陈赓和王震不容乐观。一月二十日，阎锡山的大军已推进至孝义十五公里，中路赵承绶的第七集团军暂编四十六师抢先冒进，被陈赓部的十一旅三十三团打了个反击。此时，守在汾阳城里的刘效增不断提醒阎锡山的参谋长郭宗汾：“不要向孝义冒进，陈赓十分诡诈，不要上他的当。”一直在窃听刘效增通话的陈赓很是着急，一旦阎锡山听从了他的劝告，那么只有放弃作战这一条路了。庆幸的是，郭宗汾很不以为然：“你不必顾虑，我们这么多部队，陈赓有什么办法，最多采取打了就跑的战术，跑到南山上去。”汾阳城里的刘效增还是不放心，再次打电话给阎锡山：“陈赓是个成了精的人，他蹲在南山上察看我们的活动，我估计他今天晚上就要行动了，请总座无论如何提醒各部队加强戒备。”此时，中路赵承绶的第七集团军由于挨了打，放慢了推进的速度，南路第八集团军司令孙楚部的八个团位于前出位置。二十一日下午，陈赓和王震部的十旅、十一旅、独立四旅、三五九旅一起发起了大规模反击。刚刚向阎锡山报告过“黄昏前占领孝义没有问题”的孙楚部即刻溃乱，孙楚在电话里声音越来越惊慌：“……突然发动反击……已经到了村前……我要转移了！”
在追击溃退的国民党军的时候，十旅副旅长楚大明率领二十九团官兵依旧冲在最前面，他直接冲进孙楚的指挥所，抓住了孙楚的副官杨纶元。杨副官向东一指说：“司令刚刚跑过这条小河。”楚大明大喊：“追！活捉孙楚去！”官兵立即奔向文峪河。北风呼啸，大雪漫天。楚大明带着一个连的官兵跑得满身热汗。文峪河上有一座小桥，敌人在桥头修了个碉堡。楚大明距离那座桥仅有百米了，如果他开枪孙楚定会栽倒在雪地里，但官兵们执意要追上他将其活捉。桥头碉堡里的敌人为掩护孙楚开始阻击，官兵们就从岸边跳到小河的冰面上企图过河追上孙楚，不料冰面并不像他们想的那么结实，跑到河中间冰面突然裂开，几个官兵掉到冰窟窿里，待将他们救上岸，迷蒙的风雪中孙楚早已没了踪影。
二十六日，赵承绶第七集团军七十一师和暂编四十六师被围在了中街村。
但是，陈赓和王震部对中街村的攻击却并不顺利。
由于怕各部队指挥员的钟表不准确，指挥部以通信科在屋顶上点燃火把为总攻信号。火把燃烧起来，自己的部队看见了，敌人也同时看见了，并由此确定出共产党军队指挥部的位置。于是，战斗还没有正式开始，陈赓的指挥部就受到了炮火轰击和飞机扫射。中街村背靠汾河，其他三面都是开阔地，攻击持续整整两天，在守军强大的火力面前未能奏效。十一旅三十二团九连由于攻击路线没选择好，官兵陷于守敌暗堡的交叉火网之中，导致这个连队的官兵全部牺牲。二十八日，十旅副旅长楚大明来到阵地前沿指挥战斗，当攻击在敌人强大的火力面前依旧受阻时，楚大明抓住一个冲击的时机，从掩体中一跃而起，他大声喊道：“跟着我，冲啊！”喊声未落，一排子弹倾泻在他身上，楚大明一头栽倒在阵地前沿。这是他自参加革命后，第二十九次也是最后一次在战场上中弹。
楚大明，一九一七年出生于河南省商城一个贫苦农民家庭。一九二九年当革命风暴席卷大别山的时候，这个小牛倌当上了县苏维埃常委和赤卫营营长。赤卫营被编入红军序列后，他从通信员逐渐成长为一名英勇善战的指挥员。他是著名的战斗英雄，在所有的战斗中每一次都冲锋在前。楚大名阵亡的消息传到指挥部，陈赓悲痛难忍。他交代：“把他的遗体保护好，随部队回我们太岳区安葬，要开隆重的追悼会。”
中街村四周工事坚固，村里有敌人的两个整师。天寒地冻，在开阔地上挖掘战壕向守军靠近十分困难，且阎锡山的各路援军正在接近，再战下去部队会遭遇更大的伤亡。
陈赓最终决定放弃攻击。
中街村中的国民党守军在增援部队的接应下，全部撤离了战场。
陈赓带领旅、团干部进入中街村，走到村北时，看见了十一旅二十三团九连的冲击地，在这条冲击地的两侧遍布着敌人的侧射地堡，其中还有三个重机枪地堡。陈赓说：“严防敌人的侧射火力，是指挥进攻战斗的常识，可是我们的指挥员却没有注意到。这是置九连于死地的关键。”接下来，陈赓看见了他的九连官兵，全连的牺牲者依旧呈战斗队形，所有倒在雪地上的身体头部都冲着冲击的前方，陈赓哽咽了：“这样好的连队，这样勇敢的战士……”
陈赓向军委写了战斗总结报告，主动承担了战斗失利的责任。
一九四七年二月，陈赓的第四纵队奉命返回晋冀鲁豫野战军。
王震很想弄点猪肉慰劳一下第四纵队。他对陈赓说：“你们不必走得那么急，两个节（新年和春节）都在打仗，没有过，再住几天，补过一个年吧！吕梁虽苦，给每人弄上斤把肉吃吃，还是能做到的。”陈赓谢绝了：“每人一斤，就是上万斤肉，这可不是个小数字。吕梁是个新解放区，底子薄，我们还是回太岳区过年吧。”陈赓命令把缴获的重武器全部给王震留下，为此他还亲自检查了移交武器的情况，要求留下的武器必须是完好的，如果机枪缺少零件或者坏了，就用自己部队的好机枪换下来。
在晋南遭受挫折之后，胡宗南把攻击重点转向了陕西境内的关中地区，为从陕中直接攻击延安做扫清侧翼的准备。
二月九日，胡宗南来到位于三原的整编第二十九军军部，召集旅长以上将领参加作战会议。除了整编四十七旅旅长李奇亨和整编一六五旅旅长李日基因事未赶到之外，参加作战会议的有：西安绥靖公署副主任裴昌会、副参谋长薛敏泉、参谋处长汪承钊，整编第二十九军军长刘戡、参谋长文宇一，整编三十六师师长钟松、整编七十六师师长廖昂、整编十二旅旅长陈子干、整编二十四旅旅长张新、整编四十八旅旅长何奇、整编一二三旅旅长刘子奇等。
胡宗南首先讲话，大意是：我们要消灭共党，必须首先消灭他的武装力量。要达到这一目的，最重要的是拿下延安，消灭陕甘宁边区的主力，摧毁共党的首脑机构。我相信，我们可以在两个月内解决陕甘宁边区的军事问题，六个月内解决全国的作战问题。现在，我们必须首先夺取囊形地带，这关系着我军向延安进军是否能够顺利进展的问题，希望大家努力达成任务。
所谓“囊形地带”，是国民党军作战部门对陕甘宁边区关中地区的称谓。这一地区位于胡宗南攻击延安的出发地洛川、宜川的侧后，是陕甘宁边区自北向南插入胡宗南战区的一个突出地带。这一地带的存在，给胡宗南带来了很大的烦恼，因为它对关中和陇东两大地区内的各个城镇以及陇海路西段和陕甘公路都能构成威胁，而共产党人正是利用这一突出地带秘密进出物资，使国民党军对延安的经济封锁存在着一个巨大的缺口。同时，这一地带的存在，无形中使国民党军对陕甘宁边区的封锁线延长了近三百里，牵制着胡宗南的大量兵力。
为了达成对囊形地带的有效进攻，胡宗南拟订了一个作战方案。不料，这一方案遭到整编第二十九军军部的强烈反对。军参谋长文宇一认为，胡宗南制定的从东、南、西三面发起进攻的方案，有把囊形地带里的陕甘宁晋绥联防军赶走了事的意思，不符合消灭敌军有生力量的作战原则。他主张先把突出的囊形地带的“袋口”封闭，然后主力部队再从三面迅速进击，一举把这一地带里的陕甘宁晋绥联防军全部歼灭。整编第二十九军的方案得到了大多数将领的支持，然而胡宗南断然地说：“按绥署意见执行，一切责任由我负。军预备队置于三原附近，决定十四日拂晓开始攻击。所有参战的部队，统归刘军长指挥。”
将领们各自回部队准备去了。大家都清楚胡宗南的真实意图：既要占领延安，把陕甘宁晋绥联防军赶过黄河，平定陕甘宁的战事，又不能使自己的部队损失过大。那么，就只有自南向北大军平推，只要占领了延安和整个陕甘宁，就是胡宗南的最大战功。至于是否消灭了共产党人的有生力量，是否把陕甘宁晋绥联防军全部赶到阎锡山或者傅作义的地盘里以至对全国的战局产生什么不利影响，这一切和他胡宗南有什么关系？
十四日，整编第二十九军各部队自东、南、西三个方向开始集结。
三天之后，胡宗南的五万大军对囊形地带的全面进攻正式开始。
无论战场态势，还是兵力对比，囊形地带内的陕甘宁晋绥联防军都无力进行有效的战斗。这一地带过于狭窄的地形难以用兵迂回，在三面受敌的情况下，如果迎战胜算的可能很小。为了保存有生力量，在胡宗南发动进攻的第二天，除了留下少量的地方武装骚扰敌军之外，关中地区的陕甘宁晋绥联防军掩护党政机关主动撤离了。
几乎没有经过什么战斗，胡宗南就占领了囊形地带，这令他感到他迫切希望建立的那个“殊勋”已经可望可及了。
囊形地带的丢失，使延安面临的军事压力进一步加深。
至此时，华中解放区首府淮阴、华北解放区首府张家口、山东解放区首府临沂已先后丢失。如果延安失守，共产党人除了林彪部所在的哈尔滨外，全国范围内其他的政治、经济和军事中心已全部丢失。
局势确实令人不安。
此刻，在延安的东北方向，晋察冀野战军也在进行反击作战。这是一连串异常艰苦的军事行动，被动作战往往伤亡大而歼敌少，国民党军始终保持着对北平、保定和天津这一三角地带的控制。
张家口失守后，晋察冀野战军已经退守山区。国民党军打通了平绥铁路，并计划采取钳形攻势一鼓作气合击易县、涞源一线，以分割晋察冀解放区的腹地，进而寻歼晋察冀野战军主力。国民党军以第九十四、第五十三军两路并进。晋察冀野战军决定集中第一、第二、第四纵队主力歼其一路，而第三纵队八旅二十三团一营担任将两路敌军分割开来的穿插任务。
一营营长朱彪是条血性汉子。打绥远时，国民党军守在集宁外围的一个山头上，部队仰攻不利，朱彪把通信班的几匹马集中起来，自己跨上一匹马带领战士往山头上冲，他的视死如归的气势把国民党兵吓坏了，扔下阵地跑了。事后，他受到纵队司令员杨成武的严厉批评。杨成武说，叫你当营长是指挥全营作战的，不是让你单枪匹马打冲锋的。打大同时，他率领一营杀进国民党军的一个据点，据点外围的部队听见枪声响了一会儿就停止了，因为担心一营遭遇不测，所有的部队合力冲击，冲进据点才发现一营与守军拼上了刺刀，据点里的三百多名守军已全部倒在一营的刺刀下。
但是，这一次，朱彪和他的一营遇到了残酷的战斗。当他们深深插入敌军攻击阵形的腹地时，总共二百四十人的队伍被国民党军两个团三千多人包围在了一个叫刘家沟的小村庄里。战斗进行得昏天黑地，朱彪派出通信员向团部求援，可派出一个牺牲一个，最后派出的一名年龄最小的通信员还没跑出去一百米就被密集的子弹射倒了。部队退守到村庄东北角和西北角的两个院落里时，朱彪要求官兵们再坚守一天，为主力部队歼敌创造条件。国民党军以十个连的兵力不断地发动冲击，密集的炮火把一营藏身的那两个院落几乎翻了个，所有的围墙和房屋全部被炸塌，大火熊熊，浓烟滚滚，一营各连的伤亡不断增加。这时候，二连指导员站出来请求让他冲出去向上级求援，朱彪答应了，然后他眼看着这个指导员仅跑出去两百米就倒下再也不动了。国民党军在最后时刻出动了坦克和飞机。一营还活着的战士开始撕平时节省下来的钱，教导员曹良已经把所有的文件和自己的日记烧了。朱彪将一挺机枪压满子弹，再把剩余的枪支集中在一起，在上面堆了些柴草，重伤员被抬倒柴草堆上，轻伤员也纷纷爬了上去，他们准备在敌人冲到跟前时点燃柴草，与身下的枪支一起化成灰烬。敌人的炮火已经完全集中在他们坚守的这个点上，一千多发炮弹暴雨般落下，教导员曹良的眼睛被炸坏，朱彪的大腿和胳膊都被弹片打穿，浑身是血。接近黄昏的时候，一营仅剩的几十名官兵与敌人在院落内外进行着反复的拉锯战。天渐渐地黑了，朱彪发现攻击的敌人有点慌张，原来团长张英辉亲自带领部队冲进来了。
不久，当地百姓在易县西北角的南山上建起一座石碑，碑上刻着“钢铁第一营”血战刘家沟的经过以及在这场战斗中阵亡的所有官兵的名字。
尽管朱彪的一营付出了巨大的牺牲，但由于各参战部队没能很好地协同，晋察冀野战军的歼敌目的没有达到。司令员兼政治委员聂荣臻说：“那时候，我们的一些作战行动，往往为敌人的行动所吸引，费力气不小，歼敌却不多，有些仗打得不痛快，根本问题在于没有掌握主动权。”
胡宗南占领囊形地带之后，立即命令整编七十六师、整编十七师四十八旅以及骑兵第一旅等部队，攻击陕甘宁解放区位于陇东的庆阳、合水地区，企图吸引陕甘宁晋绥联防军主力西援，以利于在延安地区正面防御兵力单薄之时突袭延安。
三月一日，整编七十六师二十四旅占领庆阳。
二日，整编十七师四十八旅占领合水。
陕甘宁部队主力开始向西移动。
胡宗南立即命令四十八旅向南回撤，以加强从正面突袭延安的兵力。
整编十七师四十八旅旅长何奇，绰号“何大炮”。这个黄埔八期的毕业生曾在日本学习过炮兵指挥，回国后又在国民党军陆军大学进修过，满腹的作战理论，他自认为是国民党军中罕见的“孙吴之才”。当奉胡宗南之命率部向宁县回撤时，部下提醒他，占领合水的时候，合水已是一座空城，部队搜遍全城只发现了一个老汉和一只山羊，看样子共军不像是败退，所以我军行事需特别小心。但是，何奇不以为然，坚持命令部队走捷径，他说这条路上即使有共产党军队，也根本不敢拦截他的部队。
何奇不知道，他选择的这条捷径，是结束他生命的一条捷径。
三日，何奇命令焚毁合水县城的物资和粮库之后，率部出发。下午十五时，先头部队进入西华池镇。西华池镇是陕、甘两省物资进出的集散地，商业发达，市场繁荣，镇子里有居民千户以上。何奇进入镇子的时候，立即觉得自己选择的这条行军路线十分正确，因为镇上的居民不但没有躲避大军的意思，而且茶楼酒馆座无虚席，熙攘的人们神情自若，与惯常大军一到百姓逃散的景象完全相反。但是，何奇的部下还是感到了异样，军官们再次提醒说，情况好像不对劲，最好尽快通过。可何奇却进了一家饭馆准备摆宴吃饭，还命令部队今晚就在镇上宿营。宴席上酒喝到一半的时候，有侦察员来报告说，距此地大约二十里的山沟里，发现大批共军正在集结。何奇再一次很不以为然，说这个地区的共军只有三五八旅和少量地方部队，哪里来的大批共军？实际上，就在何奇喝酒的时候，陕甘宁野战集团军第一纵队已经对西华池发动了进攻，只不过由于地形不熟和敌情不明，在何奇部署在西华池镇外围部队的阻击下攻击受阻。
第二天，双方形成对峙，何奇命令部队立即抢修工事。
晚上，巨大的爆炸声接连响起，陕甘宁野战集团军的攻击开始了。
这是个混战的夜晚。攻击何奇部的陕甘宁野战集团军，除第一纵队的两个旅之外，还加强了新编第四旅的一个团，但何奇部的阻击异常猛烈，共产党官兵虽然数次冲进镇子，并一度占领了部分街道，但始终无法扭转整个战局。整整一个晚上，何奇不断地接到防御阵地出现危机的报告，致使他连发数电向胡宗南告急。当镇子的东北角陷入白刃战时，辎重营的防御阵地被撕开一个缺口，何奇命令镇子外围的一四二团进镇增援。一四二团也正处在被攻击中，一营刚向镇子的方向运动，三营的阵地就受到了突袭。天亮的时候，一四二团靠近了西华池镇，但竟猛然发现自己暴露在一片没有任何遮挡的旷野中，埋伏在两侧的交叉火力、马克沁重机枪特有的尖锐的射击声令人毛骨悚然。胡宗南派来的飞机投下了大批弹药和干粮，但双方已经混战在一起，于是双方都抢到了一些。何奇得到一四二团的加强之后组织起反击，冲进镇里的共产党官兵开始后撤。但是，令国民党军意外的是，陕甘宁野战集团军紧接着又发动了一次更大规模的攻击。一四二团团长陈定行认为他们最后的时刻到了：
夜幕降临之后，共军发起全线总攻，炮声隆隆，硝烟滚滚，杀声震天，顿时血肉横飞，陈尸遍野。许多阵地得而复失，告急之声，纷至沓来。第一四三团正面阵地亦被突破，团长杨荫寰急电求援。而我的一四二团已千疮百孔，自身难保，虽拼凑了一个连驰援，但杯水车薪，已无济于事了。此时整个形势令人沮丧，而共军愈迫愈近，“缴枪不杀”的喊话声清晰可闻。正在此时，有人主张突围，为了轻装逃命，立即火化文件，捣毁装具，顿时风声鹤唳，乱作一团，睹此情景，大有全部被俘之势。
何奇的指挥所向外延伸的电话线被剪断，何奇只有爬上旅部的房顶观察战况。天黑，风大，除了枪炮的闪光之外他什么也观察不到。突然，一颗机枪子弹穿透了他的大腿。何奇被抬进指挥所之后，数发炮弹又击中了旅部的房屋，连续负伤的他很快没有了气息。
即使如此，西华池镇依旧没有被彻底攻占，旅长阵亡后的四十八旅依旧在顽强抵抗。五日天亮的时候，增援的整编七十六师二十四旅已经接近，陕甘宁野战集团军围攻西华池的战斗被迫停止，各部队先后撤离战场。
西华池一战，是在敌情不明、地形不熟的情况下仓促发动的。虽然在局部战场我军兵力四倍于敌，但事先连四十八旅的驻扎位置都没有弄清楚，导致大部分兵力分散于攻坚战斗之外，没有形成有力的歼敌拳头。同时，四十八旅此前从未与共产党军队交战过，士兵战斗力强也是导致战斗失利的重要原因。
就在延安周围不断发生战事的时候，一九四七年二月一日，中共中央在延安召开了政治局会议。毛泽东在会议上提出一个惊人的论断：中国革命的新高潮将要到来。
此刻，中国共产党人正处在最困难的时期。毛泽东的论断不仅为党内一般干部难以理解，即使在党的高层领导中也存有相当的疑虑。毛泽东的论断被传达下去之后，有干部给延安打电报，直接问“高潮”到底是什么意思？
毛泽东所说的“高潮”指的是什么？依据又是什么？
毛泽东解释道：“总的形势是：革命高潮快要到来。这种高潮在近半个世纪的中国历史上有过三次，第一次是辛亥革命，第二次北伐战争，第三次是抗日战争，这三次都是全国规模的……现在全国规模的第四次革命高潮，可能很快到来。第一次革命高潮无产阶级没有参加领导……第二次、第三次是共产党和国民党共同领导的。这一次高潮是由共产党单独领导的。”
毛泽东的依据是：一、内战爆发以来，大举进犯解放区的国民党军已被歼五十六个旅，平均每个月被歼六个旅。如果再继续下去，中国的战场形势就会发生重大变化。二、蒋管区人民运动正蓬勃发展，全国各大城市的反对内战和团结自救运动的规模超出以往任何时期，反蒋的统一战线不但已经形成而且正在不断扩大。
就在毛泽东在延安的窑洞里勾勒革命“高潮”的前景时，二月七日，蒋介石在南京的“国府纪念周”上发表了一个讲话，对军事形势的判断也是非常乐观：
至于军事，我党确有把握击灭共产党，以实现中华一统。我从历史上观察，历代的叛贼，妄图拖垮政府，不外有两个途径。其一，割据一方，负隅自固。其二，四处流窜，极力扩大其影响，试图引起各地骚乱。但流寇不能成功，负隅则确是可怕。如今共产党无法负隅，我军要打到哪里，就能够打到哪里，所以共产党绝不能成功。
至少在一九四七年二月里，毛泽东和他的同志们在延安开会的时候，也许谁都没有意料到，这是中国共产党人在这个被称为“红色首都”的小城里召开的最后一次政治局会议了——不久之后，毛泽东就撤离了延安。直至一九七六年离世，他再也没有返回他住了十年之久的那间充满烟草味道的窑洞。