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一九四六年六月二十六日，李先念部开始中原突围的那一天，四十二岁的李默庵赴无锡接任国民党军第一绥靖区司令官一职。
这个在国民党军内颇具声望的将领心里十分清楚，在这种敏感的时刻，他所到任的战区将面临一场怎样的作战。
黄埔军校一期学员中流传着这样一句话：“文有贺衷寒，武有胡宗南，又文又武李默庵。”李默庵出生于湖南长沙县一个贫苦农民家庭，少年时虽求学艰苦但学业优异，十九岁那年考进黄埔军校一期，他的同学有徐向前、陈赓、关麟征、胡宗南、宋希濂、贺衷寒、左权等人，这似乎预示着他未来的军人生涯将与共产党人有扯不断的关联。在黄埔期间，他和共产党人关系密切，甚至一度加入过共产党组织。一九二六年，国民革命军东征时，他在第一军六十团当过党代表，该团团长是共产党人叶剑英。一年后，国共决裂，他奉命率部攻击红军鄂豫皖根据地，对手是昔日的黄埔同窗徐向前。抗日战争中，他在卫立煌的麾下作战，在山西战场又与他的同窗共产党将领左权重逢，并一起参加了惨烈的忻口作战。
此刻，国防部向他下达的作战任务是：攻击并占领苏中和苏北解放区。
刚刚把首都从重庆迁回南京，蒋介石忙得连回家的时间都没有，况且他还没有“家”，夫人宋美龄正在军政官员的陪同下，在南京城里到处物色安家的房子。除了出席包括孙中山陵墓祭奠仪式在内的各种社会活动之外，蒋介石还要处理复杂的外交事宜以及更加复杂的国共关系，接见来自各战区的军队将领和南京的各界人物，这些人物中包括抗战时期“敌后工作的杰出人士”——收编汪伪政府遗留下来的数量巨大的军队，必须依靠和收买伪政府中的实力派。蒋介石有些体力不支，但依旧兴致很高。当他应夫人的请求终于回家的时候，心情一下子恶劣起来：宋美龄选中的房子，竟然是汪精卫的别墅。虽然在政治上对伪政府大员采取灵活策略是为了国家的前途大业，但一国首脑堂而皇之地住进伪政府主席的房子里成何体统？最终，蒋介石还是向夫人让步了。他住进这座舒适的别墅里，开始思考对共产党军队的作战问题。此刻，在这片国土上已经形成多条进攻战线，而距离南京最近的战场尤其重要，如果不能把盘踞在身边的共产党军队消灭，无论住在什么样的房子里都无法安然入睡。
与南京一江之隔，是共产党人的苏中和苏北解放区。
这片南靠长江的富庶的河网地带，是抗战时期新四军的根据地。这一地区含苏中、苏北、淮北、淮南，面积近十一万平方公里，人口两千多万，拥有城镇二十三座。新四军军部设在淮阴。这里盛产粮食、棉花、食油和海盐等重要物资，纺织业和商业都很发达，生存环境十分优越。抗战胜利之后，特别是一九四六年一月十日国共双方签署停战协定后，这里度过了一段和平的时光。但是，即使暂时没有军事冲突，这片解放区不论政治上还是军事上都对国民党统治中心区域构成了极大的威胁。就在中原枪声骤起的时候，这里的军民立即意识到，他们已经处在与国民党军对峙的前哨位置了。
当时，国民党军已经越过长江，占领了南通、江都、扬州等城市，但黄桥、如皋、海安等地依旧在共产党人手中。在两军隔江对峙的地段，往来于长江上的船只，国民党军方面的只能靠南边行驶，航道北边的江面由共产党人控制，双方仅为行船问题就摩擦频起，这让“南京政府感到极不安全，面子上也很不好看，所以，下决心要攻占苏中、苏北”。
李默庵一上任，就着手准备作战。他认为进攻还是有胜算把握的，因为对手只有两个师和两个纵队，共计十九个团，兵力三万多人，而他可以指挥的部队有五个师、两个旅，外加两个交通警察总队，兵力已达十二万人以上。而且他的部队装备优良，完全可以不把武器简陋的华中野战军放在眼里。在无锡召开的作战会议上，整编八十三师师长李天霞更是信心百倍：“我的部队没有问题，一个团就可以和共军干一下！”李默庵突然想到，自己的部队存在一个很大的缺陷，就是谁也没跟共产党军队真枪实弹地干过。而他自己有过与红军作战的经历，知道对共产党军队绝不可低估。所以，他告诫部下，共产党军队作战灵活，而且善于发动百姓，各部队之间要密切合作，力求稳扎稳打获得全胜。李默庵唯一没有想到的是：这一回，国民党军要深入到解放区内作战，而正是这一点将使他们面临在劫难逃的厄运。李默庵要求他的师长旅长们好好研究一个人——抗战时期，日军在南京设有专门研究这个人作战特点和规律的小组，但是直到战争结束也没有研究出任何眉目来——这个人就是第一绥靖区部队将要面对的作战对手：粟裕。
李默庵从陆军总司令顾祝同那里听到过对于粟裕描绘：个子不高，文质彬彬，寡言少语，面带杀气。抗日战争期间，顾祝同是第三战区司令长官，粟裕部曾在他管辖的战区发动著名的黄桥决战。一九四六年三月，国共停战调处期间，时任徐州绥靖公署主任的顾祝同曾与粟裕吃过一次饭。粟裕灰色军装，中将军衔，席间既不举杯，也不碰那些山珍海味。顾祝同陪着笑脸劝了半天，粟裕才说他要一盘炒辣椒。一碗米饭就着一盘炒辣椒吃完，粟裕又恢复了正襟危坐。顾祝同说：“粟将军，你很会打仗！”粟裕说：“这是讹传。我打的每一个胜仗都是毛主席的英明指挥和战士们英勇战斗的结果，我只是一名承上启下的执行者而已。”
一九四六年六月中旬，得知中原即将爆发军事冲突的时候，粟裕公开对新闻界表示：“蒋不攻李，粟不攻蒋；蒋若攻李，粟必攻蒋。”——几乎是话音刚落，中原李先念部突围的消息传来了。
敌人进攻在即。
粟裕与毛泽东在如何应对国民党军进攻的问题上发生了分歧。
毛泽东的来电显示，中央的战略设想是：如果国民党军发动大举进攻，山东、太行两解放区主力部队即刻“实行外线出击”，从解放区内向南打出去。太行部队的主要作战方向是豫东，攻取陇海线开封至徐州段的重要县城，相机占领开封；山东部队的主要作战方向是徐州，攻取津浦路上徐蚌（蚌埠）间以及陇海路上黄（黄口）徐间的各要点，相机占领徐州；而苏中部队攻取蚌浦（浦口）之间的铁路线，“策应北面作战”。然后，“以太行、山东两区主力渡淮河向大别山、安庆、浦口之线前进”。将战线放置在外线的意图是：在交战之初就把战火引向国民党统治区，这样不但可以避免解放区遭受损害，还可以作战的胜利开辟出新的解放区。同时，我军着重向南，国民党军着重向北，相反的作战方向“可将很大一部蒋军抛在北面”，令其在南北两面都“处于被动地位”。根据这一战略设想，在李先念部开始突围的六月二十六日，中共中央给华中局的指示是：粟裕率主力兵出淮南，配合山东野战军主力，攻取蚌埠至浦口间铁路，“歼灭由浦口北进之敌”。
中央的外线作战设想，充满了迎敌而上与之决战的气势。如果仅从这个角度审视，在保证后方的前提下，大规模出击攻敌要害，战略上无疑是正确的。但问题是，苏中部队如此倾巢出动，一旦作战陷入僵持，甚至是战场失利的话——从当时双方作战实力对比上看，这种可能性极大，而后的战争进程也证明了这一点——不但作战力量会受到巨大损失，而且身后的解放区也将不保，共产党人将陷于极大的被动。
粟裕也许没有想到中央的战略设想可能给全局带来的不利后果，但是他至少意识到华中野战军主力转往外线作战凶多吉少。因为如果按照中央的设想，主力部队开赴淮南作战，不仅每天需要的十万斤粮草需要苏中解放区供应，就连支前的民工也需要由苏中解放区供给。主力部队走后，面对国民党军的重兵攻击，留守部队很难确保解放区不被攻占。地富人稠的苏中解放区一旦沦入敌手，不但立即可为敌人利用，淮南的作战也将失去后方保障。而“淮南战局万一不能速胜”，苏中部队将处于进退两难之中。且苏中大部分地区为河网地带，一旦被敌人占领夺回将会异常困难。更何况，驻守淮南地区的是国民党军最精锐的“五大主力”之第五军和第七十四军（国民党军整编后，第五军和第七十四军皆对外称“整编师”）。强敌在前，又有后院失火之危，胜算有几？
六月二十九日，经过慎重考虑，华中局张鼎丞、邓子恢、谭震林和粟裕联名致电中共中央和新四军总部，提出华中野战军主力不出淮南外线，坚持苏中内线作战以牵制敌人，待山东与太行部队完成第一阶段作战后，华中野战军主力再前至蚌浦铁路线间，配合山东部队作战，最终完成中央的战略设想。毛泽东接到电报后，经过认真考虑，回电同意苏中部队暂缓调动，待与陈毅商酌后再作决定。
此时，国民党军已在山东、徐州、河南同时发动了攻势，蒋介石要与共产党人全面开战已不容置疑。七月四日，毛泽东改变了原来的战略设想，致电刘伯承、邓小平、陈毅及华中局：“先在内线打几个胜仗再转至外线，在政治上更为有利。”这是解放战争初期共产党人重要的决策转变，它将影响和决定未来的战争走势。当强大的战争对手开始猛烈进攻的时候，在军力对比中还处于劣势的共产党人，不惜承担解放区遭受巨大损失的风险，毅然决然地将战争引入解放区内部进行，这不但在政治上是主动的，而且从军事上讲解放区也是一个理想的战场。粟裕晚年回忆道：“我们部队营以下干部、战士基本上都是土生土长的；即使是团以上干部，虽然大都是外地干部，但是由于长期在苏中地区坚持，坚持了八年抗战，与人民结成了血肉关系，与地方党政关系也是很融洽，很密切的……大家曾经是生死与共，艰难困苦都是一道的，这是我们一个不可战胜的力量。我们部队对于当时的地形、地理、道路、人情、风俗习惯都很熟悉，这对我军作战也是一个很有利的条件。同时，我军的补给无所谓什么交通线很长的问题，到处都是我们的后方，到处都可以安置我们的伤病员，到处都可以得到补给，所以我们没有后顾之忧。”
七月九日，李默庵在常州又一次召开作战会议，会上确定七月十三日向苏中解放区发动进攻。但是，七月十二日，李默庵突然接到蒋介石暂时停止进攻的命令。原因是第一绥靖区的绝密作战计划不知什么缘故竟然到了马歇尔的办公桌上，马歇尔直接质问蒋介石这个向共产党军队进攻的计划是否属实？更严重的是，这份作战计划同时也到了粟裕的手上——在粟裕晚年撰写的回忆文章中，清楚地记载着他得知李默庵作战计划的时间是一九四六年七月十日——居然比马歇尔还早了一天。在那个万分敏感的时刻，绝密作战计划是如何泄露的？又是什么人泄露出去的？李默庵说“事后我始终也没有查清楚”。
绝密作战计划的泄露，导致国民党军没能按时发动攻击，而粟裕却因此先发制人了。十三日黄昏时分，让李默庵吃惊的消息传来了：粟裕部主力已经完成向宣家堡、泰兴方向的集结，准备对李天霞的整编八十三师进行攻击。
在解放战争初期有着重要影响的“苏中战役”开始了。
粟裕之所以选择宣家堡和泰兴为首攻目标，是有政治考虑的。宣家堡是停战协定生效后国民党军侵占的，泰兴则是停战协定即将签署时国民党军抢占的。而从军事上讲，驻扎在宣家堡的十九旅五十六团和驻扎在泰兴的十九旅五十七团，孤单地突出于整编八十三师的整个战线上，而且都因轻敌而工事不坚，苏中部队一旦拿下，便可以扩大泰州与南通两路国民党军的间距，有利于下一步作战。
粟裕在攻击正面投入了六个团的兵力。华中野战军第一师的一个团迅速扫清宣家堡的外围，第六师的三个团同时对泰兴发动围攻。战斗一开始，李默庵打电话给李天霞询问情况，李天霞报告说：“这两个团战斗力都不错，两个团长打仗有办法，请司令官放心！”但是，没过多久，他就接到“共军已经攻入城内，正在展开激烈巷战”的战报。李默庵立即命令李天霞派部队前往增援，但增援部队受到猛烈阻击而无法前进。十四日，持续攻击宣家堡的华中野战军第一师将攻击兵力增加到三个团，经过巷战歼敌大部，少量外逃者被外围的打援部队截击。同时，攻入泰兴的第六师在增强了一个团的攻击兵力之后，将守军大部歼灭，残余守敌退守核心阵地抵抗待援。此时，增援的国民党军整编六十五师已经逼近，粟裕遂命令部队结束战斗向东撤离。
国民党军整编八十三师，是整编前的国民党军第一〇〇军，抗战期间参加过长沙会战、长衡会战、桂柳会战以及湘西会战。全副的美式装备，是战斗力很强的中央军嫡系部队。李默庵百思不得其解：粟裕首战为什么要选择战斗力最强的这支部队？粟裕说：“首战打这个强敌是否没有根据？不，这个部队有一个很大的弱点就是骄傲，他们做梦也不会想到我军敢于主动向他们进攻，并且到他们的进攻出发地去打。我们定将收到出其不意、攻其不备的奇效。”
果然。听说粟裕打的是整编八十三师，毛泽东直接打电报给粟裕：“是否即八十三师？该师消灭多少？尚存多少？”粟裕回电：“歼敌整编八十三师敌十九旅的两个团和旅属山炮营及六十三旅的一个营，共计三千余人。”
李默庵也在急切地询问战斗结果，但李天霞师长的描述有点轻描淡写，只是说他的两个团吃了一点亏，但建制还在并没有大碍。此时，李天霞还不知道，跟随他多年的十九旅五十七团团长钟雄飞已经被俘。四十多岁的钟团长是个又高又胖的湖南人，身为小小团长佩戴的却是少将军衔，这在国民党军中实属罕见。日本投降后，他因率部偷袭泰兴成功，被委任为泰兴县县长。这个声称崇拜“闪电战”的团长兼县长被俘后一直不服，不断地唠叨说，打仗应该是一个团对一个团，人海战术算不得本事。看管他的共产党干部始终不吭声，他唠叨一句，那个干部就用手指一下贴在大门上的三个字：战俘营。
既然已经打起来了，李默庵立即重新部署作战。他判断集中在宣家堡、泰兴一带的粟裕部主力损失不小，不经休整无力再战。于是急令整编四十九师为主攻部队，由师长王铁汉率二十六旅和七十九旅星夜兼程奔袭如皋；整编六十九师九十九旅于泰兴方向助攻，整编六十五师师长李振率部在其右后跟进；李天霞的整编八十三师则向海安方向进攻策应。李默庵的作战目标是：拿下如皋，三路夹击，合围粟裕部主力。
但是，当王铁汉的整编四十九师两路迂回，对如皋形成两面夹击之势时，侧后突然枪声大作，有报告说攻击整编四十九师的是粟裕部主力。李默庵一时间不知所措。从地图上看，宣家堡到如皋，直线距离至少一百五十里，在宣家堡刚刚打完仗的粟裕部主力，怎么能如此迅速地移动到如皋并开始新的攻击呢？但是，情报是准确的。粟裕以多敌四倍的兵力将整编四十九师包围了。
宣家堡、泰兴的战斗还在进行的时候，粟裕就盘算下一步如何动作了：如果转身打增援而来的九十九旅和整编六十五师，优点是时间充裕，打的又是远道而来的疲惫之敌；缺点是来敌警惕性高，打不好在战场形成僵持，如皋也可能丢失。而如果迅速移兵，插到向如皋奔袭的整编四十九师的身后，优点是具备突然性，缺点是官兵在已经疲惫的状态下还要长途奔跑。粟裕的最后决定是：打整编四十九师。命令一下，官兵们立即开拔。皓月当空，夜风习习，路边传来水车灌田的声音。天亮的时候，华中野战军第一师截断了整编四十九师的退路，并开始攻击二十六旅的侧后。第六师从另一个方向攻击七十九旅，第七纵队则从如皋东南方向包抄而来。
李默庵不断地收到请求增援的报告，在命令各部队坚持下去的同时，他亲自与空军方面联系请求助战，但是王铁汉率领的整编四十九师直属队和二十六旅还是崩溃了。这个地方的地名叫鬼头街，王铁汉觉得自己确实碰上鬼了。他在报话机里往哪个方向调动部队，共产党官兵就往哪里打，原来他的报话机的通话频率被粟裕的指挥部寻找到并且对接上了。最后时刻，他带着少数官兵突出重围。王铁汉，辽宁人，时年四十一岁，东北讲武堂毕业，在东北军中当过连长、营长、团长，抗战中他因率部在上高战役中重创日军得以晋升。从苏中战场逃脱后，他再也没有卷入内战，回乡当了一段辽宁省主席，然后去了台湾，以潜心撰写东北军史料为晚年寄托。
遭到围攻的七十九旅依托有利地形支撑着，旅长乔文礼不断打电话要求增援。自二十一日起，增援部队整编四十九师一〇五旅、整编八十三师和整编六十五师相继到达战场。
二十三日拂晓，粟裕下令放弃攻击，向如皋以北撤退。
据粟裕部统计，此战“歼敌整编第四十九师的一个半旅，连同阻击中消灭的敌人，共歼敌一万余人”。华中野战军伤亡也达五千以上。
李默庵的说法是，此战虽然受了点损失，但已达到作战目的，即占领了如皋。国民党军参谋总长陈诚亲临南通祝捷，并与李默庵一起策划了向海安攻击的计划。
如皋以北的海安东临黄海，西达扬州，南望长江，北通淮中，是苏中重要的交通枢纽和战略要地。大敌当前，是守是弃，粟裕不能单独决定，必须与华中局和华中军区的领导一起商讨。但是，从海安到华中局及军区机关所在的淮安，直线距离就有一百八十多公里。粟裕带着一名警卫员即刻上路，他使用了一切可能利用的交通工具：先骑摩托车经盐城到湖垛镇，然后在水网纵横的乡间小路上跑步前进，半途弄了一辆自行车，但不久自行车就散了架，又雇了一辆黄包车，黄包车跑到一条河边，河上的桥断了，又被迫改乘小船，船无法行进的时候，上岸继续跑，一天一夜后居然到达了淮安。经过商量，华中局和军区领导认可了粟裕的意见：即使决心固守海安，面对敌人强大的进攻力量以及充足的后备力量，最后还是要被迫撤出。但这样一来，部队将付出巨大的伤亡。因此，在适当的时机撤出海安是必要的。粟裕说：“战争的胜败，决定于双方人力、财力、物力消长的对比，特别是人民站在哪一边，那一边最后是要胜利的，而不在于一城一地一交通线的暂时得失。”会议最后决定：在海安“实施运动防御，而后主动撤离，创造新的战机”。具体计划是：第七纵队负责海安防御，主力部队乘机休整。
第二天，粟裕返回海安前线。
海安外围防御战从七月三十日打到八月三日。粟裕后来回忆道：“第七纵队从苏中地方武装上升主力不久，补充了大量的解放战士，所属四个团只有一个团打过大仗。但是四天多的战斗，他们只用了三千多兵力，英勇抗击了五万多敌人的轮番猛攻。敌人兵力集中，炮火浓密，但第七纵队作风顽强，指挥灵活，奋战四天多，伤亡仅二百余人，杀伤敌军三千余人，创造了敌我伤亡十五比一的新纪录。仅七月三十一日夜对敌人的巧妙袭扰，就使敌军消耗了炮弹万余发。八月三日，海安运动防御战胜利完成任务，第七纵队主动撤出海安。”
李默庵说：“我部似乎没花费什么力气。经过两天时间，打了一下，整编第六十五师便占了海安，第一〇五旅占了李堡。从作战计划上来说，我部达到了目的。”李默庵不知道，他的部队在海安打得昏天黑地的时候，华中野战军三万多官兵正在距海安不到十公里的地方休整待命。
粟裕在等待出击的时机。
占领如皋、海安之后，李默庵认为粟裕部大势已去，开始调整部队建立防御线。驻守海安的新编第七旅十九团附属炮兵部队奉命前去李堡，接替原本驻守在那里的一〇五旅的防务。十九团一出发，粟裕立即意识到：“歼敌良机已到。”十九团到达李堡，警戒还没布置，就遭到粟裕部的分路围攻。两个小时之后，十九团仓促构成的防御阵地被突破，团长介景和带领残部突围未果。拂晓时分，十九团被全歼，介景和只身逃脱。而奉命向李堡增援的第七旅二十一团在一条两边都是玉米地的路上遭到伏击，正是玉米成熟的季节，道路两边的玉米秆高叶密，国民党军看不清四周的任何地形，伏击战打响后不到一个小时，二十一团便溃败了，旅长黄伯光在卫兵的掩护下逃回海安。
此战，新编第七旅损失九千多人。李默庵很是心疼，更让他恼火的是，尽管自己派出大量的便衣侦探四处搜集军情，但根本无法在当地百姓那里得到真实情报，致使自己对粟裕的三万人马在眼皮底下休整一无所知。新编第七旅副旅长田从云被俘后，向第一师副师长陶勇抱怨说：“老百姓躲开倒也罢了，遍地是民兵，分不清哪个是兵，那个是民，到处打冷枪，到处抓我们的谍报人员，捉得一干二净，去一个捉一个，去两个捉一双。我们都成了睁眼瞎，哪能不打败仗。”
由于兵力受损，李默庵放弃了建立防线的计划，决定固守已经占领区域。但是，八月二十一日，占领区腹地内的交通警察部队突然受到攻击，攻击他们的还是粟裕部主力。仗打成这样，李默庵简直是摸不着头脑了。三万多人的队伍在自己的防区里行军，怎么会如此无声无息？大部队半夜穿越村庄，怎么连狗都没有叫一声？真是让人匪夷所思。攻击开始的时候，李默庵打电话询问战况，指挥官的回答都是没什么要紧的，打上一两个小时就没事了，但是很快电话就不通了。这场袭击战被粟裕称为“钻到敌人肚子里去”。由于打的是由抗战期间的“忠义救国军”改编的警察部队，因此战斗干净利索，一天一夜的激战之后，歼敌三千多人，缴获大量的美式卡宾枪和机枪。
接着，李默庵在苏中受到的最大的打击来临了。
“苏中战役”的最后一战不仅让李默庵晕头转向，而且让他真正尝到了与粟裕作战的苦果。战斗是由国民党军第五军进逼苏中解放区首府淮阴引发的。当时第五军已占领睢宁，那里距淮阴仅一百多公里，“为策应第五军作战”，驻守扬州的整编二十五师奉命“沿运河北上”，攻击江都县的邵伯镇。本来以为粟裕必救邵伯，但在调动部队的时候，驻守黄桥的整编六十九师九十九旅正准备东进如皋，华中野战军却突然从公路两侧冲了出来。战场情报显示，还是粟裕部的主力。粟裕不去增援受到攻击的邵伯，为什么突然出现在黄桥附近？九十九旅旅长朱志席是黄埔第三期毕业生，北伐期间李默庵任团长时曾是他手下的一名排长。李默庵万分焦急，命令驻守海安的整编六十五师火速增援。但是，增援的六十五师一八七旅和七十九旅的一个团在距离九十九旅仅仅几公里的地方不但受到猛烈阻击，而且部队因被分割而联络中断。李默庵又急令二十五师派出部队乘汽车前往黄桥附近解救九十九旅。救援部队还没到达，九十九旅已全军覆灭，旅长朱志席被俘。增援的一八七旅和七十九旅的一个团也大部被歼，仅有部分官兵逃回如皋。攻击邵伯的整编二十五师从二十三日战至二十六日，依旧没能取得突破。邵伯地区河网纵横，攻击部队很难展开，九十九旅被歼的消息传来后，“二十五师深受震动”，战斗已是难以取胜，被迫撤出战场返回扬州。到这个时候，李默庵才发现自己上了粟裕“围魏救赵”的圈套。此战，不但邵伯没有占领，而且损失官兵五千余人，被俘一万两千有余。
“苏中战役”结束了。
李默庵后来说：“双方作战目的不一样，各自评价也不一样。我当时奉命作战目的主要在于收复地盘，以占领城市，驱走解放军，维护占领区的安全。所以，尽管损失了一些部队，但最终收复了盐城以南的大部分地区，保障了浦口至南京的铁路以及长江下游的交通，解除了解放军对南京政府的威胁。”同时，李默庵不得不承认粟裕也是胜利者：“从解放军方面看，他们作战的目的，不计较一城一地的得失，以歼灭我有生力量为主。经过几次战斗，粟裕部以较少的代价歼灭我较多的部队，从这一点上看，粟裕部也是胜利的。特别是他在指挥作战中的卓越的指挥艺术很值得总结。”
李默庵没有想到或是难以言表的是，国民党军队闯入解放区作战，必然会面临举步维艰的处境。苏中战役中，解放区民众提出了“保田保家”，甚至“毁家纾难”的口号。在三万多人的华中野战军主力部队身后，直接参与战斗的解放区百姓达到十四万人，支前民工人数更是高达五十多万。整个苏中战役期间，始终有一万多条转运粮食、弹药、兵员和伤员的民船跟随华中野战军穿梭于稠密的河网中。解放区的百姓在战火中不惧生死，不少人和官兵们一起倒在泥泞之中，倒在枪弹炮火之中。侥幸从战场逃脱的国民党军新编第七旅旅长黄伯光在给上级的报告中说：“地方民众不问男女老幼皆为匪之军民，到处袭杀国军”，“我国军处处受袭，人人被俘，除少数外，无一漏网”。
苏中战役无疑是粟裕军事指挥生涯中的杰作之一。在中国人民解放军的战史上，这场战役被称为“七战七捷”。战后，毛泽东亲自为中央军委起草电报发至各战略区首长；
……我粟（粟裕）谭（谭震林）从午（七月）元（十三日）至未（八月）感（二十七日）一个半月内，作战六次（当时延安还没收到第七次作战报告），歼敌六个半旅及交通总队五千，造成辉煌战果。而我军主力只有十五个团，但这十五个团是很充实与很有战斗力的，没有采取平均主义的补充方式。每战集中绝对优势兵力打敌一部……故战无不胜，士气甚高；缴获甚多，故装备优良；凭借解放区作战，故补充便利；加上指挥正确，既灵活，又勇敢，故能取得伟大胜利。这一经验是很好的经验，希望各区仿照办理，并望转知所属一体注意。
只是，苏中战役并没有缓解解放区面临的严峻局面，苏中解放区的重要城镇不断丢失，面积也在不断缩小。共产党人的重要战争原则是：以消灭对手的有生力量为目标，而不计较一城一地的得失。但在内战爆发初期，在国民党军的猛烈进攻下，解放区的大片丢失给共产党人带来了巨大危机，因为解放区是他们赖以生存的基础。
就在苏中战役进行期间，集结于山东胶济铁路沿线的国民党军五个军十五个师共十五万人，在第二绥靖区司令官王耀武的指挥下，向山东解放区展开了大规模进攻。虽然山东野战军第一纵队叶飞部、胶东军区许世友部等进行了顽强阻击，但国民党军队最终打通了胶济铁路，山东解放区的军事要点相继丢失。山东野战军司令员陈毅计划大军南下淮北，在徐州附近寻找战机打几个胜仗，以迟缓国民党军对山东的全面攻击。此时，山东野战军第一纵队正在胶济线上阻击王耀武部的攻击，能够南下淮北的部队只有韦国清的第二纵队、谭希林的第七师以及何以祥的第八师，会同已经位于淮北的华中野战军张震的第九纵队，总兵力五万余人——从内战初起的那一刻起，位于华东和华中地区的陈毅部和粟裕部，实际上分别在苏中、山东和淮北三个方向上抗击着国民党军的进攻，这种违背共产党人集中优势兵力的现象，虽是因为保卫解放区的形势所迫，但面对强大的作战对手，分兵堵口的局面使危机从一开始便不可避免——大雨滂沱，淮北的河网地带一片汪洋，山东野战军在朝阳集地区与国民党军接战。陈毅部以绝对优势兵力包围的是国民党军整编六十九师九十二旅。九十二旅以抗日战争中参加台儿庄会战和长沙血战而闻名，但他们同样受到连日大雨的困扰，防御工事因遍地泥水无法修筑，结果，大雨中的交战只持续了一天一夜。第二天清晨。九十二旅丢弃全部辎重开始突围，散乱的部队在泥泞的田野上被陈毅部的三个团追歼，最终仅旅长艾瑗带着少数卫兵逃离战场。
但是，接下来的泗县战斗却以陈毅部的严重失利而告终。
按照原定计划，山东野战军准备攻击陇海线上的国民党军，但是这一线的国民党军四个师紧紧靠在一起，令山东野战军无从下手，于是改打驻守泗县、灵璧地区的国民党军主力——第七军一七二师的两个团。作战命令即将下达的时候，华中分局来电提醒：一七二师是战斗力很强的桂军，与桂军交手需慎之又慎。陈毅认为，集中十九个团打两个团，哪有不能取胜的道理？况且担任主攻的第八师有攻坚作战的经验，如果拿下泗县，就可以继续向徐州方向攻击。接着，毛泽东也来电，嘱咐雨季作战要小心谨慎。只是，攻击泗县的命令已经下达。
山东野战军的十九个团在没膝的雨水中急行军，在病员和掉队者甚多的情况下逐渐向泗县靠近。连日的大雨使环绕泗县的五条河流全部暴涨，河水四溢令又深又宽的城壕变成危险的阻碍，山东野战军的火炮因大水阻隔无法运到战场。第二纵队主力为截断泗县与外界的联系，迅速控制了灵璧公路上的一个要点——这个要点是一座古墓，据说里面埋葬着西楚霸王的那个名叫虞姬的美丽女人。泗县成为孤城之后，第二纵队的一部与第八师、第九纵队一起开始了攻击。尽管主攻部队有攻坚的经验，但是却没在大水中冲锋的经历，官兵们冒着城墙上射来的密集的弹雨，跳进深不可测的城壕游向城门，他们无法携带攀登城墙用的梯子，身上的炸药和手榴弹也都被浸湿。在各个方向的攻击部队相继靠近城门的时候，桂军的反击开始了。桂军先用炮火割断山东野战军攻城部队间的联系，然后以连排规模分成若干突击方向猛烈冲锋。浑身湿透、立足未稳的攻城官兵无法形成有效的反击。第八师二十二团二营向城外突围时，因退路被火力封锁出现很大伤亡；九纵七十七团一营的军事干部全部伤亡，七连只剩下一个班长在指挥作战；七十三团的干部在战斗前全都写了绝死书，但他们还是无法想象战斗进行得如此惨烈：携带的机枪泅水时已丢失，能拉响的手榴弹也用光了，后续部队被大水阻隔上不来，官兵们只有与敌人进行肉搏战。陈毅曾对桂军有过如下描述：“两广军队是很顽强的，是蒋军中战斗力最强的，硬不缴枪，真是蛮子蛮打，非打死不缴枪。伤兵还拿枪打你，伙夫挑起担子逃跑还骂‘丢他妈’。你捉他，他放下担子就用扁担打。他们不做工事，一到村子排长就用刺刀在围墙上画几个圆圈，以重机枪架起来打，通通通就成了枪眼儿。十多分钟就把阵地摆好，射击很准确的。他们都是老兵，有的营、连长还是大时代的黄埔学生。他们封建团结很厉害，他们说：‘广西人打败仗就没饭吃，打胜了老蒋还要我们。’他们战术好，可是纪律很坏，打开每个碉堡都关着三四个老百姓姑娘。我们消灭他一个班，打垮一个碉堡，要伤亡二三十人；消灭他一个营要伤亡四五百人，消灭他一个团要伤亡近千人，非常吃劲，要付相当代价。”
战斗进行到第三天，泗县仍无法攻克，陈毅遂命令部队撤离。
对泗县的攻击令山东野战军主力遭受很大损失。
更为严重的是，国民党军集中重兵，在苏中、山东和淮北三个方向上同时并进。由于山东解放区首府临沂受到威胁，山东野战军一纵前去守卫，兵力单薄的鲁中解放区很快就被国民党军攻占。而在苏中地区，尽管粟裕部的成功歼敌迟滞了国民党军的进攻，但是解放区内部已消耗很大，兵源补充逐渐困难，在国民党军的持续进攻下，粟裕部难以再守。身在淮北地区的陈毅对去苏中还是回山东难以抉择，就在他与粟裕电报商讨未果之时，坏消息再次传来：国民党军向苏皖解放区首府淮阴开始了大规模进攻。淮阴无论如何不能失守，陈毅和粟裕立即部署保卫淮阴的作战。但是，陈毅部主力的正面有国民党军的阻拦，部队被缠在战场无法迅速脱身；粟裕部主力远在海安，距离淮阴至少有两百公里的路程，且一路上全是河网地带，雨季里道路泥泞不利行军，临时又无法调集大量船只。因此，无论是陈毅部还是粟裕部，都无法迅速集结形成作战能力。
向淮阴进攻的是国民党军整编七十四师，师长张灵甫。虽在整军后对外称师，但整编七十四师实力堪称为军，乃国民党军“五大主力”之一。这支全副美式装备、攻击意志强盛的部队，注定要在解放战争中与共产党军队有决死之战。此时，整编七十四师攻势迅猛凌厉，华中野战军的“皮旅”和九纵奉命阻击，尽管官兵不惜生命，英勇作战，依旧无法阻挡整编七十四师对淮阴的一再逼近。“皮旅”甚至把淮阴城边大运河的堤岸扒开，将敌人的攻击路线淹成一片汪洋，但是整编七十四师的进攻还是没有停止。九月十九日拂晓，整编七十四师以两个连的兵力轻装突进，捉到一个解放军士兵并获取了口令后，国民党军冒充共产党军骗过淮阴城的岗哨潜入城内。紧接着，整编七十四师的大规模攻击再次开始。内外夹击、里应外合的作战使淮阴城内瞬间陷入混乱的巷战。粟裕于下午十六时到达淮阴前线，他在那里电告陈毅和中央，敌人突入淮阴城内的部队已达一个团以上，其后援部队还在继续跟进，而我军激战一周已十分疲劳，“且主力尚未到达，故决定撤离淮阴”。
整编七十四师攻占淮阴后，继续南进，于二十二日占领淮安。
两淮相继失守，使共产党人在整个苏中和苏北地区失去了立足之地，大片的解放区由此变成了敌后游击区。严峻的形势考验着共产党人的意志，残酷的战争考验着共产党官兵的意志。事实证明，面对强敌的进攻，分散迎敌是不行的，必须勇于舍弃一些地盘，集中兵力击敌弱处，才有可能扭转被动局面。一九四六年九月间，粟裕与陈毅经过多次的商榷与争论，先后分别致电中央，建议山东野战军与华中野战军联合作战，共同坚持淮北地区以寻机歼敌。
十月十五日，中央电报：
……决心在淮北打仗，甚慰。南京息，蒋方计划，引我去山东，我久不去，乃决心与我在淮北决战。此种情况于我有利。望你们集中山野、华野全力［决不可分散］歼灭东进之敌，然后全军西渡收复运西，于二至三个月内务歼薛岳七至十个旅，就一定能转变局势，收复两淮，并准备将来向中原出动。为执行此神圣任务，陈（陈毅）、张（张鼎丞）、邓（邓子恢）、曾（曾山）、粟（粟裕）、谭（谭震林）团结协和极为必要。在陈领导下，大政方针共同决定［你们六人经常在一起以免往返电商贻误戎机］，战役指挥交粟负责……
这就是促成解放战争中著名的“陈粟大军”，即中国人民解放军第三野战军形成的历史文献。
毛泽东的电报到达三天之后，整编七十四师从刚刚占领的淮阴出发向涟水发动攻击。此时，连续的作战失利让华中野战军官兵憋了一肚子的火，于是，他们在迎敌的时刻表现出鱼死网破的决绝态势。守卫涟水城的部队顽强阻击，粟裕调集主力星夜增援。涟水城背靠黄河，交战双方在黄河大堤上展开了反复的争夺战，最终华中野战军以六千官兵伤亡的巨大代价迫使整编七十四师放弃攻击退回淮阴。战后，张灵甫致电黄埔同窗、整编十一师师长胡琏：“匪军无论战略战役战斗皆优于国军。数月来，匪军向东则东，往西则西。本军北调援鲁，南调援两淮，伤亡过半，决战不能。再过年余，死无葬身之地。吾公以为如何？”
就在涟水战斗进行的时候，除粟裕因指挥战斗未到之外，山东野战军和华中局领导人连续召开会议总结教训。陈毅不可避免地受到一些干部的责备，他们因解放区的连连丢失而十分痛苦。陈毅诚恳地承担了责任，表示愿意接受批评。但他同时指出，和平民主是难产的胎儿，现在是胎动的关头，胎儿是命定要出来的，这时是忍痛的时候。陈毅说：
……因为我们的仗还要继续打下去，许多地方还要放弃，地区可能更紧缩……现在只有一个目的，一个方向，一个意志，一个行动。这就要求同志们服从组织，约束自己，牺牲个人的一切，直至牺牲生命。在此伟大战争中，牺牲是无上光荣的。古语说：“皮之不存，毛将附焉？”又说：“一夫拼命，万夫莫当。”现在正是拼命的时候了，是用斗争来考验我们干部的时候了。战争首先靠勇气，就是拼，其次才是战术。所以我们要提倡自我牺牲的革命英雄主义，敌进我进，挺进到敌人后方去，准备杀个七进七出。我出来时就准备三条路：胜利回去开欢迎会，打败仗开斗争会，死了开追悼会！
但是，国民党军的大规模进攻重新开始了，华东和华中地区的战局前景更加扑朔迷离，陈毅与粟裕部的命运依旧无法预料——这个地区的共产党人和他们的军队进入了生存最困难的时期。