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三、能否保住国美电器控股权?

黄光裕案一审判决中,最引人注目的便是夫妻俩合计高达10亿元人民币的巨额罚没金。此举创下新中国成立以来一个家庭被罚没资产金额之最。

人们不禁要问:这位昔日的首富,能否在短期内筹集到那么多现金?他会通过哪些渠道去筹集这些现金?

最方便的渠道无疑是减持国美电器的股票,因为国美电器作为上市公司,其变现能力远远超过其他非上市公司。根据国美电器公布的年报显示,黄光裕个人名下的国美电器股份约51.16亿股,按照2009年5月18日2.3港元的均价,黄光裕持有的股票价值差不多有118亿港元。

但减持股权,是国美电器股权觊觎者最想看到,而黄光裕本人最不情愿采取的方式。因为黄光裕一直以来几乎把国美电器的控制权当成自己的生命一样来捍卫,不到万不得已的地步,黄光裕是断然不会出此下策的。

除了国美电器,黄光裕还拥有零售类非上市公司100%的权益。在房地产投资方面,黄光裕还有北京鹏润投资有限公司、北京鹏润大厦、鹏润家园、国美第一城、明天第一城等地产项目和一些尚未开发的地皮。但房地产项目,在目前市场低迷的状况下,套现能力不强。黄光裕手里那300多家当初未装入上市公司的国美门店,成了最有可能套现的途径。

经过十数年的征伐,黄光裕差不多把自己的竞争对手都打趴下了。目前阶段,有实力有意愿收购黄光裕非上市门店的对象只有两个:苏宁电器和国美电器上市公司。

对于苏宁电器掌门人张近东,黄光裕恨不得狠狠咬上一口,哪有可能把自己的肉送到“仇人”的嘴里去?

最合适的一条道路,无疑是把国美电器那些非上市门店卖给上市公司。如果是以前,这是轻而易举的事,对黄光裕而言无非是左手换右手。而现在,虽然黄光裕还是大股东,但在国美电器经历了一波又一波“去黄光裕化”举措之后,此事便平添诸多困难。尤其是,如果真的存在一股和黄光裕争夺国美电器控股权的强大势力的话,那么黄光裕更加难以顺利售卖成功。即使售卖成功,他的要价也会大打折扣。

这又要涉及另外一个问题:在前有争夺股权的贝恩资本、后有法庭巨额罚单的双重夹击之下,黄光裕为什么死活都不肯对国美电器控股权加以放手?

最关键的原因恐怕是四个字:感情、意气。企业家办公司,有的像在养儿子,有的则像在养猪。黄光裕无疑是前者,对国美电器这个自己花了20多年心血和时间养大的“儿子”,自然舍不得轻易放手。此时,如果有人“趁火打劫”想强行把它夺走,狂野的黄光裕自然血气冲脑,不惜抛开商人利害权衡去做“殊死搏斗”。

在黄光裕眼里,这个“趁火打劫”者是贝恩资本。2009年6月22日,已停牌7个月的国美电器发布公告,宣布了总价值约32.36亿港元的集资计划。国美电器将向美国私募基金贝恩资本发行总金额为18.04亿港元的可换股债券(2016年到期),转股价为1.108港元。同时,国美电器按照每100股配售18股的比例向股东配股融资,配股价格为0.672港元,可配售股份为22.96亿股至24.85亿股。根据国美电器2009年7月31日公告,公司最终配股22.62亿股,融资约15.2亿港元。

如果贝恩资本可转债股按每股1.108港元换股,国美电器将发行16.28亿股新股,占公司扩大后已发行股本约11.3%,而贝恩资本与一致行动人最终持股量比例将增至23%。在公开配股之前,黄光裕及其旗下的Shining Crown持有国美电器33.7%的股份,如果黄光裕不配股或者无力配股,其所持股权将进一步被稀释。

当时外界普遍认为黄光裕将无力参与配售而接受被稀释的命运。但是出人意料的是,黄光裕通过减持部分股票套现,于2009年7月31日前足额认购了8.16亿配售新股,继续以33.98%的持股比例稳居国美电器第一大股东位置。由此可见黄光裕的强硬。

在黄光裕认购股份之后,2009年9月23日,国美电器再次发债筹资23.37亿元,并在第二天赎回了13.26亿元的2014年零息可转债。新发可转债若执行全额转换,约占国美现已发行股本的6.35%,占扩大后总股本的5.97%,尚未超过股东大会授权董事会有权决策不超过20%股权比例的融资限额,因而并未事先知会黄光裕。

彼时,黄光裕及其联系人持有国美电器33.98%的股份。根据计算,若将国美电器当时所发行的2014年、2016年到期的三种可转债悉数转换后,黄光裕持股比例最大将被稀释至26.67%,而这次他只能被动地接受股权被稀释。

据闻,后来又发生了一起令黄光裕母亲震惊的事实——陈晓悄然换掉了国美在香港处理股权冻结事宜的律师。这一系列背着大股东采取的措施,让黄光裕家族的警惕性空前提高。

贝恩的母公司是美国企业,贝恩中国业务负责人竺稼曾任摩根士丹利中国首席执行官,手段凶狠。有人猜测,贝恩资本背后恐怕还有其他“隐形的手”。

在突袭杀入国美电器后,竺稼开始推动去“黄光裕化”。主要分三方面:其一,管理层面的“去黄光裕化”;其二,舆论去黄光裕化;其三,股权去黄光裕化。

2009年1月18日,国美电器公告确认,黄光裕辞去公司董事职务,其董事局主席一职也自动停止,同时陈晓被正式任命为国美电器董事局主席兼总裁。双方结成了战略联盟。

针对管理层的忠诚问题,2009年7月7日,在贝恩主导下国美电器通过高管奖励计划,向董事会成员、管理层和核心骨干员工推出认股权。国美电器董事局主席兼总裁陈晓与另外10位公司董事及附属公司董事共获授购股权为1.255亿股,其中陈晓获2200万股购股权,王俊洲获得2000万股的购股权,魏秋立与李俊涛均为1800万股。股权激励覆盖了分公司总经理、大区总经理,以及集团总部各中心总监、副总监以上级别,共惠及105人。

按当日收盘价计算,该方案总金额近7.3亿港元,是目前为止中国家电业金额最大的激励股权方案。这副“金手铐”,将贝恩与国美电器旧部的利益牢牢捆绑了起来。

2010年6月28日,国美电器董事会公告宣布,任命常务副总裁王俊洲为公司总裁,陈晓不再担任总裁职务,但其继续担任公司董事会主席及执行董事。陈晓如此评价王俊洲:“过去几年来王先生和我并肩合作,我们两人之间已经建立了深度的尊重和互信,并磨合出了默契的工作关系。我相信没有其他人比王先生更胜任国美总裁一职。”

但陈晓表示,现在的国美管理层和董事会已经高度统一,“去黄光裕化”是必然选择。另外据国美集团内部人士透露,陈晓在内部会议上曾反复强调,国美董事会成员都是“职业经理人”,因此每个人的工作核心就是将业绩做上去、经营搞上去,其他都靠边站。

其后,在2010年4月22日一审庭辩时,国美电器的辩护律师“落井下石”,将行贿罪推向黄光裕个人头上,这不免使黄光裕雪上加霜。根据我国《刑法》规定,个人行贿罪情节特别严重的,最高可以判无期徒刑。单位行贿罪则是对单位判处罚金,并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员,处以5年以下有期徒刑或者拘役。两者差别甚大。

按常理来讲,如果国美与黄光裕同舟共济,公司罚上几百万元应该没什么大问题,但国美却“大义灭亲”——不仅否认行贿,更直指公司被控行贿是为了减轻黄光裕的刑期,似乎一直都不给这位大股东面子。

2009年11月,在黄光裕案进入审判程序后,恢复与外界接触的黄光裕夫妇开始意识到,他们已经随时可能会失去对国美电器的控制权。黄光裕家族展开了绝地反击。

这是黄光裕愤怒情绪的一次集中喷发——2010年5月11日,代表黄光裕及其妻子杜鹃控制的31.6%国美股权的人士在国美股东会上,对多个议案中投了反对票,令这次会议的12项决议中有5项被否决。除了否决贝恩资本三名董事任职,还否决了授权董事会厘定董事酬金,以及回购股份再配发的授权等4项决议,可以看出黄光裕对当前董事会集体的“不信任”。

但此时身陷囹圄的黄光裕的反抗,显得那么无力,局面很快被扭转———以陈晓为首的国美电器董事会随后以“投票结果并没有真正反映大部分股东的意愿”为由,在当晚董事局召开的紧急会议上一致否决了股东投票议案,重新委任贝恩资本的3名前任董事加入国美董事会。

2010年8月,身处铁窗中的黄光裕,更是通过其控制的ShinningCrown公司,于8月4日晚向董事局发出了“要求召开临时股东大会的函”。该函提出5项动议,要求撤销公司今年股东周年大会上通过的一般授权、撤销陈晓的公司执行董事及董事局主席职务、撤销孙一丁的公司执行董事的职务(但保留他为公司行政副总裁职务),同时提名邹晓春和黄燕虹(黄光裕二妹)为公司执行董事。

国美电器立即做出强烈反应,在8月5日发布公告称,已向香港高等法院提交诉状,起诉大股东黄光裕,认为其在2008年年初回购公司股份违反相关规定,并要求其赔偿公司所受损失。

此时,“金手铐”的威力马上显现出来——原来被视为黄光裕心腹的公司高管们,纷纷变成了“亲陈晓派”。面对黄光裕的控股子公司要求陈晓“下课”的提议,王俊洲明确表态说“这是一个非常令人失望之举”,并称赞陈晓,说他“一直以来都是一个出色的、有感染力的领袖人物”,是“值得依赖的同事和亲密朋友”。

而为这次冲动,黄光裕宁愿承担高达24亿元人民币的相关赔偿额,可见黄光裕被刺激之激烈,为此已经完全不权衡商业利弊了。为什么黄光裕会这么愤怒,以至于宁愿鱼死网破呢?

在这场股权争夺激战中,黄光裕手中还握有一个筹码,那就是近300家未上市的国美电器门店。这些门店目前由上市公司代为管理,按照原计划,应在2011年底优先注入上市公司。

但随着黄光裕与贝恩资本和国美电器董事会的矛盾日益公开,不排除大股东不再将未上市门店交给国美管理的可能,甚至是放弃注入上市公司。

对此,贝恩资本的一位人士表示,“对此,我们也有所准备。这意味着双方将进入博弈阶段。但这样的结果对上市公司和大股东都没有什么好处。我认为,不太可能出现这些未上市门店另立门户或转让给他人的可能性。”

的确如此。否则,黄光裕的天价罚单又从哪里掏钱来埋单?法庭的判决从客观上推进了国美的“去黄光裕”浪潮。

黄光裕对国美尽管不舍,但也许国美最终会从其无力的手指间滑落。

首先,在一审判决之前,各方势力对国美股权的争夺已经非常激烈,而现在,黄光裕被判了14年,将被迫待在监狱里长达十几年时间的他有没有能力一直牢牢地把国美控制在手里,这是一个很大的疑问。从目前的迹向来看,贝恩资本入股国美的目的,显然不是像大多数私募股权基金一样博取短期的收益,而是取代黄光裕家族,将国美变成外资控股的家电连锁企业。对于黄光裕家族而言,要在未来3年化解贝恩资本和陈晓的“稀释”毒丸计划,显然难度极大。

其次,即使这十数年里他能不丢掉国美的控制权,但之后,国美恐怕已经习惯了职业经理人的文化,对他自然很陌生了,他回来后是否还能胜任国美管理者,也是一个疑问。

另外,在原来的很多新闻报道中,黄光裕案涉及了很多高官,但目前他们大多并没有被法办,或者在法律文书上和黄光裕没有任何关系。这些落马高官非但没让黄光裕因检举记功,反而为他树立了很多“仇敌”,对他日后重新行走江湖是很大的威胁。

也许最现实的选择,就是顺水推舟,尽量把国美电器卖个好价钱,拿上一笔钱,或退隐江湖、或远走他国、或重起炉灶。但对于重起炉灶,黄光裕估计会有心理阴影——国美电器都保不住,还费尽心血做劳什子企业!

曾经有记者问黄光裕:“假如你离开人世,你希望在墓碑的名字下面刻点什么?”他回答:“这个问题有点太过遥远。如果到了那一天,我希望是无字碑,我只希望国美的名号永远留存下去。” FVqsmJsIhKDyDZxPkVSoRe7lQNsgMEwWlTHKnnw42BgT0SaANGN5GAhGKyqHn6K1

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