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绍兴二年（1132），曹成拥众10余万，成了南宋王朝的一大威胁。他从江西席卷湖湘，占据道州、贺州，对潭州虎视眈眈。朝廷调岳飞做潭州太守，兼任荆湖东路安抚都总管来抗击曹成。当时岳飞手下只有军兵8000人，在抗金大业未成的形势下，他不愿与反朝廷的义军作战，原因是为了避免加重内耗，于是就发出朝廷的金牌黄旗招安曹成。
岳飞抗击金军早已名闻天下，曹成素知岳飞大名，闻讯后大吃一惊，对部下说：“岳家军来了，我们要多加防备。”然后就分遣各路将领退去。岳飞赶到茶陵，再次招安义军归顺，然而曹成对朝廷的昏庸腐败早已是深恶痛绝，因此拒不接受岳飞的招安，一场大战也就在所难免了。
岳飞来到贺州，部下抓到曹成的一名探子，押送到大帐，岳飞装作不知，转出大帐与官吏们商量调集军粮，官吏们说：“军粮吃光了，怎么办？”“暂时撤到茶陵吧。”岳飞故意说。说完后才抬起头来，目光扫了一下探子，作出一副发现泄密后特别后悔的样子，他跺了一下脚，一句话也没说就走回去了，而暗中却令手下佯装疏忽放走探子。
探子以为真的发现了军事机密，回去后就把官军粮尽退兵的情况一五一十地报告了曹成。曹成大喜，与诸将约好第二天追杀官军。岳飞则令将士三更起身吃饭，带领大军绕了一圈，又悄悄回到绕岭埋伏。天还未亮，大军来到太平场，把敌人打了一个措手不及，营寨尽数被端掉了。
此战获胜，岳飞一举占了上风，敌兵拥众10万也只得步步败守。曹成一看失利，强据险要，岳飞挥兵追杀，曹成虽勇，但无奈碰上了岳飞，他怎么能支撑得住，最后被打的溃不成军，退到北藏岭、上梧关据守。岳家军紧随其后，不等摆成阵势就击鼓进军，将士们争先恐后地把两处险隘夺了下来。
当地山峦重叠，险隘无数，曹成凭着自己人多势众和占据的有利地形，从桂岭设置营垒一直连到北藏岭，控制了中间的所有要道，自己亲自带着十几万人固守蓬头岭，岳飞却乘敌人屡败人心不稳之际，抓紧时机挥军向蓬头岭强攻。曹成眼看坚守不住，就逃奔到连州去了，后来岳家军会师连州，继续追赶曹成。曹成见岳家军越打越多，自己的兵损失惨重越来越少，自知不是岳家军的对手，再这样打下去自己将有性命之危，最后也只好投降了。
两军对垒智者胜，想办法迷惑自己的对手，让他进入自己的圈套，他纵使再强大也是无计可施。