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抗战后共产党军队已经发展到了130万，还有200万民兵，解放区19块，100万平方公里，1亿多人口。国民党始终不愿容忍共产党的存在，不愿意作出必要的政治让步，自抗战结束以后，蒋介石就准备以军事手段解决共产党，暂时的和平不过是战事准备阶段。面对国民党的战争威胁，共产党自然不能就此退缩，而是坚守政治底线，准备武装抗争。
国民党之所以敢于同共产党再次翻脸，发动全面内战有其本钱。即便在抗日战争中，消耗巨大，但在与战争直接相关联的军事实力对比上，国民党还是大大超过了共产党。全面内战爆发前，国民党军队有陆军86个军，248个师，200万人，非正规部队74万人，特种兵36万人，后勤后方机关和军事院校101万人，海陆空军19万人，正因为国民党拥有强大的战争机器，因此对于同共产党的战争有着充分的自信。当国民党军队在东北四平取得一时的胜利时，更使蒋介石颇为自得，认为已有资本与共产党进行实力较量。
对于如何打赢共产党，蒋介石有自己的一套逻辑。他认为，交通是现代战争最紧要之处。控制了都市就能控制住交通。都市是经济政治文化中心，人才、物资都集中在这里，能够供给军队，提供支持，是水陆交通的要塞。这样，共产党即使拥有大片土地，也会被国民党的交通线分割截断，后勤补给会觉得困难，不管怎样，控制了交通要塞，共产党的军队永远都处于国民党部队的控制范围，始终处于被动挨打局面。没有大城市作为根据地，共产党的部队只能算是“流寇”。出于这种考虑，国民党在全面内战开始后，将重点进攻始终放在共产党根据地的城市和交通线上，而共产党部队还是采取惯常的运动战，很少固守城市。就国民党兵力和作战能动性，不足以凭借交通切断共产党部队的运动转移，蒋介石阻止共产党军队流窜成为空谈。
为了应付内战需要，国民党军必须维持一定的兵员数量，为此不得不依赖高强度的征补。国民党一贯不得民心，它的征补很困难，基本上靠强迫，抓丁拉夫就是常事。士兵不知为谁而战，缺乏作战积极性，并在不断的战争中投降中国共产党，所以国民党难以维持一支稳定而有战斗力的部队。而共产党发展出一线部队（野战部队）、二线部队（地方部队）、三线部队（民兵）逐级迅速递补的完整机制，并特别注意以实际利益鼓励农民参军，争取国民党士兵投诚反正。在华东野战军中，一些部队的投诚战士已经达到一半以上，技术兵种基本上都是投诚过来的。共产党的武器装备，基本上是从国民党军队缴获的，尤其是重型武器。据统计，在3年半的全面内战期间，国民党军队有180万人起义，接受和平改编和投诚，共产党共缴获接收5.4万门火炮，机枪31.9万挺，长短枪316万余支，海军舰艇74艘，当时中共的宣传将国民党军队比作运输队。
虽然共产党对于内战的爆发从上到下都有了较为充分的准备，但是与国民党相比，中共毕竟处于弱势，决定与国民党破裂，打一场全面战争并非易事，部分中共高级干部也对战争前景表示担心。因此，中共还是希望全国内战的时间尽量推迟，能够有充分的时间准备。这也是中共在6月的和谈中不惜作出重大让步的主要原因。但是国民党不愿意给中共以准备时间，毛泽东反复思考，经过很长时间才下定决心，面对强大的对手，毛泽东有坚持到底的决心与魄力，他告诫中共干部，对美蒋的压力，我们应该有所让步，但主要的政策不是让步而是斗争。
共产党鉴于自己在战争实力上的劣势，很早就对各根据地进行战事总动员。要求各地能够迅速行动，充分准备，从和平状态转入战时状态；在军事战术上强调运用运动战、歼灭战，集中优势兵力，各个歼灭敌人，不以保有城市为目的。在作战部署方面，中共特别注意强调各战区之间的配合，并随着战争进程不断改变自己的部署。全面内战爆发前，中共以人数不多的中原部队吸引了大量的国民党部队在其周边，减少了其他地区的压力。
国民党军有不少新晋的指挥官，如杜聿明、孙立人等人在抗日战争中就崭露头角，让日本人闻风丧胆，但是国民党部队有很多裙带关系，论资排辈，人事关系复杂，这对于国民党军队战事成败影响巨大。中共注重发挥彭德怀、刘伯承等老一辈战将作用的同时，放手让经过实战磨砺的年青一代战将作战指挥，40岁左右的林彪、粟裕、陈赓等成为中共在内战中崛起的新一代将领的代表，他们独当一面，出色地运用大兵团机动作战的指挥能力为中外军界所公认。
国共经过长年作战，将领彼此之间都很熟悉。辽沈战役时，国共双方战地主帅都是黄埔学生，这次战役以国民党大败而告终，蒋介石气昏了头，大发雷霆：“林彪是四期的，而你们是一期，全是一期的，教官打不过学生，一期打不过四期！”
国共全面内战以中原战事为开端。抗日战争胜利后，新四军第五师李先念部队、河南军区王树声部队以及八路军三五九旅南下支队王震部队，在平汉路西的鄂北豫南会合，组成中原军区，李先念出任司令员。共产党在重庆谈判时曾经提议要让出这一区域，但是后来形势变化，要求中原部队在现在位置留守，吸引国民党部队，使得解放军在北方能够有发展空间。但是中原根据地在此处建立时间不长，且地域狭小，回旋余地不大，数万大军再次云集，后勤明显供给不足，且孤悬于中共其他根据地之外，无法取得他们的呼应与支持。共产党提出中原部队转移问题，被蒋介石断然拒绝。实际上，国民党早将孤立在外的共产党中原部队作为其歼灭对象，调动大军将其重重包围，只待时机成熟准备下手，实力远不如国民党的中原部队，处境危急，随时有被剿灭的危险。
随着东北战事的升温，国共武装对峙的加剧，中原地区的战事一触即发。蒋介石频繁调动国民党党政军高层在各种场合进行战事动员。郑州绥靖公署主任刘峙动员了数倍于解放军部队的8个整编师18万人，准备一举歼灭解放军中原部队。
刘峙曾任黄埔教官，一向很受蒋介石的赏识。1930年的中原大战结束后，蒋介石就任命刘峙为河南省主席。不过刘峙好赌，同僚为其设宴饯行，刘就把第一军一个月的军饷输了个精光。刘峙只得躲起来不去上任。蒋介石找到了他，逼他说明原委。刘峙只得老实承认自己输光了。蒋问：是现款还是账据？要是账据，蒋介石可以凭借其领袖身份帮他赖掉，估计蒋介石也经常干些为部下赖账的事，可惜刘峙输的全是现款。蒋介石斥责刘峙误事，令其赶紧上任。输掉的现款蒋介石替他承担一半，又借给他一半，这才了了这桩债务。
在刘峙的猛烈攻势下，让人觉得神奇的是，中原部队获悉国民党部署后，快速突围。中原军区负责人出乎国民党意料之外地从国民党部署薄弱地区突围而出，转向豫陕鄂交界处的山区活动。很快，李先念部队、王震部队、王树声部队竟然分别在平汉路信阳段成功地越过了平汉路。而负责担任掩护任务的部队声东击西，利用国民党空隙突出包围，向苏皖地区挺进。
中原部队的突围行动大大超出了国民党的预料，他们采取疯狂的围追堵截措施，就这样，停战令颁布后相对平静的局面终于被中原战事所打破。内战的战火从东北烧到中原，国共之间大规模的战争在苏中、苏北和皖中爆发，华东战场举国瞩目，华夏大地又重新笼罩在全面内战的战火之中。
1946年全面内战爆发后，华东一直是国共的主战场。我华东部队在国民党优势兵力逼迫下，从苏北逐渐退向山东，山东成为华东战区的主要战场。在山东，国民党仅陆军司令顾祝同就直接指挥有24个师，60个旅，45万人。这些人集结成三个兵团，向山东中部山区推进。山东面临一场激烈对抗，华东野战军在陈毅和粟裕的指挥下，积极寻找战机。
为了加强对抗，年底，国民党让4个师开进苏北，整编二十六师开进速度最快。由于行进速度过快，二十六师师长已经感觉兵力薄弱，前后没有援兵，孤立得很，他希望自己能够向后撤退。陈毅抓住此次战机，集中山东和华中野战军主力，突然出击。恰逢此时师长大人不在，前方群龙无首，军心涣散。当天天降大雨，道路泥泞，快速纵队的战车完全使不上劲儿。作战当天，二十六师和第一快速纵队就这样莫名其妙地被全歼。此处战争刚结束，陈毅便命令军队立刻向国民党整编第五十一师发动攻击，两师师长被俘，短短几天国军损失惨重。
1947年2月，山东野战军和华中野战军合编为华东野战军，联合作战。此后，解放军一次次打退敌人进攻，国民党军队在各个战场上的攻势最后不得不停顿。1947年4月1日，国民党各部在山东做最后一次大规模的攻击。他们打通主要铁路干道，为大规模的调动兵力作准备，逼近华东野战军指挥中心，企图以此扭转战局，一举消灭解放军。
国民党部队此次相当谨慎，稳打稳扎，并且不以一地的得失轻易改变攻打计划，华东野战军几次诱导对手犯错都未达成企图。尤其是汤恩伯部队，一旦发现华东野战军稍有威胁，就调整部署，向后收缩，解放军一时无法下手，战争环境很是压抑。
战争就此陷入了僵局。谁都希望能够打开缺口，华东战局能有所突破，但双方谁也不敢轻举妄动。华东战场形势，牵动着中央军委的心。毛泽东时时关注华东战场。他提醒陈毅、粟裕：忍耐，忍耐，再忍耐。遵照中央指示，华东野战军主力主动后撤，等待时机。这一行动，果然迷惑了蒋介石，他看到解放军后退，认为解放军攻势疲惫，无力决战。蒋介石亲自赶到徐州、济南部署兵力，并下令各部跟踪追剿华东野战军。
战场上的僵局就此打破，汤恩伯终于未能按捺住性子，急于立功讨赏，一改此前稳扎稳打的战法，等不及各友邻兵团统一行动，就贸然发动进攻，矛头指向华东野战军指挥部。汤恩伯之所以敢于发动进攻，是仗着有整编七十四师。整编七十四师，是全美械装备，作战凶猛，机动性强，官兵素质在国民党军队中堪称一流，是国军的精锐师，师长张灵甫更得蒋介石的宠信。自从内战全面开始后，整编七十四师就是急先锋，先后攻占华东的几个重要城市，气焰嚣张。国民党内部有“有十个七十四师，就可以统一中国”的说法。张灵甫向来不把中共军队放在眼里。华东人民解放军早就想灭掉张灵甫的嚣张气焰，他们一听说马上要打整编七十四师，个个摩拳擦掌。一场恶战就要开始了。
汤恩伯以整编七十四师为骨干，整编二十五、八十三师为左右两翼配合，飞速向解放军所在地突进。陈毅、粟裕一直关注七十四师动向，不可否认，七十四师进展神速，对华东野战军的威胁很大。而且七十四师光友邻部队就有十多个师，距离都很近。七十四师本身战斗力超强，一旦华东野战军与之交火，如果不能短期内获得胜利而处于胶着状态，境况就会非常危急。粟裕从情报部门截获的相关消息，得知汤恩伯命令整编七十四师攻占坦埠，他认为有利的战机出现了。他提议抓住整编七十四师孤立突出、骄横轻敌的弱点，利用士兵欲与七十四师一较高下的气势，一改我军先打弱敌的传统，迅速集中绝对优势兵力，攻其不备，歼灭整编七十四师。
这是一次险中求胜的战役，陈毅十分赞成，中央希望能够发挥部队作战的主动性与灵活性。华东野战军指挥部作出决定，于百万军中取张灵甫首级，部署5倍于七十四师的兵力进行围歼，4倍于七十四师的兵力担任阻援任务，誓死一战。
第二天，华东野战军全线发起攻击，经过1天激战，将七十四师合围于孟良崮地区。七十四师遭遇到华东野战军的正面攻击，而且它的左右两翼友邻部队在野战军攻击下向后撤退，自己陷入了孤立无援的境地。七十四师到这时候，才明白了华东野战军的战略意图，也明白了华东野战军要吃掉自己的决心。张灵甫已有撤退之意，无奈华东野战军以双腿赛过汽车的速度，占领七十四师撤退的必经之路，彻底切断了七十四师的退路。张灵甫只得硬着头皮作战。
蒋介石听到自己的王牌军陷于重围，立即由南京飞到徐州督战。不过，蒋介石还是过高地估计了自己的力量。他一面严令张灵甫固守阵地，以七十四师为中心，死死拖住敌人；一面紧催10个整编师火速向孟良崮靠拢，内外夹击，实现反包围，歼灭华东野战军主力，结束山东战事。这样一来，张灵甫根本是毫无退路，只得豁出去，盘踞孟良崮，等候援军。
华东野战军几乎也陷入了毫无退路的绝境，他们面临的形势十分险恶。战斗不能再拖，我军必须迅速解决整编七十四师；还要挡住增援之敌，为歼灭整编七十四师赢得时间。张灵甫的援军离主要战场孟良崮不过一两天的路程，为此，陈毅、粟裕都到第一线督战，率领部队冲锋，力求歼灭七十四师，活捉张灵甫！
华东野战军目的明确，方向清晰。有了指挥员的一线督战，士气高涨，5月15日，我华东野战军发起总攻。张灵甫此时差不多到了山穷水尽的最后关头，兵力不济，步炮火力不足，投补极其困难，人员、马匹完全暴露在对方炮火之下。但张灵甫依旧负隅顽抗，垂死挣扎。孟良崮战役激烈的程度，为解放战争以来所罕见。
孟良崮战役
野战军以死相搏、志在必得的劲头把张灵甫逼上了绝路。张灵甫在最后时刻，频频向各方呼救。蒋介石严令各路援军前进，甚至发出了死命令：“如有萎靡犹豫，逡巡不前或赴援不力，中途停顿，以致友军危亡，必定以畏匪避战，严究论罪不贷。”
蒋介石先后命令出动飞机493架次，进行侦察、轰炸扫射和空投支援，都无济于事。增援最快的整编二十五、八十三师与七十四师相距仅5公里，炮弹已能打到孟良崮，却依旧在战线前沿徘徊。国民党部队每次实战，临到最后关头，还是考虑自己安危，裹足不前。张灵甫万万没想到，以自身强大的实力，会在周边10万援军的坐视中被歼。
孟良崮战役，华东野战军以伤亡1万多人的代价，歼灭整编七十四师3万多人，张灵甫最后与几名部下集体自尽。他在死前留有遗书：“十余万之匪向我猛扑，今日战况更趋恶化，弹尽援绝，水粮俱无。我与仁杰决战至最后一弹，饮诀成仁，上报国家与领袖，下答人民与部属。老父来京未见，痛极！望善待之。幼子望养育之。玉玲吾妻，今永诀矣！”
这次战役的胜利，重创了国民党军对山东的重点进攻，迫使其暂时转入守势，同时有力地配合了陕北及其他战场的胜利攻势。
在国民党重兵环伺下，华东野战军迅速撤离战场，令蒋介石再决一战的计划落空。全歼整编七十四师，在心理上给其沉重一击，蒋介石曾经坦言，孟良崮战役的失败是内战以来最痛心、最惋惜的一件事，是无可补偿的损失。至此，国民党在山东的攻势暂时告一段落。
张灵甫作战之骁勇是公认的。早年，在对日作战中，张灵甫在战火中断了一条腿。孟良崮战役后，解放军最后从死人堆里找出一具装有假肢的尸体，得以确认其身份。对于张灵甫的死，当年国民党方面为了稳定军心，曾大肆宣扬张灵甫“杀身成仁，为党尽忠”，蒋介石更在其《痛悼七十四师檄文》中说该师“饮水断绝，粮弹绝尽，全师孤立，四面受敌，即在阵地相率自戮者计有师长张灵甫等高级将领20余人，悲壮惨烈”。
抗战胜利后，国内局势持续动荡不安。国民党接收了大量的日伪资产和美军的剩余物资，一下子就壮了！有钱了就容易滋生腐败，没钱到哪儿腐败去。对不期而胜的抗战，国民党没有充分准备，多少有些暴发户的感觉，有了钱不知道怎么用，甚至不知道怎么接收战后物资。国民党里头很多人贪污，弊端百出，民怨四起，国民党官员做的就是激化矛盾，全无形象可言。国民党统治区，怪事有一桩，物价只会往上涨，这样国民党因抗战胜利而得之不易的威望和信誉迅速由高峰降至低谷，直接影响到国民党执政的稳定性，失人心者失天下，这也是国民党失败的伏笔。
抗战初期，青年学子满怀热情，纷纷准备复员，后方学生运动一时较为沉寂。抗战期间，国民党在后方各大学逐渐加强党化教育，和共产党争夺学生。国民党统治时期，一直没有放松教育，各地的高等院校数量不少。共产党以严密的地下组织为骨干，加强学生工作，提出一套切中学生思想命脉的方针。抗战胜利不久，国共武装冲突接踵而至，引起社会各界的不安。1945年底，昆明各大学学生自治会组织多次时事演讲，而国民党对于学潮的残酷镇压，令社会各界人士强烈不满。
从1945年抗战结束到国民党失败退居台湾，短短几年时间，国内局势急剧变化，国内经济也走过了一段十分艰难的历程。虽然国民党在战后提出经济恢复与重建计划，但政治经济环境动荡，计划没有办法付诸实施。
经济部为国民政府主管经济的部门，抗战胜利后，宋子文的主要工作即为恢复经济与重建。宋子文也算是哈佛经济系的高才生，本以为这哥们儿为拯救国民党经济而生，却在现实中不断碰壁，不过一年多，他就在黄金暴涨、经济失控的危机中下台。
国民党时期的经济，根本就是一个烂摊子，物资供应不足，财政收支严重失衡，通货膨胀等一系列问题不断。抗战以后，工商业经济的恢复与重建集中在轻工业部门和沿海城市，农业经济的恢复与重建受到国内局势的决定性影响。大规模战争对生产环境的破坏，征兵拉夫对劳力的占用，沉重的税赋负担，对农业生产的恢复与发展极为不利，不在国内营造一个和平环境，任凭你再牛的专家恐怕也无力回天。
国民党失败的一个重要原因，就是解决不了物价飞涨的问题。1945年抗战胜利物价跟1937年相比上涨了9400倍。
中国境内目前发现的面值最大的货币是国民党新疆省银行发行的金圆券，单张60亿元，一张钞票6后面9个零，60亿元的钞票，印了多少张呢？360多万张，360多万个60亿元，你算算得多少钱，电脑都能崩溃了。60亿元能买什么，据说能买100多粒米。所以那时候中国人人腰缠万亿，可惜不是富翁，两网兜钞票换一盒火柴，给死人上坟都烧真钱。因为纸钱太贵了，都烧真的，已经赶不上印它这张纸的价值了，所以物价涨了十多年，老百姓受不了。物价暴涨，一碗面条早上起来卖40万元，到晚上再卖，120万元了，一天的物价调7回。
剧烈的通货膨胀，钱不值钱，老百姓宁可用冥币，也不愿用国民党发行的货币。在国民党统治区，尽管国民党政府禁止金银、外币流通，强迫人民将手中黄金等值钱货兑换成国民党政府发行的纸币，但是并不能阻止金银、外币的广泛流通。实际上，金银、外币已经取代了金圆券，直接拿来交易。在乡村，由于银元、铜币都是不足额的货币，老百姓干脆实行原始的物物交换，粮食、布匹在许多地方成为市场交换的等价物，完全回到了远古时代。
国民党货币不值钱，招致外国货币蜂拥而来。除了美钞、港币广为流通外，英镑、法郎、新加坡币、越币、葡币、印度卢比、缅币等各式各样的外币，听过名字的，没听过名字的，几乎周边国家和华侨较多国家的货币在中国市场都能见到，当时的人也算是大开眼界了。由于经济恢复与重建的困难，国民党曾经对美国寄予很大的期望。宋子文以知美和亲美著称，战时曾经在美国从事争取支援的工作，战后自然也希望得到美国的支援。可是国民党战后混乱的局面让美国人不敢再往这个无底洞里投钱了。
国民党统治区的经济在1948年陷于崩溃。财政、金融、工商、农业样样都问题百出。多米诺骨牌效应，政治影响军事，经济危机诱发政治危机，国民党的统治从内部看，就已是命悬一线。经济危机不可缓解，引起社会危机的不可缓解，最终导致了国民党在大陆统治的总崩溃。
美国驻华大使司徒雷登在离开中国之际，不无惋惜地对国民党的将领说：“共产党战胜你们的不是飞机大炮，是廉洁，以及廉洁换得的民心。”