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淞沪会战时，西北中国工农红军主力改编为国民革命军第八路军，简称八路军。一个月后改为十八集团军，但习惯上一直叫八路军。南方八省游击队，就是长征没走掩护主力的那些人，改编为国民革命军陆军新编第四军，简称新四军。八路军经过一年的扩充，这时候人数已经发展到4万多人，下辖三个师，一一五师、一二〇师、一二九师，分别是原来红军的一、二、四方面军，人数倒是挺多，装备低劣，全军大概只有十几门山炮，多一半还打不响，因为长征途中零件丢了。小日本一个师团2万多人，比我们的师要大，比我们的军要小，108门火炮，24辆战车，咱们中国全国也找不着几辆战车。
新四军就更别提了，全军10500人，相当于国民党一个正规师，6200支枪，这6200支枪相当多的都是村里做的土枪，不是兵工厂生产的。土枪土到什么程度呢？战士们“亲切”地称它为脚蹬式步枪，什么意思？打一枪之后枪栓就拉不开了，得搁地下拿脚踩，手没劲，搁地下一踩，弹壳出去，第二发子弹入膛。你说要用这样的武器跟日本打仗，你趴地下开一枪，然后再站起来一踩，那你就牺牲了，就光荣了。所以我们就用这么低劣的武器跟飞机、大炮、坦克、毒气武装到牙齿的日军作战。多么伟大啊！红军改编一完成，这就标志着中国的抗日民族统一战线正式形成了。
除了八路军与新四军外，在中共的根据地，存在着另外两种类型的武装力量：地方军和民兵。大多数地方军也负有专职的军事责任，但与八路军和新四军不同，他们长期留在自己的管辖地区以内。民兵理论上包括16至45岁之间全部身体健全的人，但不同于野战军或地方军，他们不“脱离生产”，而是在需要时执行零星任务。与此同时，他们继续从事自己的正常业务。当然，在人们说到这种军事组织时，都感到训练和装备的不足日益明显。大多数民兵是用大刀与农具武装起来的，他们的老式鸟铳和土枪已被野战军或地方军征用了。
当时中国土地分为稳定区、游击区和日本控制区。稳定区是中共已经创立了相当巩固的行政机构的地区，可以公开行使职权并实行改革；游击区，这里可能有多种力量：共产党人、国民党部队、地方民团、土匪、伪军。在这些游击区，中共根据眼前的共同利益寻求盟友。他们只做初步的组织工作，而且只试图进行有节制的改革。日本控制地区，是在不同程度上受日本控制的地区。与中共核心地区相对应的，是日本人所占领的城市、大集镇和主要的交通线，边上有一些拉锯的边缘地带，在这些地带日军和伪军占上风。
中共的军队多配合国民党的正面战场打一些敌后战争。在淞沪会战的同时，华北日军占领平津后进攻山西，国民政府正面战场组织太原会战，八路军配合友军开赴前线取得了平型关大捷，这是全面抗战以来的首次大捷。平型关两山夹一谷，八路军占领两边山头，日军在谷底，正好是用兵的绝地。八路军居高临下，伏击了日寇最精锐的部队、号称钢军的第5师团21旅团。第5师团也是日军在二战爆发前17个常备师团之一，是日军最精锐的机械化部队。在平型关战斗中，林彪指挥八路军一一五师以600人的伤亡代价，歼灭了第5师团21旅团辎重队的千余名官兵。
平型关大捷前后，中国共产党召开了洛川会议，确定抗日战争是全民族的抗战，我们要坚持游击战，建立敌后抗日根据地。
日军占领了一批大城市和中国北部大部分领土后，国内对抗日战争的不同看法就出现了。这些论调大致有两类：一类是“亡国论”，这种论调认为，中国武器不如人，继续和日本人打仗，必然失败。还有一类是“速胜论”，持这种论调者幻想依靠国际援助来打败日本。他们认为，国际形势一定会发生变化，外国会援助中国的，中国可以在三个月内打败日本人。共产党内也有人认为，日本人不值得一打，我们很快就会打败日本人。上述两种论调，在国内流传很广，影响着抗日大局和人们的情绪。为了驳斥“亡国论”和“速胜论”，毛泽东发表了《论持久战》。指出中国抗日战争的正确方向，既不能亡国，也不能速胜，而是跟它耗，耗死它！
中国是一个大弱国，日本是一个小强国，大弱国对付小强国，就得拖下去，以空间换时间。想三个月灭亡中国的日本很是郁闷，从开战到1938年10月，16个月过去了，中国没有灭亡，日军伤亡超过40万，走了这么老远，这地咋还叫中国？搁自己国家都来回三四趟了，所以日本被迫改变了侵华方针。
日军停止了对正面战场的大规模进攻，转而去进攻共产党的敌后战场。对国民党以政治诱降为主，军事进攻为辅。日本这一方针的变化，国民党内部顿起波澜。亲日派汪精卫集团叛国投敌。一直是以革命家、政治家面貌出现的汪精卫，一念之差晚节不保，叛国投敌，永远被钉在了历史的耻辱柱上。叛国的汪精卫集团，1940年3月在南京成立了伪国民政府，国旗仍然是青天白日满地红旗，旗杆顶上加了一条类似猪尾巴的黄布，上写“和平反共建国”六个字，与重庆国民政府以示区别。外国人看中国人，觉得特别的聪明，弄出两个政府，重庆一个，南京一个，重庆政府加入同盟国，南京政府加入轴心国，谁赢了中国都是战胜国。
日本对沦陷区的压榨和奴役骇人听闻。日本侵略中国的目的就是为了掠夺，以战养战，把中国变成太平洋战争的后方。中国华北地区丧失了600万精壮劳动力，其中20多万被弄到了日本本土去做苦力。日本的右翼势力现在这么强大，他们背后有大财团给他们撑腰。大财团在日本侵华战争中获利，中国劳工在日本企业，受尽虐待与凌辱，最后可能只有几千人生还。日本若是承认了战争罪行，大财团都得赔钱，日本前首相麻生太郎家的企业，就是用战俘劳动，右翼势力否定侵略战争就是在撇清责任。另外，日本在沦陷区推行奴化教育，泯灭你的国家、民族意识。
在日本转变侵华方针的同时，正面战场的战争仍在继续，在枣宜会战中国军第三十三集团军总司令张自忠将军壮烈殉国，这是抗战期间在战场上阵亡级别最高的中国将领。张自忠将军出身于二十九军，“卢沟桥事变”时是天津市市长、三十八师师长。平津保卫战，二十九军的副军长佟麟阁中将，一三二师师长赵登禹中将殉国，此时，出身于二十九军的原三十八师师长张自忠将军又殉国。所以北京、天津都有以这三位将军的名字命名的马路，北京还有张自忠小学。
什么事儿耗得时间长了，就会疲惫。1939年蒋介石的抗日态度就转入消极，抗日战争打了一年，国军损失超过200万，特别是海空军技术兵器消耗殆尽，而八路军抗战爆发挺进敌后，开辟敌后抗日根据地，一年就从4.2万人发展到15.6万人。蒋介石开始不爽了，自己的家底都快赔尽了，要保存实力，就在正面战场同日军相持，你不打我，我就不打你。因为“中国共产党和它的主要部队——八路军和新四军——都在中日战争期间异乎寻常地扩大了。战争的头3年，在1940年以前，发展是非常快的。军队扩大了5倍，党员人数增长了20倍”
。
1940年正是纳粹德国在欧洲最猖狂之时，英国奄奄一息，苏联隔岸观火，其他的欧洲国家基本上全部沦陷，万字旗飘遍欧洲。日本耗不起了，急于从中国战场抽身，投入太平洋战争，作出了要跟国民党决一死战的架势，沿长江而下攻打重庆，华北的日军要过黄河进攻陕西，从陕西南下入川，走当年忽必烈灭南宋的路线，两路夹击，一路自东向西，一路自北向南，占领四川，完成对国民政府的致命一击。
国民政府当时真是到了山穷水尽的地步。中国政府主要收入依靠海关税收，但是沿海全都被日军占领了，中国财政损失了90%，支出增加了好几倍。中国所有的汽油全靠进口，沿海沦陷，丧失了进口渠道。蒋介石看到小日本玩儿命，假意派人到香港跟日本谈判。
为了扭转抗日战场颓败不振的局面，八路军来了个刺激的，100多个团40万人在华北发动“百团大战”，到处出击。当时日军驻太原的第一军司令筱冢义男中将和他的上司华北方面军司令多田峻中将都被这种打法折腾病了，退役回国。百团大战一下弄倒两日军中将，跟诸葛亮骂王朗有一拼了。这次战役共进行大小战斗1800余次，攻克据点2900余个，歼灭日伪军45000余人，给日伪军以沉重打击，鼓舞了中国军民抗战的斗志，增强了必胜的信心。
日本在沦陷区大肆掠夺，东北的物资配给完全为日本扩大侵华战争服务。日本努力把东北变成为战争服务的重工业基地。对于关内沦陷区的炼煤、炼焦、电力等工业企业，完全控制，大量发行没有准备金的伪钞，用通货膨胀的办法搜刮沦陷区民众。同时推行奴化教育，企图泯灭中国民众的民族意识，培养他们成为顺民，沦陷区人民痛不欲生。
1941年，日军对敌后根据地进行扫荡，实行“三光政策”，对敌后烧光、杀光、抢光。日本人为了搞“三光”，连部队的编制都发生了相应变化。日本一个中队下辖三个小队，分别是放火小队、投毒小队、抢劫小队，然后去扫荡。冀中平原“无村不戴孝，处处有哭声”，中国军民死亡人数超过80万。而这时候的国民党发动“皖南事变”
，伏击了新四军军部和三个直属团，新四军造成了很大的牺牲。
中国战争题材的电影，很少揭示战争的残酷性。小时候看过电影《地道战》、《地雷战》、《小兵张嘎》，让人觉得打仗是很好玩儿的事儿。日本鬼子特别蠢，随便埋个炸弹，小日本一踩就炸上天去了，日本人特好对付。实际上日本史料里说，中国的地雷炸不死日本人，炸药得是兵工厂生产的，民兵做的里头是火药，日本人踩上地雷后，最典型的反应是，首先肯定吓一跳，然后成大黑脸，真正炸死的不多。
在这种情况下的反扫荡斗争是困难的，敌后伤员动手术没有麻药，甚至没有手术锯，个个都是关云长，刮骨疗毒。没有绷带，没有被子盖，活活冻死。政府机关办公没有纸，条件异常艰苦。为了克服抗日根据地的困难，1942年，敌后抗日根据地进行了一系列建设。
首先，实行三三制原则，在敌后抗日根据地的政权里，共产党员、“左”派人士、中间派，各占三分之一。团结社会各阶层，形成了统一战线性质的政权。当时很多人投奔延安。
其次，地主减租减息，农民交租交息。在这一时期，需要团结一切可以团结的力量来进行抗战。由此提出了“地主减租减息，农民交租交息”。地主虽然收入减少，但土地所有性质没有改变，有助于稳定地主阶级，使其支持抗战。农民交租交息，虽然不能做到耕者有其田，但已经减少了农民的负担，可以有效地发展生产。
再次，后方开展大生产运动。八路军所在的后方被敌人全线封锁，毛泽东号召革命战士一手拿锄头一手拿枪，自己动手，丰衣足食，发展经济，保证供给。这样一来，后方留守的部队开荒、种地。中共中央副主席、中央军委副主席、八路军代参谋长周恩来模范地实践了毛泽东的号召，在自己的办公室里置一纺车，工作之余劳动，天天纺线。大生产运动为抗战奠定了物质基础。
最后，整风运动。用马克思主义思想教育全党，反对主观主义、反对宗派主义、反对党八股。抗日战争在如此艰苦的环境下，能够坚持下来，关键就是要有坚定的信念。通过整风，全党达到了高度的团结和统一，统一在毛泽东的旗帜下。
当年，王明从苏联回到延安，与毛泽东分歧很大。延安著名的抗日军政大学，吸引北平、上海、天津等地向往革命的热血青年投奔而来。平整出一块平地，大家每人拿一个板凳，队列前面放一块黑板就是教室。老师都是共产党的领导人，到那儿轮番去讲课。王明的课很受欢迎，大家忘了他的性别，称他为“王明妈妈”。王明跟大家说，最重要的事情就是要学理论，学好理论，才能掌握马克思列宁主义的精粹，才能为革命作贡献，大家要到苏联留学，去学理论，学生们听了悠然神往。下一节课毛泽东来了，一张嘴就是我们要到农村去，跟农民结合开辟敌后根据地。学生们很惊讶，党的两个领袖发出了两种不同的声音，一个让我们去苏联，一个让我们上农村，听谁的？
延安整风运动，全党高度地团结统一，确定了毛泽东的领导地位。抗日战争爆发时，毛泽东在中国共产主义运动中的地位在同辈中居于首位。但至少有两个对手直接向他挑战，他们是张国焘和王明。共产党内部理清思想，毛泽东拥有对党和军队的绝对领导权，这可是经历过艰苦卓绝的斗争才得以实现的。